贵州中毅达股份有限公司 第八届董事会第二十三次会议决议公告

A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 公告编号：2023-030

B股证券代码：900906   B股证券简称：中毅达B

贵州中毅达股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）于2023年5月25日以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。

董事长虞宙斯先生召集和主持了本次会议，公司监事夜文彦、李权、葛娜及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一） 审议通过《关于向上海证券交易所申请恢复审核公司发行股份购买资产并募集配套资金项目的议案》

2023年3月31日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金申请审核通知：公司因申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》有关规定，上交所中止公司发行股份购买资产审核。

鉴于目前公司加期审计及申请文件更新工作已经完成，根据相关规定，公司拟向上交所申请恢复审核本次重组事项。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

（二） 审议通过《关于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》

公司拟发行股份购买瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。因本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，本次交易的财务报告审计基准日调整为2022年12月31日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，为符合中国证监会、上交所的相关要求及维护公司及全体股东利益，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）要求的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对标的公司进行了加期审计，并出具了《瓮福（集团）有限责任公司2020年度、2021年度及2022年度审计报告（天职业字[2023]26379号）》及《贵州中毅达股份有限公司2022年度备考合并财务报表专项审计报告（天职业字[2023]26379-5号）》。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

（三） 审议通过《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司根据天职国际最新出具的审计报告、备考审计报告等相关资料，对前期编制的本次交易的重组报告书及其摘要进行了修订更新，并编制了《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要。

具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

三、备查文件

1、第八届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

4、第八届董事会审计委员会审核意见。

特此公告。

贵州中毅达股份有限公司

董事会

二〇二三年五月二十五日

A股证券代码：600610   A股证券简称：中毅达 公告编号：2022-033

B股证券代码：900906   B股证券简称：中毅达B

贵州中毅达股份有限公司

关于《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年5月25日，贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

近期，公司及中介机构对提交的申请材料中有效期临近届满的财务数据进行了更新和补充，并经公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过。

《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

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特此公告。

贵州中毅达股份有限公司董事会

2023年5月25日

A股证券代码：600610     A股证券简称：中毅达 公告编号：2023-031

B股证券代码：900906   B股证券简称：中毅达B

贵州中毅达股份有限公司

第八届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2023年5月25日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决监事3名，亲自出席监事3名。

监事会主席夜文彦先生召集和主持了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一） 审议通过《关于向上海证券交易所申请恢复审核公司发行股份购买资产并募集配套资金项目的议案》

2023年3月31日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金申请审核通知：公司因申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》有关规定，上交所中止公司发行股份购买资产审核。

鉴于目前公司加期审计及申请文件更新工作已经完成，根据相关规定，公司拟向上交所申请恢复审核本次重组事项。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

（二） 审议通过《关于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》

公司拟发行股份购买瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。因本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，本次交易的财务报告审计基准日调整为2022年12月31日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，为符合中国证监会、上交所的相关要求及维护公司及全体股东利益，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）要求的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对标的公司进行了加期审计，并出具了《瓮福（集团）有限责任公司2020年度、2021年度及2022年度审计报告（天职业字[2023]26379号）》及《贵州中毅达股份有限公司2022年度备考合并财务报表专项审计报告（天职业字[2023]26379-5号）》。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

（三） 审议通过《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司根据天职国际最新出具的审计报告、备考审计报告等相关资料，对前期编制的本次交易的重组报告书及其摘要进行了修订更新，并编制了《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要。

具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

三、备查文件

1、第八届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

贵州中毅达股份有限公司

监事会

二〇二三年五月二十五日

A股证券代码：600610     A股证券简称：中毅达   公告编号：2023-032

B股证券代码：900906   B股证券简称：中毅达B

贵州中毅达股份有限公司

关于向上海证券交易所申请恢复审核公司发行股份购买资产并募集配套资金项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买中国信达资产管理股份有限公司等10名交易对方合计持有的瓮福（集团）有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

2023年3月2日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审〔2023〕2号），上交所依据相关规定对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。2023年3月28日，公司收到上交所出具的《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕6号）（以下简称《审核问询函》），上交所审核机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核，并形成了问询问题。公司及相关中介机构将按照《审核问询函》的要求及时组织有关材料，在规定的期限内披露对《审核问询函》的回复，并向上交所报送相关文件。2023年3月31日，公司收到上交所审核通知：公司因申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条有关规定，上交所中止公司发行股份购买资产审核。具体内容详见公司分别于2023年3月3日、2023年3月29日、2023年4月1日在指定信息披露媒体上披露的相关公告。

鉴于目前公司加期审计及申请文件更新工作已经完成。经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟向上交所申请恢复审核本次重组事项。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需上交所审核通过并报中国证监会注册，能否审核通过、完成注册及最终审核通过、完成注册的时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）。有关公司信息均以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

贵州中毅达股份有限公司董事会

2023年5月25日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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