岳阳林纸股份有限公司 第八届董事会第十四次会议 决议公告

证券代码：600963          证券简称：岳阳林纸      公告编号：2023-024

岳阳林纸股份有限公司

第八届董事会第十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2023年5月26日，在湖南省岳阳市公司会议室以现场结合视频方式召开。会议通知于2023年5月12日以电子邮件等形式发出，会议应出席董事7人，实际出席7人，其中4人以视频方式出席会议。会议由董事长叶蒙先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

同意公司用不低于人民币5,000.00万元（含）且不超过人民币10,000.00万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购用途为减少注册资本，回购价格不超过人民币10.24元/股。回购期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

相关内容详见2023年5月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

鉴于限制性股票激励对象郭波、何俊伟、白钦林、王维、盛勇斌、曹建东、张鹏飞等7人已离职，1名激励对象违规违纪，根据相关规定，同意回购注销以上8人合计持有的公司112.00万股限制性股票。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

相关内容详见2023年5月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》《岳阳林纸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇二三年五月二十六日

证券代码：600963          证券简称：岳阳林纸      公告编号：2023-026

岳阳林纸股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的

公       告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划7名激励对象已离职、1名违规违纪，公司决定对以上8人已获授但尚未解除限售的限制性股票112.00万股予以回购注销。具体情况如下：

一、本次回购注销的批准与授权

（一）2020年12月31日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2021年4月30日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（三）根据2020年年度股东大会的授权，2021年6月7日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

2021年6月7日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（四）根据2020年年度股东大会的授权，2022年2月11日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。同日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（五）2023年5月26日，公司召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

二、本次回购注销限制性股票的依据、数量、价格、资金来源

根据《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之“第十三章  公司及激励对象发生异动的处理”规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划中的7名激励对象离职、1名违规违纪，公司需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票112.00万股予以回购注销。

公司以2022年6月1日为股权登记日实施了2021年年度利润分配方案，每股派发现金红利0.116元（含税），拟以2023年5月22日为股权登记日实施2022年年度利润分配方案，每股派发现金红利0.138元（含税）。根据《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”规定，回购价格需做相应的调整。随着2022年年度利润分配的顺利实施，调整后的每股限制性股票回购价格为：限制性股票授予价格-2021年度每股的派息额0.116元/股-2022年度每股的派息额0.138元/股。

盛勇斌、曹建东为预留授予对象，授予价格4.27元/股，共计18万股，回购价格为4.016元/股；其余6人为首次授予对象，授予价格2.45057元/股，共计94万股，回购价格为2.19657元/股。

公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

三、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况

■

四、本次回购对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

五、独立董事意见

经审议，独立董事认为：公司2020年限制性股票激励计划中的7名激励对象因离职，1名激励对象因违规违纪，已不符合激励条件。公司回购注销其已获授但尚未解除限售的112.00万股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司办理上述人员本次限制性股票回购注销相关事宜。

六、法律意见书意见

湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露义务，及按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的变更登记手续；公司因激励对象离职或违法违纪行为实施回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》规定的注销条件；本次回购注销涉及的回购数量、回购定价及定价原则符合《管理办法》等法律法规的规定以及《激励计划（草案）》、《授予协议》的安排。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇二三年五月二十六日

证券代码：600963          证券简称：岳阳林纸      公告编号：2023-025

岳阳林纸股份有限公司

关于以集中竞价交易方式

回购公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购用途：本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。

● 回购资金总额：不低于人民币5,000.00万元（含）且不超过人民币1.00亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

● 回购期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

● 回购价格：不超过人民币10.24元/股（不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。

● 回购资金来源：公司自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划：在回购期间，公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司以其所持公司部分股票为标的的可交换公司债券处于换股期限内（2022年7月1日至2024年12月29日），存在因换股而导致的被动减持可能性。

董事叶蒙、李战、高管钟秋生、易兰锴、赵庆义、尤昌善、吴登峰自本次回购公告之日起未来3个月内不存在减持公司股票的计划，如所持公司限制性股票实现解锁，未来6个月内拟减持不超过其所持有公司股票的25%。若上述人员未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。除此以外，公司其他董监高、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内无减持公司股份的计划。

● 相关风险提示

（一）本次回购股份预案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险；

（二）在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

（三）本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

（四）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

2023年5月26日，岳阳林纸股份有限公司（简称“公司”）召开第八届董事会第十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

本次回购股份方案需提交股东大会审议，股东大会召开通知将另行发布。

（三）公司为减少注册资本实施本次回购，根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意。公司将在股东大会作出回购股份的决议后依法通知债权人。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

鉴于近期股票市场的波动且公司股价下跌，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，也不利于维护广大社会公众股东利益。基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为增强投资者信心，经综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力的情况下，根据中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，公司拟使用自有资金采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份。

（二）拟回购股份的种类

本次拟回购的股份为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

本次通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购期限、起止日期

本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

■

按照本次回购金额下限人民币5,000.00万元（含）,回购价格上限10.24元/股进行测算，回购数量为4,882,813股，占目前公司总股本的0.27%；按照本次回购金额上限人民币10,000.00万元（含）,回购价格上限10.24元/股进行测算，回购数量为9,765,625股，占目前公司总股本的0.54%。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）本次回购的价格

本次回购股份的价格为不超过人民币10.24元/股。该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

（七）本次回购的资金来源

本次用于回购的资金总额不低于人民币5,000.00万元（含）且不超过人民币1.00亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源全部为自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币5,000.00万元（含）且不超过人民币1.00亿元，回购价格上限10.24元/股进行测算，回购股份全部注销用以减少公司注册资本，则回购注销前后公司股本结构变化情况如下：

■

以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2022年12月31日，公司总资产166.21亿元，所有者权益92.41亿元，流动资产104.58亿元。若回购金额上限人民币1.00亿元全部使用完毕，按2022年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为0.60%、所有者权益的比重为1.08%、流动资产的比重为0.96%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过1.00亿元（含），不低于5,000.00万元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》以及《公司章程》等相关规定，董事会表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司价值的认可，公司本次股份回购具有必要性。

3、本次拟回购资金总额不低于人民币5,000.00万元（含）且不超过人民币1.00亿元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，必要、可行，符合公司和全体股东的利益。

我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，未与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。

公司于2023年5月11日发布《岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，直接控制人中国纸业投资有限公司拟以现金方式认购公司本次发行的A股股票，比例不低于本次发行股数的10%（含本数）且不超过本次发行股数的30%（含本数）。

在回购期间，公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司以其所持公司部分股票为标的的可交换公司债券处于换股期限内（2022年7月1日至2024年12月29日），存在因换股而导致的被动减持可能性。

董事叶蒙、李战、高管钟秋生、易兰锴、赵庆义、尤昌善、吴登峰分别持有公司股份100万股、92.60万股、61.33万股、60万股、60万股、60万股、40万股，除李战、钟秋生分别持有的2.60万股、1.33万股为集中竞价交易取得外，以上董事、高管的其他股份均为尚未解锁的股权激励限制性股票，如实现解锁，在本次回购期间拟每年减持比例不超过该年初其持有量的25%。

除此以外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。

（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2023年5月，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月内是否存在减持计划，具体回复如下：

控股股东泰格林纸集团股份有限公司以其所持公司部分A股股票为标的面向专业机构投资者非公开发行的可交换公司债券换股期限为2022年7月1日至2024年12月29日，未来3个月、未来6个月内存在因换股而导致减持的可能性，除此以外，其未来3个月、未来6个月内无减持公司股份的计划。

董事叶蒙、李战、高管钟秋生、易兰锴、赵庆义、尤昌善、吴登峰自本次回购公告之日起未来3个月内不存在减持公司股票的计划，如所持公司限制性股票实现解锁，未来6个月内拟减持不超过其所持有公司股票的25%。若上述人员未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

除此以外，公司其他董监高、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内无减持公司股份的计划。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次回购社会公众股份相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、授权董事会在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、授权董事会，并由董事会转授权公司董事长全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

5、授权董事会根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

6、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；

7、授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项；

8、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，账户信息如下：

账户名称：岳阳林纸股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882692284

四、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购股份预案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险；

（二）在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

（三）本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

（四）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司将根据本次回购事项的进展及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇二三年五月二十六日

证券代码：600963          证券简称：岳阳林纸      公告编号：2023-027

岳阳林纸股份有限公司

回购注销部分限制性股票

通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原由

岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

鉴于公司2020年限制性股票激励计划中的7名激励对象离职、1名激励对象违规违纪，公司需对以上8名激励对象已获授但尚未解除限售的112.00万股限制性股票予以回购注销。本次回购注销实施完毕后，公司总股本由1,804,213,109股变更为1,803,093,109股，注册资本将由1,804,213,109元变更为1,803,093,109元，具体内容详见公司于2023年5月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-026）。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。

公司债权人如逾期未行使上述权利，不会因此影响其债权的有效性；如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报方式：

1、联系地址：湖南省岳阳市城陵矶泰格文化中心

2、申报时间：2023年5月29日至2023年7月12日

3、联系人：戴强

4、电话：0730-8590683

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司

董事会

二〇二三年五月二十六日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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