晶科电力科技股份有限公司 2022年年度股东大会决议公告

证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2023-072

晶科电力科技股份有限公司

2022年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2023年5月19日

(二) 股东大会召开的地点：上海市闵行区申长路1466弄1号晶科中心

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长李仙德先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席9人；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 董事会秘书出席了本次会议；公司部分高管列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：2022年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：2022年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：2022年度独立董事述职报告

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：2022年度财务决算报告

审议结果：通过

表决情况：

■

5、 议案名称：2022年年度报告及其摘要

审议结果：通过

表决情况：

■

6、 议案名称：关于公司2022年度利润分配预案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、 议案名称：关于2023年度董事、监事薪酬方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、 议案名称：关于《晶科电力科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、 议案名称：关于《晶科电力科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、 议案名称：关于重新审议售电服务合同暨日常关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

12、 议案名称：关于与关联方签署日常关联交易《2023年度合作框架协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

13、 议案名称：关于2023年度向金融机构申请综合授信额度暨担保计划的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

14、 议案名称：关于续聘2023年度审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

15、 议案名称：关于终止出售全资子公司100%股权的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

16、 议案名称：关于变更公司可转换公司债券部分募投项目的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、 议案13为特别决议事项，已经出席会议的股东（包括代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；其余为普通决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；

2、 议案8、9、10、11、12涉及关联股东回避表决，关联股东晶科新能源集团有限公司及其他与上述议案存在利害关系的法人或自然人已经回避表决；

3、 议案6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16对中小投资者单独计票。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：君合律师事务所上海分所

律师：李嘉楠、肖瑞琪

2、 律师见证结论意见：

公司2022年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、表决程序符合《公司法》《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法、有效。

特此公告。

晶科电力科技股份有限公司董事会

2023年5月22日

证券代码：601778          证券简称：晶科科技 公告编号：2023-073

转债代码：113048          转债简称：晶科转债

晶科电力科技股份有限公司

“晶科转债”2023年第二次债券持有人会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

●根据《晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《晶科电力科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）的规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

●根据《会议规则》的相关规定，经表决通过的债券持有人会议决议对公司可转换公司债券（以下简称“可转债”、“晶科转债”）全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

●本次债券持有人会议无否决、修改、增加提案的情况。

一、会议召开和出席情况

晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）“晶科转债”2023年第二次债券持有人会议于2023年5月19日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人共2人，代表有表决权的可转换公司债券数量为104,550张，占债权登记日公司本期未偿还债券总数的0.4553%。公司部分董事、监事、高级管理人员及君合律师事务所上海分所见证律师出席了会议，符合《公司法》《公司章程》《募集说明书》《会议规则》的有关规定，会议合法、有效。

二、议案审议情况

1、审议通过《关于变更公司可转换公司债券部分募投项目的议案》。

表决结果：同意票104,550张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的100%；反对票0张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的0%；弃权票0张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的0%。

上述议案经出席会议的二分之一以上债券面值总额的持有人同意获得通过。议案内容详见公司于2023年4月29日在指定信息披露媒体披露的《关于变更公司可转换公司债券部分募投项目的公告》（公告编号：2023-062）。

三、律师见证情况

（一）本次债券持有人会议见证的律师事务所：君合律师事务所上海分所

见证律师：李嘉楠、肖瑞琪

（二）律师见证结论意见

公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、表决程序符合《债券持有人会议规则》和《募集说明书》的有关规定，由此作出的债券持有人会议决议合法、有效。

四、备查文件

1、“晶科转债”2023年第二次债券持有人会议决议；

2、君合律师事务所上海分所关于晶科电力科技股份有限公司“晶科转债”2023年第二次债券持有人会议的法律意见书。

特此公告。

晶科电力科技股份有限公司董事会

2023年5月22日

证券代码：601778          证券简称：晶科科技  公告编号：2023-074

转债代码：113048          转债简称：晶科转债

晶科电力科技股份有限公司

关于“晶科转债”可选择回售的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

●回售价格：100.10元人民币/张（含当期利息）

●回售期：2023年5月29日至2023年6月2日

●回售资金发放日：2023年6月7日

●回售期内“晶科转债”停止转股

●本次回售不具有强制性

●风险提示：投资者选择回售等同于以100.10元人民币/张（含当期利息）卖出持有的“晶科转债”。截至目前，“晶科转债”的收盘价格高于本次回售价格，投资者选择回售可能会带来损失，敬请投资者注意风险。

晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会、2021年度公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“晶科转债”）2023年第二次债券持有人会议分别审议通过了《关于变更公司可转换公司债券部分募投项目的议案》，根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）有关“晶科转债”的附加回售条款，“晶科转债”附加回售条款生效。

现根据《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的规定和公司《募集说明书》的约定，就回售有关事项向全体“晶科转债”持有人公告如下：

一、回售条款

（一）附加回售条款

根据公司《募集说明书》的约定，“晶科转债”附加回售条款具体如下：

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售。可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（二）回售价格

根据上述当期应计利息的计算方法，“晶科转债”第三年的票面利率1.00%，计算天数为36天（2023年4月23日至2023年5月28日），利息为100*1.00%*36/365=0.10元/张，即回售价格为100.10元人民币/张（含当期利息）。

二、本次可转债回售的有关事项

（一）回售事项的提示

“晶科转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“晶科转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

（二）回售申报程序

本次回售的转债代码为“113048”，转债简称为“晶科转债”。

行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。

如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。

（三）回售申报期：2023年5月29日至2023年6月2日。

（四）回售价格：100.10元人民币/张（含当期利息）。

（五）回售款项的支付方法

本公司将按前款规定的价格买回要求回售的“晶科转债”，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为2023年6月7日。

回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

三、回售期间的交易

“晶科转债”在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“晶科转债”持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。

回售期内，如回售导致可转换公司债券流通面值总额少于3,000万元人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，本公司将披露相关公告，在公告三个交易日后“晶科转债”将停止交易。

四、联系方式

联系部门：董事会办公室

电话：021-51833288

特此公告。

晶科电力科技股份有限公司董事会

2023年5月22日

证券代码：601778         证券简称：晶科科技 公告编号：2023-075

晶科电力科技股份有限公司

关于提前归还暂时补充流动资金的可转换公司债券募集资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月29日召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过人民币4亿元的2021年度公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自首次补充流动资金之日起不超过12个月。保荐机构和公司独立董事均发表了同意意见。具体内容详见公司于2022年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-119）。公司已分别于2022年9月9日、2022年9月29日将合计人民币4亿元的可转债募集资金划转至公司一般账户补充流动资金。

2023年5月18日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的可转债募集资金4亿元全部提前归还至公司可转债募集资金专户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

特此公告。

晶科电力科技股份有限公司董事会

2023年5月22日

证券代码：601778         证券简称：晶科科技 公告编号：2023-076

晶科电力科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、回购股份的基本情况

晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司通过自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购股份，回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含），不高于人民币20,000万元（含），回购股份价格不超过人民币7.32元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。根据《公司章程》第二十五条的规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

有关本次回购股份事项的具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2023-053）。

二、回购股份的进展情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规的相关规定，现将公司回购股份的进展情况公告如下：

2023年5月5日，公司通过集中竞价交易方式首次回购公司股份900,600股，具体内容详见公司于2023年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-070）。

自公司首次回购股份至2023年5月19日，公司已通过集中竞价交易方式回购股份13,096,451股，已回购股份占公司总股本（截至2023年5月19日）的比例为0.37%，成交最低价为4.70元/股，成交最高价为4.84元/股，已支付的总金额为人民币6,238.51万元（不含交易费用）。

上述股份回购符合相关法律法规的有关规定和公司回购方案的要求。

三、其他说明

公司后续将严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，根据市场情况在回购期限内继续实施回购计划，并依据相关法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

晶科电力科技股份有限公司

董事会

2023年5月22日

证券代码：601778          股票简称：晶科科技

债券代码：113048          债券简称：晶科转债

晶科电力科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2022年度）

债券受托管理人

中信建投证券股份有限公司

二〇二三年五月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）《晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）《晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）《晶科电力科技股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投证券）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。

第一节  本期债券情况

一、核准文件及核准规模

经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕931号）文核准，晶科科技获准公开发行不超过30亿元可转换公司债券（以下简称本期债券、晶科转债）。

晶科科技于2021年4月23日公开发行3,000.00万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为300,000.00万元，扣除发行费用合计2,822.36万元后，实际募集资金净额为297,177.64万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了天健验〔2021〕191号《验资报告》。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕209号文同意，公司本次发行的300,000.00万元可转换公司债券于2021年4月29日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“晶科转债”，债券代码“113048”。

二、本期债券的主要条款

（一）发行主体：晶科电力科技股份有限公司

（二）债券简称：晶科转债

（三）发行规模：本期可转债发行规模为人民币30亿元。

（四）债券票面金额：本期可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（五）债券期限：本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即2021年4月23日至2027年4月22日。

（六）票面利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（七）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按其持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

其中，I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称当年或每年）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。

2、还本付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

（5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限为自债券发行结束之日（2021年4月29日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自2021年10月29日至2027年4月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

根据《管理办法》的规定，本次发行的可转债的初始转股价格为6.75元/股，初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的均价。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为该次送股或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中，IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售。可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。

（十四）本次募集资金用途

根据募集说明书，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过300,000.00万元（含300,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

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（十五）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十六）债券受托管理人

中信建投证券股份有限公司。

第二节  债券受托管理人履行职责情况

中信建投证券作为晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中信建投证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节  发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

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二、发行人2022年度经营情况及财务状况

作为行业领先的清洁能源供应商和服务商，公司在光伏发电行业发展多年，已经形成成熟的“项目开发-施工并网-运营发电-资产交易”光伏一体化解决方案能力，同时也为客户提供储能、售电、节能改造等综合能源服务，并在全球范围内广泛开展海外电站业务。2022年，公司实现营业收入31.96亿元，同比下降15.16%；实现归属于母公司的净利润2.09亿元，同比下降36.06%。

2022年度，公司主要会计数据如下表所示：

单位：万元

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2022年度，公司主要财务指标如下表所示：

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第四节  发行人募集资金使用及专项账户运作情况

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年3月23日出具的《关于核准晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕931号），公司获准向社会公开发行面值总额为人民币300,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币300,000.00万元，实际募集资金为人民币300,000.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用合计（不含税）人民币2,822.36万元后，实际募集资金净额为人民币297,177.64万元。上述募集资金已于2021年4月29日全部到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验〔2021〕191号《验资报告》。

二、募集资金实际使用情况

公司公开发行可转换公司债券募集资金账户实际收到募集资金297,668.00万元，包括募集资金净额297,177.64万元及未支付的发行费用490.36万元。截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金257,386.15万元，其中募集资金项目使用169,289.92万元，支付发行费用33.92万元，暂时补充流动资金85,000.00万元，永久补充流动资金3,062.31万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为40,281.85万元，募集资金专户累计利息收入扣除银行手续费等的净额3,498.51万元，募集资金专户2022年12月31日余额合计为43,780.36万元（含尚未支付和未通过募集资金账户支付的发行费用456.44万元）。

三、募集资金专户运作及存放情况

截至2022年12月31日，可转债募集资金专户存放情况如下：

单位：元

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第五节  本次债券担保人情况

本次“晶科转债”未提供担保，请投资者特别关注。

第六节  债券持有人会议召开情况

2022年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节  本次债券付息情况

发行人于2022年4月25日支付自2021年4月23日至2022年4月22日期间的利息。本次付息为“晶科转债”第一年付息，票面利率为0.30%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.30元人民币（含税）。

发行人于2023年4月24日支付自2022年4月23日至2023年4月22日期间的利息。本次付息为“晶科转债”第二年付息，票面利率为0.50%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.50元人民币（含税）。

第八节  本次债券的跟踪评级情况

根据联合信用评级有限公司于2020年10月29日出具的信用评级报告（联合〔2020〕3445号），公司的主体长期信用级别为AA，评级展望为稳定；本次可转换公司债券的信用级别为AA。根据联合资信评估股份有限公司于2021年6月25日出具的债券跟踪评级报告（联合〔2021〕5068号），维持公司主体长期信用等级为AA，维持“晶科转债”的信用等级为AA，评级展望为稳定。根据联合资信评估股份有限公司于2022年6月24日出具的债券跟踪评级报告（联合〔2022〕5181号），维持公司主体长期信用等级为AA，维持“晶科转债”的信用等级为AA，评级展望为稳定。

第九节  债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项

根据发行人与中信建投证券签署的《晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》第3.5条规定：

“3.5本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（五）未转换的可转债总额少于三千万元；

（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”

2022年度，公司因募集说明书约定或现金分红事项对转股价格进行了调整，具体情况参见本节“三、转股价格调整”；信用评级机构出具了跟踪评级报告，具体情况参见“第八节本次债券的跟踪评级情况”。

二、转股价格调整

本次发行的可转债的初始转股价格为6.75元/股，最新转股价格为5.26元/股。

公司于2021年6月16日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。本次股东大会召开日前二十个交易日，公司股票交易均价为5.48元/股，本次股东大会召开日前一个交易日公司股票交易均价为5.40元/股，本次修正“晶科转债”转股价格应不低于5.48元/股。综合考虑公司股票价格走势和公司实际情况，董事会确定“晶科转债”的转股价格向下修正为5.48元/股，本次转股价格调整实施日期为2021年6月21日。

公司于2021年9月7日召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年中期利润分配的议案》，以实施权益分派时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1721元（含税）。不送红股，不以公积金转增股本。公司根据转股价格调整公式计算出的“晶科转债”调整后的转股价格为5.46元/股。调整后的转股价自2021年10月27日（除权（息）日）起生效。

2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购股份为基数，向全体股东合计派发现金红利36,105,712.62元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。公司以截至2022年3月31日的总股本为2,894,325,731股扣除回购账户的股份15,082,300股后的余额2,879,243,431股为基数，经测算，每股派发现金红利为0.01254元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前，若公司总股本或回购股份发生变动，拟维持分红总额不变，相应调整每股分配比例。因此，“晶科转债”的转股价格将由5.46元/股调整为5.45元/股，调整后的转股价格将于2022年7月15日起生效。

2022年11月，中国证监会出具《关于核准晶科电力科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2963号），核准公司非公开发行不超过86,800万股新股。公司实际向特定投资者非公开发行人民币普通股676,501,128.00股，每股面值人民币1.00元，发行价格为4.43元/股。因此，“晶科转债”的转股价格将由5.45元/股调整为5.26元/股，调整后的转股价格将于2023年3月1日起生效。

债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

年月日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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