重庆建工集团股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告

证券代码：600939        证券简称：重庆建工       公告编号：临2023-034

转债代码：110064        转债简称：建工转债

重庆建工集团股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月5日发出召开第五届董事会第四次会议的通知。公司第五届董事会第四次会议于2023年6月8日以通讯方式召开。会议应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人。

本次会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《重庆建工集团股份有限公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司所属全资子公司增加注册资本金的议案》

为进一步提升全资子公司的综合实力和市场竞争力，公司董事会同意公司以自有实物资产，即位于重庆市渝中区捍卫路8号的房产（评估值为41,317,668元），对所属子公司重庆城建控股（集团）有限责任公司增加注册资本金 41,317,668元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》

详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》（临2023-035）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司向重庆市乡村振兴基金会捐赠帮扶资金的议案》

公司董事会同意向重庆市乡村振兴基金会捐赠200万元，用于2023年重点帮扶重庆市武隆区沧沟乡。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于公司所属全资子公司投资成渝改扩建工程+垫丰武高速PPP项目及参股设立公司的议案》

公司所属子公司重庆交通建设（集团）有限责任公司（以下简称“交建公司”）与其他15家单位组建联合体，中标“G85银昆高速、G93成渝地区环线高速重庆高新区至荣昌区（川渝界）段改扩建工程+重庆市垫江至丰都至武隆高速公路PPP项目”。该项目总投资5,114,144万元，项目资本金1,022,828.80万元，以上单位将为本项目的建设运营共同出资设立项目公司，注册资本金50,000万元。公司董事会同意交建集团按4.49%的持股比例投入项目资本金约45,925.01万元，对项目公司投入不少于2,245万元注册资本。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《关于公司所属全资子公司收购其控股子公司部分股权的议案》

根据国资监管相关要求，公司董事会同意所属全资子公司重庆建工市政交通工程有限责任公司（以下简称“市政交通公司”）以1.5万元收购市政交通公司新任副总经理配偶持有的重庆市建新建筑劳务有限公司（以下简称“建新劳务公司”）3%股权（以上3%股权对应评估价为52.75万元）。收购完成后，市政交通公司持有建新劳务公司股权比例由80%变为83%。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工关于召开2022年年度股东大会的通知》（临2023-036）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会

二〇二三年六月九日

证券代码：600939        证券简称：重庆建工       公告编号：临2023-035

转债代码：110064        转债简称：建工转债

重庆建工集团股份有限公司

关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：为弥补参股公司重庆通粤高速公路有限公司（以下简称“通粤高速”）运营初期资金缺口，重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“重庆建工”）和重庆高速公路集团有限公司（以下简称“重庆高速集团”）作为通粤高速股东，拟按持股比例向通粤高速提供财务资助。其中重庆建工持有通粤高速43%股份，拟提供财务资助不超过5,160万元（币种人民币，下同，具体金额以正式签订的协议为准），期限为三年，年利率为 4.05%，按季付息，到期还本。

●通粤高速系持有公司5%以上股份的大股东重庆高速集团的控股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司从谨慎角度考虑，将重庆高速集团直接或间接控制的子公司认定为关联方，故本次向通粤高速提供借款构成关联交易。

●2023年6月8日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次财务资助事项尚须提请股东大会审议。

●过去12个月，公司与通粤高速发生类别相关的关联交易，累计金额为 3,440万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的0.39%。

一、关联交易概述

2012年3月，公司与重庆高速集团按43：57的股权比例共同出资成立通粤高速。为弥补通粤高速运营初期资金缺口，2023年6月8日公司召开第五届董事会第四次会议，经全体非关联董事全票通过《关于公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司按出资股权比例，向通粤高速提供财务资助不超过5,160万元（具体金额以正式签订的协议为准），期限为三年，年利率为 4.05%，按季付息，到期还本。会议召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，全体非关联董事均投票赞成。公司全体独立董事已事前认可该事项，并发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次财务资助事项尚须提请股东大会审议。

过去12个月内，除本次交易外，公司与同一关联人或其他关联人发生类别相关的关联交易，累计金额为 3,440万元，累计金额占公司最近一期经审计净资产的0.39%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方基本工商信息

1.公司名称：重庆通粤高速公路有限公司

2.统一社会信用代码：915000005936686036

3.法定代表人：谢居应

4.注册资本：485,125,000.00元

5.注册地址：重庆市渝北区银杉路66号第8层

6.公司类型：有限责任公司

7.经营范围：房地产开发经营；一般项目：对南川至贵州道真（重庆段）高速公路项目进行投资，组织项目公路建设，并对上述项目公路进行经营和管理

8.成立日期：2012年3月31日

9.股权结构：重庆建工持股43%，重庆高速集团持股57%。

（二）关联关系说明

通粤高速系持有公司5%以上股份的大股东重庆高速集团的控股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司从谨慎角度考虑，将重庆高速集团直接或间接控制的子公司认定为关联方，故本次向通粤高速提供借款构成关联交易。

（三）关联方最近一年一期经审计主要财务指标

截止2022年12月31日，通粤高速资产总额为407,061.06万元，净资产为72,439.05万元，2022年实现营业收入9,389.98万元，净利润-17,599.61万元，资产负债率为82.20%。

截止2023年3月31日，通粤高速资产总额为403,610.94万元，净资产为69,422.38万元，2023年1-3月实现营业收入3,135.04万元，净利润-3,391.23万元，资产负债率为82.80%。

经查证，通粤高速信用情况不存在异常。

（四）重庆建工上一会计年度对通粤高速提供的财务资助为 3,440万元，通粤高速均按期支付了利息，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

（五）被资助对象的其他股东的基本情况

1.公司名称：重庆高速公路集团有限公司

2.统一社会信用代码：91500000202831558M

3.法定代表人：滕英明

4.注册资本：10,000,000,000.00元

5.注册地址：重庆市渝北区银杉路66号

6.公司类型：有限责任公司（国有独资）

7.经营范围：在国家和重庆市规划、计划的统筹安排下以参股、控股及全资子公司或成立分公司的方式从事经营性公路及其它交通基础设施项目的投资、融资和建设、运营及资产管理，高速公路资源开发及运营管理

8.成立日期：1998年5月8日

9.股权结构：重庆市国有资产监督管理委员会100%持股

10.与上市公司的关联关系：因重庆高速集团持有公司5%以上股份，为公司第二大股东，且重庆高速集团副总经理李海鹰任公司非独立董事，构成了公司的关联方。

三、关联交易的基本情况

（一）交易标的和交易类别

交易标的：股东借款

交易类别：向关联方提供财务资助

（二）交易的主要情况

为弥补通粤高速运营初期资金缺口，以各股东按其持股比例提供财务资助的形式投入通粤高速，投入资金主要用于偿付银行贷款本息及部分工程结算款。

（三）关联交易协议的主要条款

1.合同双方

甲方（出借人）：重庆建工集团股份有限公司

乙方（借款人）：重庆通粤高速公路有限公司

2.借款金额：51,600,000.00元（具体金额以正式签订的协议为准）

3.借款期限：3年

4.借款用途：用于弥补资金缺口

5.借款利率：年利率4.05％

6.本金偿还及利息支付安排：到期还本，按季付息

7.违约责任：如任何一方未按协议规定履行义务，应按相关规定承担赔偿责任。

8.生效时间：本协议经甲乙双方签字盖章后有效。

（四）定价依据

根据协议，通粤高速按照年利率4.05%向公司支付资金占用费。本次借款年利率参考中国人民银行公布的LPR，定价原则合理、公允，且风险可控，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次财务资助的资金主要用于通粤高速弥补运营初期的资金缺口。本次财务资助是经各股东方协商一致，按照股权比例进行提供的，且资助额度较小，不会对公司的生产经营及资产状况产生重大不利影响。为最大限度降低风险，公司将在提供财务资助后加强对借款的使用监管，同时密切关注通粤高速经营和财务状况，确保风险总体可控。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司董事会审议程序

2023年6月8日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事李海鹰先生回避表决，八名非关联董事均投票赞成。公司审计委员会审议了本议案，并出具同意本次关联交易的书面审核意见。公司全体独立董事已事前认可该事项，并发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次财务资助事项尚须提请股东大会审议。

（二）公司董事会发表意见如下：

通粤高速主要从事高速公路业务，符合国家政策导向，目前处于运营期。公司对通粤高速提供财务资助，有助于参股公司持续稳健开展正常生产经营活动，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次财务资助不会对公司的日常生产经营产生重大影响，公司也密切关注通粤高速经营和财务状况，认为总体风险可控。公司董事会同意本次财务资助事项。

（三）公司独立董事事前认可本次关联交易，并发表如下独立意见：

本次公司拟向参股公司提供财务资助，主要用于弥补其运营初期的资金缺口，有利于促进参股公司稳定发展，公司按出资比例对其进行财务资助，借款利率参考LPR，定价原则合理、公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，非关联董事一致同意，议案还将提请股东大会审议，审议和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》的有关规定。本次财务资助暨关联交易事项风险整体可控，因此公司独立董事同意本议案，并同意将该议案提请股东大会审议。

六、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后，公司对合并报表外的公司提供财务资助总余额不超过12,040万元，占公司最近一期经审计净资产的比例不高于1.35%；公司控股子公司未对合并报表外的公司提供财务资助；公司不存在逾期未收回的金额。

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会

二〇二三年六月九日

证券代码：600939        证券简称：重庆建工       公告编号：临2023-036

重庆建工集团股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年6月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月29日14点30分

召开地点：重庆两江新区金开大道1596号建工产业大厦4楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月29日

至2023年6月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

未征集股东投票权。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述事项已经公司2023年4月25日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议以及6月8日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，相关公告于4月27日和6月9日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：4，7-9、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：8，11

应回避表决的关联股东名称：表决第8项议案时，重庆建工投资控股有限责任公司、重庆高速公路集团有限公司应当回避；表决第11项议案时，重庆高速公路集团有限公司应当回避。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、会议登记方法

（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（三）异地股东可以以信函或传真方式登记。

（四）登记时间：2023年6月27日9:00—11:30,14:00—17:30。

（五）登记地点：重庆市两江新区金开大道1596号公司董事会办公室（证券部）

六、其他事项

联系地址：重庆两江新区金开大道1596号建工产业大厦

邮编：401122

联系电话：023-63511570

传真：023-63525880

联系人：吴亦非先生

出席本次股东大会的股东食宿及交通费自理。

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会

2023年6月9日

附件1：授权委托书

● 报备文件

1.重庆建工集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议

2.重庆建工集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议

3.重庆建工集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议

4.重庆建工集团股份有限公司第五届监事会第四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆建工集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月29日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600939        证券简称：重庆建工       公告编号：临2023-037

转债代码：110064        转债简称：建工转债

重庆建工集团股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月5日发出召开第五届监事会第四会议的通知。公司第五届监事会第四次会议于2023年6月8日以通讯方式召开。会议应出席的监事7人，实际出席的监事7人。

本次会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《重庆建工集团股份有限公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司所属全资子公司增加注册资本金的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》

详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》（临2023-035）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司向重庆市乡村振兴基金会捐赠帮扶资金的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于公司所属全资子公司投资成渝改扩建工程+垫丰武高速PPP项目及参股设立公司的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《关于公司所属全资子公司收购其控股子公司部分股权的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司监事会

二〇二三年六月九日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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