广东松发陶瓷股份有限公司 关于筹划重大资产重组暨签署资产 购买意向协议的提示性公告

证券代码：603268        证券简称：松发股份         公告编号：2023临-023

广东松发陶瓷股份有限公司

关于筹划重大资产重组暨签署资产

购买意向协议的提示性公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容及风险提示

1、广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正在筹划以支付现金的方式向宁波利维能储能系统有限公司（以下简称“宁波利维能”）购买其持有的安徽利维能动力电池有限公司（以下简称“安徽利维能”或“标的公司”、“目标公司”）不低于51%且不高于76.92%股权（以下简称“本次交易”），具体收购比例待进一步论证和协商。本次交易完成后，安徽利维能将成为公司控股子公司。公司与宁波利维能就本次交易于2023年6月11日签署了《资产购买意向协议》（以下简称“本协议”），上述协议仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

2、本次交易构成关联交易。公司股东林道藩于2023年6月11日与宁波利维能签署了《股份转让协议》，林道藩拟将其持有的26,199,617股上市公司股份（占上市公司股本总额的21.10%）通过协议转让的方式转让给宁波利维能，上述股份转让完成后，宁波利维能将成为上市公司持股5%以上的股东。因此，本次交易构成关联交易。

3、本次交易构成重大资产重组。根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。公司将按照相关规定，聘请中介机构开展相关工作，并根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。公司预计自本提示性公告披露之日起6个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案）。

4、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案、股权收购比例、交易价格、业绩承诺等核心要素仍需进一步论证和协商，尚需履行公司、标的公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。

5、本次交易相关事项尚存在较大不确定性，根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等规定，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

公司拟以支付现金的方式购买宁波利维能持有的安徽利维能不低于51%且不高于76.92%股权，具体收购比例待进一步论证和协商。本次交易完成后，安徽利维能将成为公司的控股子公司。经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案、股权收购比例、交易价格、业绩承诺等核心要素仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

二、标的公司基本情况

（一）标的公司的基本情况

■

安徽利维能是专注于储能和轻型车动力电池产品及其系统的研发、生产和销售的锂电池生产企业，公司核心产品包括26700系列圆柱电芯、软包储能电芯、短刀电芯等，广泛应用在便携式储能、户用储能、通信和基站储能、城市出行、工业搬运和铅酸替代等场景。

安徽利维能聚焦于储能细分赛道，客户包括便携式储能、户用储能、通信和基站储能的多家主要企业，尤其在便携式户外储能领域已建立一定的先发优势，是该领域的领先企业。截至2022年底，安徽利维能已在安徽省滁州市建成8条先进智能的锂电池生产线，产能达4GWh。公司2023年已启动滁州二期项目开工建设，规划产能6GWh，计划于年内完成二期一阶段3GWh产能建设。

（二）标的公司的股权结构

■

三、交易对方基本情况

■

四、《资产购买意向协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方：广东松发陶瓷股份有限公司

乙方：宁波利维能储能系统有限公司

甲方、乙方合称为“双方”。

（二）交易标的及交易价格

甲方或甲方指定的主体拟收购乙方持有的目标公司不低于51%的股权（以下简称“标的股权”），乙方最终向甲方转让的目标公司股权数量和比例以正式签署的协议为准。

本《资产购买意向协议》签署之日，目标公司的审计、评估工作尚未启动，双方一致同意，本次交易标的股权的评估基准日为2023年6月30日，本次交易采用收益法确定评估结果，最终交易价格以评估报告中的评估值为基础并由双方协商确定。

（三）交易方式

甲方以支付现金的方式购买乙方持有的目标公司标的股权，具体支付方式以双方签署的正式收购协议为准。

（四）交易的进程安排

本协议签署后，上市公司根据信息披露要求发布信息披露公告。

本协议签署后，甲方或其指定的主体将聘请中介机构对目标公司开展尽职调查以及审计、评估工作。乙方应积极协助并协调目标公司全面配合中介机构开展尽职调查及审计、评估工作。

双方应在尽职调查工作以及审计、评估工作结束后30个工作日内就资产购买的具体事宜展开磋商并签订正式的《附生效条件的资产购买协议》。

双方履行本次交易的董事会、股东（大）会审议程序，相关方按照信息披露要求公告相关交易文件。

（五）协议的生效、变更和解除

本意向书为表达双方目前的合作意愿，仅供讨论，不构成甲方或甲方指定的主体对目标公司进行收购的要约或承诺。

双方一致同意，本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

本协议经双方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对另一方均不具有约束力；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。

本协议经双方一致同意并签署书面协议可以解除。

如果证监会或其派出机构或者证券交易所及其他相关政府部门对本次交易提出异议或以其实际行为导致双方无法按照本协议的约定执行，任一方有权选择解除或终止本协议且不承担任何违约赔偿责任。

五、拟聘请中介机构的情况

公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，尽快聘任独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组拟购买的标的资产开展尽职调查工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应审议程序及信息披露。

六、本次交易对上市公司的影响

安徽利维能专注于储能和轻型车动力电池产品及其系统的研发、生产和销售，是储能细分领域的领先企业，在全球储能需求增长的背景下，具备良好的发展前景。本次交易完成后，安徽利维能将成为上市公司的控股子公司，公司的主营业务将在陶瓷产品的基础上新增储能锂电池业务。本次交易完成后，预计公司业务规模将明显提升，有利于增强公司的综合竞争力。

七、风险提示

1、本次签署的《资产购买意向协议》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

2、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案、股权收购比例、交易价格、业绩承诺等核心要素仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。最终能否实施及实施的具体进度均具有不确定性。

3、本次交易相关事项尚存在较大不确定性，根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等规定，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、公司与宁波利维能签署的《资产购买意向协议》。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2023年6月12日

广东松发陶瓷股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：广东松发陶瓷股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：松发股份

股票代码：603268

信息披露义务人：宁波利维能储能系统有限公司

注册住址：浙江省宁波市海曙区望春工业园区云林中路238号

通讯地址：浙江省宁波市海曙区望春工业园区云林中路238号

股份变动性质：增加

签署日期：二零二三年六月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在广东松发陶瓷股份有限公司中拥有权益的股份及其变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司中拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动事项以松发股份股东大会审议通过松发股份或其指定主体以支付现金的方式购买宁波利维能储能系统有限公司持有的安徽利维能动力电池有限公司不低于51%且不高于76.92%的股权事项为生效前提条件，且尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续，尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

■

注：本报告中除特殊说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人基本情况

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人的股权及控制关系

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制关系结构图如下所示：

■

（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人

截至本报告书签署之日，宁波利维能股权比例较为分散，且根据宁波利维能公司章程，任何单一股东提名的董事人数均未超过董事会全体成员的半数以上，无法对公司董事会决议的作出产生决定性影响。因此，宁波利维能不存在控股股东及实际控制人。

（三）信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在控股股东及实际控制人。

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人主要业务

宁波利维能目前主要从事实业投资控股，主要职能是管理其投资控股的企业。

（二）信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明

宁波利维能最近三年主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

注：以上为宁波利维能单体报表数据。宁波利维能2020年和2021年财务报表数据已经宁波市鄞州汇科会计师事务所（普通合伙）审计，2022年财务报表数据已经福州中天勤会计师事务所有限公司审计。

四、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况

■

截至本报告书签署日，上述董事、监事及高级管理人员最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第三节 本次权益变动的目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

上市公司拟通过支付现金的方式受让宁波利维能持有的安徽利维能不低于51%且不高于76.92%的股权，通过本次交易，安徽利维能将成为上市公司控股子公司。上市公司股东大会审议通过前述交易事项后，上市公司的股东林道藩将其持有的上市公司26,199,617股股份（占上市公司总股本的21.10%）转让给宁波利维能，前述股份转让完成后，宁波利维能将成为上市公司持股5%以上的股东。

上市公司通过购买宁波利维能持有的安徽利维能不低于51%且不高于76.92%的股权，可实现业务多元化布局，主营业务将从陶瓷领域扩展至储能锂电池领域，进一步扩展上市公司的业务范围，增强上市公司的可持续发展能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值。信息披露义务人因看好储能行业及上市公司的未来发展前景，通过本次权益变动成为持有上市公司5%以上股份的股东。

二、未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的拟进行的权益变动内容外，信息披露义务人暂不存在未来12个月内增持或减持上市公司股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序及时间

（一）已履行的相关程序

2023年6月11日，宁波利维能召开股东会，审议通过了本次收购事项。

（二）尚需履行的程序

本次权益变动事项以松发股份股东大会审议通过松发股份或其指定主体以支付现金的方式购买宁波利维能持有的安徽利维能不低于51%且不高于76.92%的股权事项为生效前提条件，且尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份或表决权。

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司26,199,617股股份，占上市公司总股本的21.10%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。

2023年6月11日，林道藩与宁波利维能签订《股份转让协议》，宁波利维能拟以交易价格23.86元/股，总价为6.25亿元收购林道藩持有的松发股份26,199,617股股份。

三、股份收购协议主要内容

甲方（转让方）：林道藩

乙方（受让方）：宁波利维能储能系统有限公司

甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”。

第二条股份转让

2.1 标的股份数量

2.1.1双方一致同意，林道藩将其所持上市公司26,199,617股无限售流通股，占本协议签署日前一交易日上市公司总股本的21.10%，通过协议转让的方式转让给乙方。

2.1.2 双方一致同意，自本协议签署之日起至标的股份正式过户至宁波利维能名下前,如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：标的股份与其就该等股份所分得或增加持有的增加股份之和。同时，股份转让款不变，每股价格相应进行调减。如上市公司因增发股份或回购股份等事宜导致总股本发生变化的,则本协议约定的标的股份数量、每股转让价格、股份转让价款总额均不发生变化，标的股份占上市公司股权比例相应调整。

2.2 标的股份作价

双方协商一致，本次标的股份的转让总价款为6.25亿元（含税价格）（以下简称“股份转让价款”），对应每股转让价格为23.86元（按照保留两位小数计算）（以下简称“每股价格”），不低于本协议签署日前一个交易日上市公司股票收盘价的百分之九十（90%）。

第三条交易价款的支付及交割安排

双方一致同意，本次标的股份转让按照以下方式进行价款支付及交割：

3.1 本协议生效后，甲方应根据乙方书面通知准备本次股份转让所涉证券交易所申报文件，并与乙方一同向证券交易所报送资料，以取得证券交易所出具的关于标的股份协议转让的合规性确认。

3.2 自本协议生效、并获得证券交易所出具的合规性确认函之日起60日内，乙方向甲方支付第一期标的股份转让价款（股份转让总价款的40%），即2.5亿元。

3.3 双方一致同意，宁波利维能向林道藩支付第一期标的股份转让价款后，林道藩应在5日内完成个人所得税的申报缴纳，并向乙方提供完税证明，乙方收到完税证明之日起5个工作日内，双方共同配合向结算公司办理完成标的股份的过户手续。自标的股份过户完成后20日内，宁波利维能向林道藩支付剩余标的股份转让价款（股份转让总价款的60%），即3.75亿元。

第七条协议的生效、变更和解除

7.1双方一致同意，本协议经法定代表人或授权代表签字并盖章（如为机构）以及签字（如为自然人）即成立，并自下列先决条件满足之日起生效：

松发股份股东大会审议通过松发股份或其指定主体以支付现金的方式购买乙方持有的安徽利维能不低于51%的股权事项。

7.2 本协议经双方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对另一方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。

如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、国家市场监督管理总局、证券交易所及结算公司）的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，双方应根据该等变更情况友好协商并签署补充协议。

7.3发生下述情形之一时，本协议可以被解除：

7.3.1自本协议经双方签署之日起至本协议生效前，双方一致书面同意解除本协议；在此项情形下，本协议应当在双方一致书面同意解除本协议的日期解除；自本协议生效之日起，除本协议另有约定的情形外，双方均不得解除本协议；

7.3.2 松发股份或其指定主体以支付现金的方式购买乙方持有的安徽利维能不低于51%的股权事项未获得上市公司股东大会审议通过或本次股份转让无法获得证券交易所的合规性确认，本协议应当自上市公司股东大会不予通过或自证券交易所不予出具合规性确认函之日起解除；

7.3.3任何一方作出的陈述与保证不真实或未能实现，导致本协议之目的不能实现或无法实现或根本违约，守约方有权单方解除本协议；

7.3.4 一方违反本协议约定的有关规定，在接到另一方发出要求纠正或进行弥补通知之日起15日内未及时纠正或未能作出有效弥补以消除不利影响导致本次交易无法完成或无法顺利完成的，守约方有权解除本协议；

7.3.5 本协议约定的其他情形，本协议经双方一致书面同意可解除，解除本协议，双方需另行签署书面协议。

四、本次交易所涉及的上市公司股份的权利受限情况

截至本报告书签署之日，林道藩所持股份中19,300,000股处于质押状态。

第五节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

信息披露义务人以协议转让方式收购林道藩持有的松发股份26,199,617股股份，转让总价款为6.25亿元。

二、本次权益变动的资金来源

本次权益变动所需资金来自宁波利维能向松发股份出售其持有的安徽利维能不低于51%且不高于76.92%股权所收取的交易对价，以及信息披露义务人的自有或自筹资金。

第六节 后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，在未来十二个月内，信息披露义务人拟向松发股份出售安徽利维能不低于51%且不高于76.92%股权，交易完成后，上市公司将新增储能及动力电池业务。具体请见上市公司发布的《广东松发陶瓷股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署资产购买意向协议的提示性公告》。

二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，在未来十二个月内，信息披露义务人拟向松发股份出售安徽利维能不低于51%且不高于76.92%股权，交易完成后，上市公司将新增储能及动力电池业务。具体请见上市公司发布的《广东松发陶瓷股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署资产购买意向协议的提示性公告》。

三、改变上市公司现任董事和高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日，本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。

本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。

六、上市公司分红政策的调整变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除上述披露信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变动后，信息披露义务人将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司将仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

信息披露义务人所从事的业务与上市公司的主营业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本报告签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。如果根据公司实际情况发生关联交易，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间或与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。

三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

在本报告书签署之日前24个月内，松发股份正在筹划以支付现金的方式向宁波利维能购买其持有的安徽利维能不低于51%且不高于76.92%股权，具体内容详见同日上市公司披露的《关于筹划重大资产重组暨签署资产购买意向协议的提示性公告》（公告编号：2023-023）。

除上述公告已披露的信息，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票情况

根据信息披露义务人自查结果，在本次权益变动发生之时起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖松发股份股票的情况。

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月买卖上市交易股份的情况

根据信息披露义务人自查结果，自本次权益变动发生之时起前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所买卖松发股份股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人最近三年主要财务数据如下：

一、资产负债表

单位：人民币元

■

二、利润表

单位：人民币元

■

注：以上为宁波利维能单体报表数据。宁波利维能2020年和2021年财务报表数据已经宁波市鄞州汇科会计师事务所（普通合伙）审计，2022年财务报表数据已经福州中天勤会计师事务所有限公司审计。

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件及说明。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件

4、本次权益变动涉及的股份转让协议

5、信息披露义务人及其主要负责人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内不存在重大交易的声明

6、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明

7、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

8、信息披露义务人、信息披露义务人董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属自上市公司停牌前六个月起至本报告书签署之日持有或买卖上市公司股票的情况说明

9、信息披露义务人出具的相关声明或承诺函

10、信息披露义务人最近三年的财务会计报告

11、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件

二、备查文件备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本公司/本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：宁波利维能储能系统有限公司（盖章）

法定代表人：庄巍

2023年6月12日

信息披露义务人：宁波利维能储能系统有限公司（盖章）

法定代表人：庄巍

2023年6月12日

附表：

详式权益变动报告书

■

信息披露义务人：宁波利维能储能系统有限公司（盖章）

法定代表人：庄巍

2023年6月12日

证券代码：603268        证券简称：松发股份         公告编号：2023临-024

广东松发陶瓷股份有限公司

关于股东签署股份转让协议

暨股东权益变动的提示性公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特别提示

1、本次股份协议转让事项以上市公司股东大会审议通过上市公司或其指定主体以支付现金的方式购买宁波利维能储能系统有限公司（以下简称“宁波利维能”）持有的安徽利维能动力电池有限公司（以下简称“安徽利维能”）不低于51%且不高于76.92%的股权事项为生效前提条件，具体内容详见同日披露的《关于筹划重大资产重组暨签署资产购买意向协议的提示性公告》（公告编号：2023临-023）。本次权益变动事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。

2、本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。公司控股股东为恒力集团有限公司，实际控制人为陈建华、范红卫夫妇。

3、本次权益变动不触及要约收购。

一、本次权益变动基本情况

上市公司于2023年6月11日收到股东林道藩通知，林道藩于2023年6月11日与宁波利维能签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），林道藩拟将其持有的26,199,617股上市公司股份（占上市公司股本总额的21.10%）（以下简称“标的股份”）通过协议转让的方式转让给宁波利维能（以下简称“本次股份转让”），标的股份转让总价款为人民币6.25亿元。本次权益变动不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，不触及要约收购。

本次股份转让前后，宁波利维能、林道藩持股变动情况如下：

■

标的股份在本协议签署之日存在股份质押，在标的股份完成过户后，林道藩将配合办理标的股份解除质押手续。二、协议相关方的基本情况

（一）转让方基本情况

林道藩先生：1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权。

（二）受让方基本情况

■

（三）关联关系情况说明

转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

四、股份转让协议主要内容

甲方（转让方）：林道藩

乙方（受让方）：宁波利维能储能系统有限公司

甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”。

第二条股份转让

2.1 标的股份数量

2.1.1双方一致同意，林道藩将其所持上市公司26,199,617股无限售流通股，占本协议签署日前一交易日上市公司总股本的21.10%，通过协议转让的方式转让给乙方。

2.1.2 双方一致同意，自本协议签署之日起至标的股份正式过户至宁波利维能名下前,如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：标的股份与其就该等股份所分得或增加持有的增加股份之和。同时，股份转让款不变，每股价格相应进行调减。如上市公司因增发股份或回购股份等事宜导致总股本发生变化的,则本协议约定的标的股份数量、每股转让价格、股份转让价款总额均不发生变化，标的股份占上市公司股权比例相应调整。

2.2 标的股份作价

双方协商一致，本次标的股份的转让总价款为6.25亿元（含税价格）（以下简称“股份转让价款”），对应每股转让价格为23.86元（按照保留两位小数计算）（以下简称“每股价格”），不低于本协议签署日前一个交易日上市公司股票收盘价的百分之九十（90%）。

第三条交易价款的支付及交割安排

双方一致同意，本次标的股份转让按照以下方式进行价款支付及交割：

3.1 本协议生效后，甲方应根据乙方书面通知准备本次股份转让所涉证券交易所申报文件，并与乙方一同向证券交易所报送资料，以取得证券交易所出具的关于标的股份协议转让的合规性确认。

3.2 自本协议生效、并获得证券交易所出具的合规性确认函之日起60日内，乙方向甲方支付第一期标的股份转让价款（股份转让总价款的40%），即2.5亿元。

3.3 双方一致同意，宁波利维能向林道藩支付第一期标的股份转让价款后，林道藩应在5日内完成个人所得税的申报缴纳，并向乙方提供完税证明，乙方收到完税证明之日起5个工作日内，双方共同配合向结算公司办理完成标的股份的过户手续。自标的股份过户完成后20日内，宁波利维能向林道藩支付剩余标的股份转让价款（股份转让总价款的60%），即3.75亿元。

第七条协议的生效、变更和解除

7.1双方一致同意，本协议经法定代表人或授权代表签字并盖章（如为机构）以及签字（如为自然人）即成立，并自下列先决条件满足之日起生效：

松发股份股东大会审议通过松发股份或其指定主体以支付现金的方式购买乙方持有的安徽利维能不低于51%的股权事项。

7.2 本协议经双方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对另一方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。

如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、国家市场监督管理总局、证券交易所及结算公司）的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，双方应根据该等变更情况友好协商并签署补充协议。

7.3发生下述情形之一时，本协议可以被解除：

7.3.1自本协议经双方签署之日起至本协议生效前，双方一致书面同意解除本协议；在此项情形下，本协议应当在双方一致书面同意解除本协议的日期解除；自本协议生效之日起，除本协议另有约定的情形外，双方均不得解除本协议；

7.3.2 松发股份或其指定主体以支付现金的方式购买乙方持有的安徽利维能不低于51%的股权事项未获得上市公司股东大会审议通过或本次股份转让无法获得证券交易所的合规性确认，本协议应当自上市公司股东大会不予通过或自证券交易所不予出具合规性确认函之日起解除；

7.3.3任何一方作出的陈述与保证不真实或未能实现，导致本协议之目的不能实现或无法实现或根本违约，守约方有权单方解除本协议；

7.3.4 一方违反本协议约定的有关规定，在接到另一方发出要求纠正或进行弥补通知之日起15日内未及时纠正或未能作出有效弥补以消除不利影响导致本次交易无法完成或无法顺利完成的，守约方有权解除本协议；

7.3.5 本协议约定的其他情形，本协议经双方一致书面同意可解除，解除本协议，双方需另行签署书面协议。

五、其他事项

1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次协议转让股份所涉及的权益变动报告书将按照《上市公司收购管理办法》的规定及时披露。

2、本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

3、公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

六、备查文件

1、林道藩先生与宁波利维能签署的《股份转让协议》。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2023年6月12日

广东松发陶瓷股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：广东松发陶瓷股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：松发股份

股票代码：603268.SH

信息披露义务人：林道藩

住所：广东省潮州市枫溪区******

通讯地址：广东省潮州市枫溪区如意路工业区20号

一致行动人一： 陆巧秀

住所：广东省潮州市枫溪区******

通讯地址：广东省潮州市枫溪区如意路工业区20号

一致行动人二： 林秋兰

住所：广东省潮州市枫溪区******

通讯地址：广东省潮州市枫溪区如意路工业园20号

股份权益变动性质：减少（协议转让）

签署日期：二〇二三年六月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在广东松发陶瓷股份有限公司中拥有权益的股份及其变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司中拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动事项以松发股份股东大会审议通过松发股份或其指定主体以支付现金的方式购买宁波利维能储能系统有限公司持有的安徽利维能动力电池有限公司不低于51%且不高于76.92%的股权事项为生效前提条件，且尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让手续，尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

注：本报告中除特殊说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人的一致行动人基本情况

1、陆巧秀

■

2、林秋兰

■

四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

五、信息披露义务人与其一致行动人之间的关系

信息披露义务人林道藩、陆巧秀为夫妻关系，林道藩、林秋兰为父女关系。

第二节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人减持公司股份的原因系基于自身资金安排需要进行减持。

二、未来十二个月股份增持或处置计划

公司于2023年5月5日披露了《关于持股5%以上股东大宗交易减持股份计划公告》（公告编号：2023临-021），对林道藩先生的股份减持计划进行了披露。林道藩先生拟自公告披露之日起3个交易日后的6个月内，通过大宗交易方式减持所持有的公司股份不超过2,483,376股，即不超过公司总股本的2%。若计划减持期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述拟减持股份数量将进行相应调整。

除上述减持计划外，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内无增加或继续处置持有松发股份股权的意愿。若未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人林道藩持有上市公司26,494,000股股份，占上市公司总股本的21.34%；信息披露义务人的一致行动人林秋兰持有上市公司77,500股股份，占上市公司总股本的0.06%；信息披露义务人的一致行动人陆巧秀未持有上市公司股份。

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持股情况如下：

■

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。

2023年6月11日，林道藩与宁波利维能签订《股份转让协议》，宁波利维能拟以交易价格23.86元/股，总价为6.25亿元收购林道藩持有的松发股份26,199,617股股份。

三、《股份转让协议》的主要内容

甲方（转让方）：林道藩

乙方（受让方）：宁波利维能储能系统有限公司

甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”。

第二条 股份转让

2.1 标的股份数量

2.1.1双方一致同意，林道藩将其所持上市公司26,199,617股无限售流通股，占本协议签署日前一交易日上市公司总股本的21.10%，通过协议转让的方式转让给乙方。

2.1.2 双方一致同意，自本协议签署之日起至标的股份正式过户至宁波利维能名下前,如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：标的股份与其就该等股份所分得或增加持有的增加股份之和。同时，股份转让款不变，每股价格相应进行调减。如上市公司因增发股份或回购股份等事宜导致总股本发生变化的,则本协议约定的标的股份数量、每股转让价格、股份转让价款总额均不发生变化，标的股份占上市公司股权比例相应调整。

2.2 标的股份作价

双方协商一致，本次标的股份的转让总价款为6.25亿元（含税价格）（以下简称“股份转让价款”），对应每股转让价格为23.86元（按照保留两位小数计算）（以下简称“每股价格”），不低于本协议签署日前一个交易日上市公司股票收盘价的百分之九十（90%）。

第三条 交易价款的支付及交割安排

双方一致同意，本次标的股份转让按照以下方式进行价款支付及交割：

3.1 本协议生效后，甲方应根据乙方书面通知准备本次股份转让所涉证券交易所申报文件，并与乙方一同向证券交易所报送资料，以取得证券交易所出具的关于标的股份协议转让的合规性确认。

3.2 自本协议生效、并获得证券交易所出具的合规性确认函之日起60日内，乙方向甲方支付第一期标的股份转让价款（股份转让总价款的40%），即2.5亿元。

3.3 双方一致同意，宁波利维能向林道藩支付第一期标的股份转让价款后，林道藩应在5日内完成个人所得税的申报缴纳，并向乙方提供完税证明，乙方收到完税证明之日起5个工作日内，双方共同配合向结算公司办理完成标的股份的过户手续。自标的股份过户完成后20日内，宁波利维能向林道藩支付剩余标的股份转让价款（股份转让总价款的60%），即3.75亿元。

第七条 协议的生效、变更和解除

7.1双方一致同意，本协议经法定代表人或授权代表签字并盖章（如为机构）以及签字（如为自然人）即成立，并自下列先决条件满足之日起生效：

松发股份股东大会审议通过松发股份或其指定主体以支付现金的方式购买乙方持有的安徽利维能不低于51%的股权事项。

7.2 本协议经双方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对另一方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。

如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、国家市场监督管理总局、证券交易所及结算公司）的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，双方应根据该等变更情况友好协商并签署补充协议。

7.3发生下述情形之一时，本协议可以被解除：

7.3.1自本协议经双方签署之日起至本协议生效前，双方一致书面同意解除本协议；在此项情形下，本协议应当在双方一致书面同意解除本协议的日期解除；自本协议生效之日起，除本协议另有约定的情形外，双方均不得解除本协议；

7.3.2 松发股份或其指定主体以支付现金的方式购买乙方持有的安徽利维能不低于51%的股权事项未获得上市公司股东大会审议通过或本次股份转让无法获得证券交易所的合规性确认，本协议应当自上市公司股东大会不予通过或自证券交易所不予出具合规性确认函之日起解除；

7.3.3任何一方作出的陈述与保证不真实或未能实现，导致本协议之目的不能实现或无法实现或根本违约，守约方有权单方解除本协议；

7.3.4 一方违反本协议约定的有关规定，在接到另一方发出要求纠正或进行弥补通知之日起15日内未及时纠正或未能作出有效弥补以消除不利影响导致本次交易无法完成或无法顺利完成的，守约方有权解除本协议；

7.3.5 本协议约定的其他情形，本协议经双方一致书面同意可解除，解除本协议，双方需另行签署书面协议。

四、目标股份权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人林道藩所持股份中19,300,000股处于质押状态。

第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前六个月内买卖上市公司股票的情况如下：

■

信息披露义务人及其一致行动人上述股票交易行为与松发股份本次权益变动无关，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。

第五节 其他重要事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人： 林道藩

2023年6月12日

一致行动人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：陆巧秀

2023年6月12日

一致行动人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：林秋兰

2023年6月12日

备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及一致行动人的身份证明文件

2、本次权益变动涉及的股份转让协议

3、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件

二、备查文件的备置地点

以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。

信息披露义务人：林道藩

2023年6月12日

一致行动人：陆巧秀

2023年6月12日

一致行动人：林秋兰

2023年6月12日

附表

《广东松发陶瓷股份有限公司简式权益变动报告书》

■

信息披露义务人：林道藩

2023年6月12日

一致行动人：陆巧秀

2023年6月12日

一致行动人：林秋兰

2023年6月12日

来源：中国证券报·中证网 作者：

温馨提示：财经最新动态随时看，请关注金投网APP。