深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2023年第四次会议决议公告

股票简称：金证股份   股票代码：600446  公告编号：2023-030

深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2023年第四次会议决议公告

深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2023年第四次会议于2023年6月9日以通讯表决方式召开，会议应到董事8名，实到董事8名，经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

一、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于2022年股票期权激励计划行权价格调整的议案》；

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于2022年股票期权激励计划行权价格调整的公告》（公告编号：2023-032）。

二、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》；

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-033）。

三、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于收购控股子公司金证财富南京科技有限公司部分股权的议案》；

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于收购控股子公司金证财富南京科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2023-035）。

四、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于向银行申请授信的议案》；

因部分银行综合授信额度变化，中国邮政储蓄银行授信额度由12,000万元调整为14,000万元，公司重新申请综合授信；同时因业务发展需要，公司新增向中国银行申请综合授信。新增综合授信金额合计10,000万元，具体如下：

根据公司业务发展需要，公司向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请金额不超过人民币8,000万元（含）、期限不超过壹年的综合授信额度（实际币种、金额、期限、用途以银行的最终审批结果为准），担保方式为信用。

根据公司业务发展需要，公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行申请金额不超过人民币14,000万元（含）、期限不超过壹年的综合授信额度（实际币种、金额、期限、用途以银行的最终审批结果为准），担保方式为信用。

五、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于为全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的议案》。

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于为全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的公告》（公告编号：2023-036）。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二三年六月十二日

股票代码：600446         股票简称：金证股份       公告编号：2023-031

深圳市金证科技股份有限公司

第七届监事会2023年第三次会议决议公告

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2023年第三次会议于2023年6月9日上午10时在公司9楼会议室召开。会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

会议以3票同意，0票反对，0票弃权的投票结果，审议并通过了以下议案：

一、《关于2022年股票期权激励计划行权价格调整的议案》

监事会认为：公司本次调整2022年股票期权激励计划行权价格的事项符合《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）、《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及相关法律法规和规范性文件的规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，我们同意董事会对2022年股票期权行权价格进行调整。

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于2022年股票期权激励计划行权价格调整的公告》（公告编号：2023-032）。

二、《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

监事会认为：根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合行权条件的激励对象名单及拟申请行权的股票期权数量进行了审核，认为：本次激励计划的40名激励对象第一个行权期行权条件已经成就，同意上述激励对象办理自主行权，本期符合行权条件的股票期权共计546万份。

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-033）。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

监事会

二〇二三年六月十二日

证券代码：600446   证券简称：金证股份  公告编号：2023-032

深圳市金证科技股份有限公司

关于2022年股票期权激励计划行权价格调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年6月9日，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2023年第四次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划行权价格调整的议案》，因公司2021年和2022年年度利润分配方案已实施完毕，根据《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，应对2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）行权价格进行相应调整。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、公司于2022年6月13日召开公司第七届董事会2022年第八次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书，独立财务顾问出具相应的独立财务顾问报告。

2、公司于2022年6月13日召开公司第七届监事会2022年第五次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

3、公司将激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，公示期自2022年6月14日起至2022年6月23日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2022年6月25日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

4、公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2022年7月1日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、公司于2022年6月30日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

6、公司于2022年7月6日召开第七届董事会2022年第九次会议、第七届监事会2022年第六次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问出具相应的独立财务顾问报告。

7、公司于2022年7月22日披露了《关于2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司已于2022年7月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。

8、2023年6月9日，公司第七届董事会2023年第四次会议、第七届监事会2023年第三次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划行权价格调整的议案》，根据《激励计划》对股票期权的行权价格进行调整，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。根据《激励计划》和经公司2022年第五次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会实施本次激励计划的授权，本次激励计划行权价格调整事项无需提交股东大会审议，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问出具相应的独立财务顾问报告。

二、本次激励计划行权价格调整的原因及方法

1、调整原因

公司于2022年6月29日召开了2021年年度股东大会，会议审议通过了《2021年度利润分配的预案》，即以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，向全体股东每股派发现金红利0.027元（含税）。

公司2021年年度权益分派已于2022年8月22日实施完毕，详见公司于2022年8月16日披露的《深圳市金证科技股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-073）。

公司于2023年5月9日召开了2022年年度股东大会，会议审议通过了《2022年度利润分配的预案》，即以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，向全体股东每股派发现金红利0.029元（含税）。

公司2022年年度权益分派已于2023年6月6日实施完毕，详见公司于2023年5月31日披露的《深圳市金证科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-029）。

2、调整方法

根据《激励计划》关于行权价格调整方法的相关规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对行权价格做相应的调整。

公司发生派息时，调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

公司2021年和2022年年度利润分配方案已经实施完毕，分别以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，向全体股东每股派发现金红利0.027元（含税）和0.029元（含税）。根据《激励计划》和经公司2022年第五次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会实施激励计划的授权，董事会依据《激励计划》对股票期权行权价格进行调整，行权价格由8.20元/股调整至8.144元/股。具体实施按照《激励计划》相关规定执行。

三、本次激励计划行权价格调整对公司的影响

本次激励计划行权价格调整不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响。

四、独立董事意见

公司本次激励计划行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及相关法律法规的规定。本次行权价格调整的审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次激励计划行权价格调整。

五、监事会意见

经监事会审议认为：公司本次调整2022年股票期权激励计划行权价格的事项符合《激励计划》《考核管理办法》及相关法律法规和规范性文件的规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，我们同意董事会对2022年股票期权行权价格进行调整。

六、法律意见书的结论意见

万商天勤（深圳）律师事务所认为：“截至《法律意见书》出具之日，公司本次调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中关于行权价格调整的相关规定；本次调整尚需依法履行信息披露义务。”

七、财务顾问的结论意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为“截至本报告出具之日：调整股票期权行权价格的相关事项已履行现阶段必要的相关程序，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二三年六月十二日

证券代码：600446          证券简称：金证股份       公告编号：2023-033

深圳市金证科技股份有限公司

关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股票期权拟行权数量：546万份

●行权股票来源：公司向激励对象定向发行金证股份A股普通股

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）于2023年6月9日召开第七届董事会2023年第四次会议与第七届监事会2023年第三次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，现就相关事项公告如下：

一、本次股票期权激励计划批准及实施情况

1、公司于2022年6月13日召开公司第七届董事会2022年第八次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书，独立财务顾问出具相应的独立财务顾问报告。

2、公司于2022年6月13日召开公司第七届监事会2022年第五次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

3、公司将激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，公示期自2022年6月14日起至2022年6月23日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2022年6月25日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

4、公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2022年7月1日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、公司于2022年6月30日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

6、公司于2022年7月6日召开第七届董事会2022年第九次会议、第七届监事会2022年第六次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问出具相应的独立财务顾问报告。

7、公司于2022年7月22日披露了《关于2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司已于2022年7月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。

8、2023年6月9日，公司第七届董事会2023年第四次会议、第七届监事会2023年第三次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意符合条件的激励对象办理股票期权第一个行权期自主行权。本次符合行权条件的激励对象共40名，可申请行权的股票期权数量为546万份。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问出具相应的独立财务顾问报告。

二、本次股票期权激励计划行权条件成就的说明

1、等待期即将届满的说明

根据《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，首次授予股票期权的激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为自授予日起12个月、24个月、36个月、48个月，具体安排如下表所示：

■

公司本次激励计划股票期权的首次授予日为2022年7月6日。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和上海证券交易所相关监管要求，公司本次激励计划授予的股票期权第一个等待期将于2023年7月5日届满。本次激励计划授予的股票期权第一个行权期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的30%。

2、授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

■

注：上述“净利润”均指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

公司2022年股票期权激励计划第一个等待期即将届满，业绩指标等行权条件均已达成，同意符合行权条件的40名激励对象的共计546万份股票期权按规定办理自主行权。根据公司2022年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，本次股票期权行权事项无需提交股东大会审议。

三、本次行权的具体情况

（一）首次授予日：2022年7月6日

（二）行权数量：546万份

（三）行权人数：40人

（四）行权价格：8.144元/股

（五）行权方式：自主行权，公司已聘任中信证券股份有限公司作为自主行权主办券商

（六）股票来源：公司向激励对象定向发行金证股份A股普通股

（七）行权安排：首次授予第一个行权期为2023年7月6日-2024年7月5日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易

（八）激励对象名单及行权情况：

■

（九）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

四、独立董事意见

经核查，公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权所需满足的公司业绩考核条件及个人绩效考核条件均已达成。且公司及拟行权的激励对象均不存在《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形，行权条件已经成就。本次行权符合《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等的有关规定，董事会审议程序符合法律、行政法规及《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，我们一致同意本次股票期权行权事项。

五、监事会意见

根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合行权条件的激励对象名单及拟申请行权的股票期权数量进行了审核，认为：本次激励计划的40名激励对象第一个行权期行权条件已经成就，同意上述激励对象办理自主行权，本期符合行权条件的股票期权共计546万份。

六、法律意见书的结论意见

万商天勤（深圳）律师事务所认为：“截至《法律意见书》出具之日，公司本次行权事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次行权的等待期即将届满、本次行权的条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中关于行权事项的相关规定；本次行权尚需依法履行信息披露义务及办理股票登记等事项。”

七、财务顾问的结论意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为“截至本报告出具之日：公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的激励对象均符合《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》和《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。”

八、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二三年六月十二日

证券代码：600446          证券简称：金证股份       公告编号：2023-034

深圳市金证科技股份有限公司关于2022年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）于2022年6月30日召开的2022年第五次临时股东大会的授权，公司于2023年6月9日召开第七届董事会2023年第四次会议与第七届监事会2023年第三次会议，审议通过《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2022年股票期权激励计划授予股票期权的第一个行权期采用自主行权模式行权，主要安排如下：

1、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过主办券商中信证券股份有限公司系统自主进行申报行权

2、行权数量：546万份

3、行权人数：40人

4、行权价格（调整后）：8.144元/股

5、行权方式：自主行权

6、股票来源：公司向激励对象定向发行金证股份A股普通股

7、行权安排：首次授予第一个行权期为2023年7月6日-2024年7月5日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易

8、激励对象名单及行权情况

单位：股

■

9、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

10、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二三年六月十二日

证券代码：600446        证券简称：金证股份    公告编号：2023-035

深圳市金证科技股份有限公司

关于收购控股子公司金证财富南京科技有限公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●为进一步推进公司在大资管领域的战略布局，提升公司在大资管行业的IT服务能力和市场竞争力，公司拟出资17,077.87万元收购林芝腾讯科技有限公司（以下简称“林芝腾讯”）和天津达昱科技有限公司（以下简称“天津达昱”）合计持有的公司控股子公司金证财富南京科技有限公司（以下简称“金证财富”）12.5514%股权。其中，林芝腾讯出让金证财富6.6941%股权，对应注册资本248.7844万元，转让价格为9,108.19万元；天津达昱出让金证财富5.8573%股权，对应注册资本217.6862万元，转让价格为7,969.67万元，收购完成后公司持有金证财富的股权比例将由66.5680%提升至79.1194%。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易事项已经公司于2023年6月9日召开的第七届董事会2023年第四次会议审议通过，本次事项属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

为进一步推进公司在大资管领域的战略布局，提升公司在大资管行业的IT服务能力和市场竞争力，公司拟出资17,077.87万元收购林芝腾讯、天津达昱合计持有的公司控股子公司金证财富12.5514%股权。其中，林芝腾讯出让金证财富6.6941%股权，对应注册资本248.7844万元，转让价格为9,108.19万元；天津达昱出让金证财富5.8573%股权，对应注册资本217.6862万元，转让价格为7,969.67万元，收购完成后公司持有金证财富的股权比例将由66.5680%提升至79.1194%。

本次交易事项不属于关联交易和重大资产重组事项。本次交易事项已经公司第七届董事会2023年第四次会议审议通过，本次事项属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

1、林芝腾讯科技有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91540400MA6T10MD6L

成立时间：2015年10月26日

注册资本：10,000万元人民币

注册地：西藏自治区林芝市巴宜区八一镇广东路58号星程酒店8103房

主要办公地点：广东省深圳市海天二路33号腾讯滨海大厦

法定代表人：李朝晖

经营范围：计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨询；国内贸易；投资兴办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东或实际控制人：深圳市腾讯产业投资基金有限公司持有100%股份

最近一年主要财务指标（经审计）：资产总额214.21亿元，负债总额349.20亿元，净资产金额-134.99亿元，营业收入0元，净利润-41.16亿元。

林芝腾讯与公司、公司前四大股东李结义、杜宣、赵剑、徐岷波及公司现有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

2、天津达昱科技有限公司

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：91120118MA06T2Q01G

成立时间：2019年9月4日

注册资本：100万元人民币

注册地：天津自贸试验区（中心商务区）滨海华贸中心—4601

主要办公地点：天津西青区天浦园43号

法定代表人：张兰

经营范围：计算机网络技术、电子信息技术、计算机软硬件技术开发、转让及咨询服务；质检技术服务；工程监理（凭许可证经营）；教育信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东或实际控制人：博娜持有50%股份，张兰持有50%股份

最近一年又一期主要财务指标（未经审计）：

单位：万元

■

天津达昱与公司、公司前四大股东李结义、杜宣、赵剑、徐岷波及公司现有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为林芝腾讯持有的金证财富6.6941%股权以及天津达昱持有的金证财富5.8573%股权。

（二）交易标的基本情况

企业性质：金证财富南京科技有限公司

统一社会信用代码：91320114075876306M

成立时间：2013年9月4日

注册资本：3,716.4706万元人民币

注册地：南京市雨花台区凤信路6号1栋5层503-1号

主要办公地点：深圳市南山区科技园高新南五道金证科技大厦4楼

法定代表人：王清若

经营范围：计算机信息系统的技术开发、生产、销售；建筑智能化工程设计、施工；音响、灯光、多媒体设备、监控设备的销售与安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电子产品、通讯器材、机械设备销售。

主营业务：金证财富专注于为大资管领域客户提供专业IT服务，主要从事包括基金公司、信托公司、证券资产管理、保险资产管理、期货资产管理等大资管行业客户的业务软件开发与系统集成服务。

本次交易前后标的公司股权结构：

单位：万元

■

最近一年又一期主要财务指标：

单位：万元

■

注1：2022年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为符合规定条件的审计机构，审计报告为标准无保留意见。

注2：由于行业特性和业务惯例，金证财富收入结算受到季节性因素影响，存在一定季节性波动，通常第一季度确认收入在全年占比较少。金证财富2022年第一季度同期营业收入2,008.63万元，净利润-2,657.52万元。2023年第一季度净利润与去年同期相比有一定下降，主要是员工薪酬上涨带来的成本增加所致，第一季度业绩变化情况属于短期正常业绩波动。

（三）本次交易不涉及债权债务转移事项。

（四）截至本公告日，金证财富产权清晰，不存在股权及资产被抵押或质押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）本次交易标的评估、定价情况

本次交易标的经符合《证券法》相关规定的深圳中洲资产评估有限公司评估，并出具了《金证财富南京科技有限公司拟进行股东减资涉及的金证财富南京科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深中洲评字（2022）第2-054号）。金证财富南京科技有限公司于评估基准日股东全部股权价值为136,758.90万元。经公司与交易对方协商，本次收购林芝腾讯与天津达昱合计持有的金证财富12.5514%股权作价17,077.87万元，符合市场定价原则。评估情况具体如下：

1、 评估对象：金证财富南京科技有限公司于评估基准日的股东全部权益

2、 评估范围；金证财富南京科技有限公司的整体资产，包括全部资产和负债。

3、 价值类型：市场价值

4、 评估基准日：2022年6月30日

5、 评估方法：市场法、收益法

6、 评估结论：

此次评估主要采用市场法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

金证财富南京科技有限公司合并口径下总资产账面价值为27,291.51万元，负债账面价值10,900.20万元，净资产账面价值16,391.31万元。

收益法评估结论：经收益法评估，金证财富南京科技有限公司股东全部权益评估值136,758.90万元，评估值较账面净资产增值120,367.59万元，增值率734.34%。

市场法评估结论：经市场法评估，金证财富南京科技有限公司股东全部权益评估139,599.99万元，评估值较账面净资产增值123,208.7万元，增值率751.67%。

收益法与市场法评估结论差异额为2,841.09万元，差异率2.08%。两种评估方法考虑的角度不同，市场法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，相比之下，结合企业实际情况收益法更能体现当前市场对于该企业实际价值。

综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，即金证财富南京科技有限公司于评估基准日股东全部股权价值为136,758.90万元。

（二）其他说明

2017年，霍尔果斯华弘股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华弘投资”）投资7,350万元以增资扩股方式持有金证财富7%股权。林芝腾讯投资8,400万元以增资扩股方式持有金证财富8%股权，金证财富全部股权价值105,000万元。详见公司于2017年9月19日披露的《关于控股子公司增资扩股引入投资者的公告》（公告编号：2017-093）。2019年，天津达昱以7,350万元平价受让华弘投资所持有金证财富7%股权。详见公司于2019年12月31日披露的《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的公告》（公告编号：2019-129）。

本次金证财富全部股权价值经深圳中洲资产评估有限公司评定为136,758.90万元，较前期增长30.25%。金证财富估值增长的主要原因：经过多年在大资管领域的深耕细作，金证财富在产品竞争力、市场拓展方面均有明显提升，营业收入持续增长。其中，2022年度营业收入26,142.95万元，较2016年度11,105.10万元增长135.41%，2022年度净利润2,689.92万元，较2016年度2,792.92万元略有下降，主要是为了保持产品竞争力，金证财富持续加大研发投入，研发费用较高；在核心产品方面，金证财富完成了基金估值系统、实时估值系统、新一代营销平台、运营平台2.0、投资交易系统的产品研发和升级，并形成系统销售，同时金证财富还完成多个信创产品，如TA系统、销售系统、实时估值系统、综合理财5.0的研发，助力大资管行业客户的信创改造；在市场拓展方面，金证财富近年来新增覆盖多家基金公司、银行理财子公司等行业客户。金证财富在资管IT行业已形成一定的行业地位和影响力，所在市场及行业发展前景良好，公司未来将持续投入和发展该核心业务。

五、交易协议的主要内容

《金证财富南京科技有限公司股权转让协议》主要内容

甲方：深圳市金证科技股份有限公司（“金证股份”“受让方”）

乙方：林芝腾讯科技有限公司（“林芝腾讯”）

丙方：天津达昱科技有限公司（“天津达昱”）

以上“乙方”“丙方”以下合称“转让方”；以上任一方单称为“一方”，合称为“各方”。

金证财富南京科技有限公司（“目标公司”）注册资本为3,716.4706万元，截止本协议签署之日，乙方持有目标公司的6.6941%股权（对应目标公司注册资本3,716.4706万元中乙方认缴出资额248.7844万元），丙方持有目标公司的5.8573%股权（对应目标公司注册资本3,716.4706万元中丙方认缴出资额217.6862万元），乙方、丙方分别同意将持有的全部目标公司股权转让给甲方。各方本着平等互利的原则，经友好协商，达成本协议，以资共同遵守。

1、股权转让价格与付款方式

1.1 甲方同意以9,108.19万元人民币的价格受让乙方持有的目标公司6.6941%股权，以7,969.67万元人民币的价格受让丙方持有的目标公司5.8573%股权（“本次股权转让”）。

1.2在（1）本协议已经有效签署，转让方已向甲方适当交付该等文件的原件；（2）本协议的签署、交付和履行已经履行必要的同意和批准（包括但不限于董事会、股东（大）会批准），并完全有效的前提下，甲方应于七个工作日内，分别向乙方、丙方指定账户支付本次股权转让款的60%。在目标公司完成本次股权转让的工商登记变更手续，并取得工商主管机关出具的登记文件（或者在相关公示网站已经显示本次股权转让完成后的股东和股权比例）后的二个工作日内，甲方分别向乙方、丙方指定账户支付本次股权转让款的40%。

2、股东权利

自交割日起，受让方即继承了转让方基于《公司法》、目标公司章程和已签署的其他协议（包含但不限于股东协议及其变更协议），所享有的关于标的股权的完整股东权利。

目标公司交割日前的留存收益由甲方按照本次股权转让后的持股比例享有。

3、费用负担

本次股权转让产生的企业所得税由乙方、丙方各自分别承担，印花税等其他有关税费由各方按法律法规相关规定各自承担。

4、协议的变更与解除

经各方协商一致，可以对本协议进行补充、修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

本协议可通过下列方式解除：（1）本协议各方共同以书面协议解除并确定解除时间；（2）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，导致本协议无法履行；（3）一方当事人丧失实际履约能力；（4）由于一方或各方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

5、协议生效的条件和日期

协议经各方加盖公章并由法定代表人或授权代表签字后生效。

6、其他

关于本协议项下的所有信息均为机密信息，本协议各方对此承担严格的保密义务，除有关法律、法规、政府机构及证券监管部门要求披露外，未经对方事先书面同意，任何一方不得将其披露给任何第三方。

六、涉及收购资产的其他安排

本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股份转让或者高层人事变动计划。本次交易完成后不会产生新的关联关系，不会产生同业竞争问题。收购资产的资金来源为公司自有或自筹资金。

七、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的和必要性

根据公司2021年制定的《金证基本法》及《未来五年规划纲要》，明确将金证财富所做的资管业务归类为核心业务。为了将证券和资管两个核心业务进行资源整合，2023年6月公司出资17,077.87万元收购金证财富两个外部股东林芝腾讯、天津达昱合计持有的12.5514%股权。

一方面，金证财富于2017年引入相关股权投资方，希望通过资本合作进一步深化与相关投资方的业务合作，为资管行业客户提供更全面产品及解决方案。在实际合作过程中，金证财富业务合作仅限于承接部分金融IT项目，未能联合打造出更具竞争力的产品及解决方案，合作未达预期。

另一方面，2021年公司战略调整明确将大证券和大资管定位为公司双基石业务，将加大对双基石业务的资源投入。按照《金证基本法》对核心业务子公司的组织形态要求，结合战略定位，公司应将现有外部股东或员工持股的子公司股份全部回收。鉴于公司战略调整，经三方友好协商共同达成协议收购事项。本次交易完成后，公司对金证财富持股比例由66.5680%提升至79.1194%，下一步公司计划向金证财富员工持股平台深圳市金万融投资合伙企业（有限合伙）收购所持有的20.8806%股权，最终达到100%控股。未来，公司将对金证财富按公司整体战略的管理要求，从组织架构、研发、人员、考核等方面和证券IT板块全方位开展整合，最终实现证券IT和资管IT业务全面一体化管理。

本次股权收购有利于贯彻公司对核心业务的战略规划，实现内部一体化高效运转，进一步提升公司在大资管行业的IT服务能力和市场竞争力，从而不断提升公司整体盈利能力和综合实力。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。经公司财务部初步测算，本次股权收购将导致公司合并报表资本公积减少15,597.86万元，不影响损益，现金流影响为现金流出约17,077.87万元。

八、备查文件

1、《深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2023年第四次会议决议》；

2、《金证财富南京科技有限公司股权转让协议》；

3、《金证财富南京科技有限公司2022年度审计报告》；

4、《金证财富南京科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二三年六月十二日

证券代码：600446    证券简称：金证股份  公告编号：2023-036

深圳市金证科技股份有限公司关于为全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：深圳市齐普生科技股份有限公司（以下简称“齐普生科技”）

●本次为齐普生科技提供的担保额度不超过10,000万元（人民币元，下同），公司为其提供的担保余额为137,400万元。

●对外担保逾期的累计数量：无；

●上述担保无反担保。

一、担保情况概述

2023年6月9日，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）第七届董事会2023年第四次会议审议通过了《关于为全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的议案》。

公司全资子公司齐普生科技部分银行综合授信额度调整，其中华夏银行由20,000万元调整为10,000万元，星展银行4,000万元调整为8,000万元；同时因经营需要须向银行申请综合授信用于日常经营，新增中国邮政储蓄银行综合授信6,000万元。公司拟为上述齐普生科技向银行申请的综合授信提供担保，具体担保情况如下：

1、公司拟为齐普生科技向华夏银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币10,000万元整提供连带责任保证担保，担保期限为叁拾陆个月，用途为企业采购支付。

2、公司拟为齐普生科技向中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币6,000万元整提供连带责任保证担保，授信担保期限为贰拾肆个月，贷款用途用于企业日常经营，担保的实际金额、期限、币种，贷款具体用途以银行的最终审批结果为准。

3、公司拟为齐普生科技向星展银行（中国）有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币8,000万元整提供连带责任保证担保，担保期限为贰拾肆个月，担保金额用于企业日常经营，授信的实际金额、期限、币种、具体用途以银行的最终审批结果为准，有效期为两年。

本事项已经公司第七届董事会2023年第四次会议审议通过。截至本公告披露日，公司累计有效的对外担保总额为149,900万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为40.25%，在本次对外担保议案审议通过后，公司累计有效的对外担保总额为149,900万元。

因公司对外担保总额未超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次担保事项属于公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、齐普生科技基本情况

公司名称：深圳市齐普生科技股份有限公司

统一社会信用代码：91440300758632909X

类型：非上市股份有限公司

法定代表人：李结义

注册资本：25,000万元

成立日期：2004年03月01日

住所：深圳市福田区侨香路一冶广场2栋B座1705房

经营范围：计算机软硬件产品及其配套设备的技术开发、销售、上门维修服务；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；楼宇智能化产品的技术开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；市政工程设计与施工（凭资质证经营）；计算机技术服务；计算机信息系统集成。许可经营项目是：职业技能培训；劳务派遣（不含人才中介）。

股权结构：

■

截至2022年12月31日，齐普生科技资产总额为149,797.31万元，负债总额为101,469.18万元，资产净额48,328.13万元，2022年度营业收入为365,905.57万元，净利润3,425.15万元。

三、董事会意见

齐普生科技为公司全资子公司，本次担保是基于齐普生科技经营发展的需要。公司董事会认为齐普生科技经营情况正常，资信良好，公司为齐普生科技提供担保的风险可控。上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，董事会同意本次提供担保的事项。因公司对外担保总额未超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次担保事项属于公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2023年6月12日，公司累计对外担保总额为149,900万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为40.25%，其中公司对齐普生科技（含其子公司）的担保总额为149,900万元，担保余额为137,400万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为36.89%。公司无逾期对外担保。

五、备查文件

《深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2023年第四次会议决议》

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二三年六月十二日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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