河南神火煤电股份有限公司 董事会第九届二次会议决议公告

证券代码：000933    证券简称：神火股份  公告编号：2023-050

河南神火煤电股份有限公司

董事会第九届二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

根据《公司章程》，在保障全体董事、监事、高级管理人员充分表达意见的前提下，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第九届二次会议于2023年6月13日以通讯方式召开，会议由公司董事长李宏伟先生召集和主持。本次董事会会议通知已于2023年6月8日前分别以专人、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名（均为亲自出席），公司监事和高级管理人员列席，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经与会董事审议，会议以签字表决方式审议通过《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》。

根据公司总体战略布局，并结合公司铝加工板块发展情况，为助力铝加工业务发展，董事会同意公司筹划控股子公司神隆宝鼎新材料有限公司至境内证券交易所上市（以下简称“本次分拆上市”），授权公司管理层启动本次分拆上市的前期筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、聘请分拆上市中介机构、组织编制分拆上市方案、签署筹划过程中涉及的相关协议等相关事宜，并在制定分拆上市方案后将本次分拆上市方案及与分拆上市有关的其他事项分别提交公司董事会、监事会以及股东大会审议。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司于2023年6月14日在指定媒体披露的《公司独立董事关于筹划控股子公司分拆上市的独立意见》。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

此项议案内容详见公司于2023年6月14日在指定媒体披露的《公司关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》（公告编号：2023-052）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第九届二次会议决议；

2、公司独立董事关于筹划控股子公司分拆上市的独立意见。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2023年6月14日

证券代码：000933    证券简称：神火股份   公告编号：2023-052

河南神火煤电股份有限公司

关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、根据河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）总体战略布局，公司拟筹划分拆控股子公司神隆宝鼎新材料有限公司（以下简称“神隆宝鼎”）至境内证券交易所上市（以下简称“本次分拆上市”），并授权公司管理层启动本次分拆上市的前期筹备工作。

2、本次分拆上市不会导致公司丧失对神隆宝鼎的控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会损害公司独立上市的地位和持续盈利能力。

3、本次分拆上市尚处于前期筹划阶段，尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于提交公司股东大会审议批准、取得有权国资监管单位批准以及履行中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构的相应程序，取得必需的批准、核准、注册或备案等。鉴于本次分拆上市能否获得上述批准、核准、注册或备案以及最终获得相关批准、核准、注册或备案的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

根据公司总体战略布局，公司拟筹划分拆控股子公司神隆宝鼎至境内证券交易所上市，鉴于本次分拆上市尚处于前期筹划阶段，实施过程中存在多种不确定因素，为维护投资者利益，现将相关内容公告如下：

一、分拆上市的背景和目的

公司主要产品为煤炭、电解铝及电解铝深加工产品，目前公司已形成了煤炭、电解铝及铝加工三大业务板块，本次分拆的主体神隆宝鼎为铝加工业务的实施主体，主要生产高精度电子电极铝箔、食品铝箔和医药铝箔，运用于新能源电池、食品、医药等行业。

本次分拆神隆宝鼎独立上市，将充分发挥资本市场优化资源配置的作用，实现神隆宝鼎与资本市场的直接对接，一方面有助于神隆宝鼎建立长期有效的激励机制，实现管理层、核心技术员工与股东之间的利益共享、风险共担，激发团队创造力和凝聚力，以切实提升管理层和员工的稳定性、积极性，夯实企业竞争优势；另一方面，有助于神隆宝鼎以上市平台为发展引擎，拓宽融资渠道、提升融资能力，通过横向并购、向下游行业延伸等方式有效提升产能，完善铝加工业务的产业布局，进一步巩固并提高铝加工产品的市场地位和品牌影响力，增强公司及神隆宝鼎的持续盈利能力和核心竞争力，实现整体高质量可持续发展。同时，本次分拆上市有助于促进资本市场对公司铝加工板块进行合理估值，有利于提升市值管理质效，促进公司资产保值增值。

本次分拆上市不会导致公司丧失对神隆宝鼎的控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。

二、拟分拆上市主体的基本情况

1、名称：神隆宝鼎新材料有限公司

2、统一社会信用代码：91410000MA4480BA3Q

3、成立日期：2017年8月2日

4、企业类型：其他有限责任公司

5、注册资本：人民币60,723.21万元

6、注册地址：河南省商丘市城乡一体化示范区张阁镇310国道以北、陆港三路以西、装备四路以南

7、法定代表人：李炜

8、经营范围：开发、生产有色金属复合材料，销售公司自产产品；上述自产产品、同类商品、铝及其制品（氧化铝除外）的批发、进出口和技术咨询、技术服务、售后服务等相关配套业务。

9、股权结构情况

神隆宝鼎为公司控股子公司，股权结构如下图：

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三、董事会审议情况

公司于2023年6月13日召开了董事会第九届二次会议，审议通过了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》，同意公司筹划控股子公司神隆宝鼎分拆上市事项，并授权公司管理层启动本次分拆上市的前期筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、聘请分拆上市中介机构、组织编制分拆上市方案、签署筹划过程中涉及的相关协议等相关事宜，并在制定分拆上市方案后将本次分拆上市方案及与分拆上市有关的其他事项分别提交公司董事会、监事会以及股东大会审议。

四、独立董事独立意见

公司独立董事针对本次分拆上市发表了独立意见，认为：公司本次筹划控股子公司神隆宝鼎分拆上市事项符合公司的战略规划和长远发展需求，有利于拓宽神隆宝鼎的融资渠道，做大做强公司铝加工板块，提升公司及神隆宝鼎的持续盈利能力和核心竞争力，实现整体高质量可持续发展，最终实现公司股东利益最大化。本次分拆上市不会导致公司丧失对神隆宝鼎的控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司筹划本次分拆上市及授权事项，待上市方案初步确定后，公司需根据相关法律法规及《公司章程》的规定，就分拆上市事宜履行相应决策程序及信息披露义务。

五、监事会意见

公司于2023年6月13日召开了监事会第九届二次会议，审议通过了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》。公司监事会认为：本次筹划控股子公司神隆宝鼎分拆上市事项符合公司总体战略布局，有利于做大做强公司铝加工板块，实现公司及股东的利益最大化；本次分拆上市不会导致公司丧失对神隆宝鼎的控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，同意公司启动本次分拆上市的前期筹备工作。

六、风险提示

本次分拆上市尚处于前期筹划阶段，待公司及神隆宝鼎管理层完成前期筹备工作后，公司董事会将就本次分拆上市是否符合《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规的要求以及本次分拆上市方案等做出决议，并提请公司股东大会审议批准。

本次分拆上市实施过程中存在多种不确定因素，可能会影响本次分拆上市进程，包括但不限于提交公司股东大会审议批准、取得有权国资监管单位批准以及履行公司上市地及神隆宝鼎拟上市地证券交易所、中国证券监督管理委员会等证券监管机构的相应程序，并取得必需的批准、核准、注册或备案等。因此，本次分拆上市能否获得上述批准、核准、注册或备案以及最终获得相关批准、核准、注册或备案的时间均存在不确定性。

针对上述风险因素，公司将严格按照有关法律法规的要求，根据本次分拆上市的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、备查文件

1、公司董事会第九届二次会议决议；

2、公司监事会第九届二次会议决议；

3、公司独立董事关于筹划控股子公司分拆上市的独立意见；

4、神隆宝鼎营业执照。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2023年6月14日

证券代码：000933  证券简称：神火股份  公告编号：2023-051

河南神火煤电股份有限公司

监事会第九届二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

根据《公司章程》，在保障全体监事充分表达意见的前提下，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会第九届二次会议于2023年6月13日以通讯方式召开，会议由公司监事会主席刘振营先生召集和主持。本次监事会会议通知已于2023年6月8日前分别以专人、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名（均为亲自出席），符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经与会监事审议，会议以签字表决方式审议通过《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》。

经审核，监事会认为：本次筹划控股子公司神隆宝鼎新材料有限公司（以下简称“神隆宝鼎”）分拆上市事项符合公司总体战略布局，有利于做大做强公司铝加工板块，实现公司及股东的利益最大化；本次分拆上市不会导致公司丧失对神隆宝鼎的控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，同意公司启动本次分拆上市的前期筹备工作。

此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

此项议案内容详见公司于2023年6月14日在指定媒体披露的《公司关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》（公告编号：2023-052）。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的公司监事会第九届二次会议决议。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司监事会

2023年6月14日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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