读者出版传媒股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告

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2023-6-14 15:13:53

读者出版传媒股份有限公司第五届监事会于2023年6月13日在公司A座三楼会议室召开了第三次会议。会议由监事会主席刘晓宇主持。公司现有监事5人，实际参会监事5人，符合《中华人民共和国公司法》以及《读者出版传媒股份有限公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

证券代码：603999 证券简称：读者传媒公告编号：临2023-024

读者出版传媒股份有限公司

第五届监事会第三次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《读者出版传媒股份有限公司关于控股股东读者出版集团有限公司解决同业竞争暨承诺履行相关事宜的议案》

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过《关于读者出版传媒股份有限公司与飞天出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

读者出版传媒股份有限公司监事会

2023年6月13日

证券代码：603999 证券简称：读者传媒公告编号：临2023-023

读者出版传媒股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

读者出版传媒股份有限公司第五届董事会于2023年6月13日以通讯方式召开了第五次会议。公司现有董事8人，实际参会董事8人，符合《中华人民共和国公司法》以及《读者出版传媒股份有限公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《读者出版传媒股份有限公司关于控股股东读者出版集团有限公司解决同业竞争暨承诺履行相关事宜的议案》

关联董事梁朝阳、富康年、李树军回避表决。

本议案尚需股东大会审议批准。

表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票,回避3票。

（二）审议通过《关于读者出版传媒股份有限公司与飞天出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》

关联董事梁朝阳、富康年、李树军回避表决。

本议案尚需股东大会审议批准。

表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，回避3票。

（三）审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2023年6月28日在公司第一会议室召开公司2023年第二次临时股东大会

表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。

特此公告。

读者出版传媒股份有限公司董事会

2023年6月13日

证券代码：603999 证券简称：读者传媒公告编号：临2023-025

读者出版传媒股份有限公司关于控股股东读者出版集团有限公司解决同业竞争暨承诺履行相关事宜的公告

近日，读者出版传媒股份有限公司（以下简称“读者传媒”或“公司”或“上市公司”）收到控股股东读者出版集团有限公司（以下简称“读者集团”或“集团”）发来的《读者出版集团有限公司关于承诺履行暨同业竞争解决情况的说明》，读者集团自2018年4月16日出具《关于避免与读者出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》（以下简称“承诺函”）以来，积极推进同业竞争解决相关工作。截至目前，读者集团已彻底解决其及其控制的企业与公司在出版、印刷业务领域的同业竞争问题，仅在发行领域存在少量交叉业务，也已决定以委托管理方式进一步解决。读者集团解决同业竞争事宜的相关情况具体如下：

一、同业竞争的由来及承诺情况

（一）同业竞争由来

2017年6月，根据《中共甘肃省委办公厅甘肃省人民政府办公厅关于印发〈读者出版集团有限公司与飞天出版传媒集团有限公司战略重组方案〉的通知》（甘办字[2017]64 号），读者集团作为读者传媒的控股股东与飞天出版传媒集团有限公司（以下简称“飞天传媒”）实施战略重组。2017年11月，飞天传媒股东由甘肃省新闻出版局变更为读者集团，成为读者集团全资子公司。飞天传媒主要在甘肃省内从事发行、印刷、出版业务，战略重组当时飞天传媒下辖或管理甘肃省内86家新华书店、3家印刷厂、1家出版社，主要在出版和发行方面与公司存在同业竞争。

（二）承诺情况

读者集团与飞天传媒战略重组是按照中共甘肃省委、甘肃省人民政府的部署安排进行的，该等非主观因素导致读者传媒与控股股东控制的飞天传媒在出版业务和发行业务产生的同业竞争不可避免。为促进读者传媒健康稳定发展、维护上市公司全体股东利益，2018年4月16日，读者集团出具《关于避免与读者出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

为促进读者传媒健康稳定发展、维护上市公司全体股东利益,根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,现就相关事宜函告如下：

1.本次股权划转完成后,读者集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与读者传媒所经营相同及相似业务的其他企业,消除同业竞争,以符合有关法律、法规和公司章程的要求。

2.如读者集团或其控制的其他企业获得的商业机会与读者传媒及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,读者集团将立即通知或促使其控制的其他企业通知读者传媒及其子公司,并应促成将该商业机会优先让予读者传媒及其子公司,避免与读者传媒及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保读者传媒及其子公司其他股东利益不受损害。

3.除非读者传媒明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划,读者集团及其控制的其他企业不新增任何与读者传媒及其子公司的经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动,亦不会新增对任何与读者传媒及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。

二、新华书店注入上市公司以消除同业竞争的考虑

2017年，甘肃省委省政府进行读者集团及飞天传媒重组可行性论证时，就提出同业竞争是需严肃对待并尽快解决的重大问题。为彻底解决同业竞争，读者集团考虑将飞天传媒下属甘肃省新华书店有限责任公司及其子公司（以下简称“新华书店”）注入上市公司。集团也是据此并按照法律法规做出了计划在5年内将新华书店注入上市公司以彻底解决同业竞争的承诺。

但经过几年的核查梳理、反复论证，并积极推进相关资产清理及土地、房产确权等工作时遇到了诸多困难和巨额成本支出，经项目组和券商、律师等专业团队审慎研究后，认为目前新华书店发行业务整体注入上市公司条件不成熟，而且，短期内新华书店装入上市公司的难度很大。主要原因一是新华书店大部分土地为划拨地，且有大量房产、土地权属不清，无法取得合法的所有权证，且划拨地转化为出让地需承担巨额出让金。经核查，新华书店共持有土地259宗，使用权面积48.33万㎡，其中：划拨、公有用地212宗，涉及土地使用权面积39.53万㎡，占总使用权面积的81.8%；房产550处，建筑面积37.22万㎡，其中，未办理不动产登记的房产达438处，涉及面积31.58万㎡，占全部建筑面积的79.64%。二是新华书店目前的主营业务盈利能力不强，装入上市公司会拉低上市公司整体盈利水平，不能满足资本市场对于注入上市公司提升整体盈利能力的需求。

三、同业竞争解决情况

按照业务模式及行业惯例，出版业务一般分为出版、印刷、发行，即“编印发”三个环节。因此，集团解决同业竞争的工作也是按照上述三个环节展开。截至目前，读者集团与公司在出版业务领域与印刷业务领域的同业竞争已彻底解决，仅在发行领域存在少量业务交叉，已决定以委托管理的方式进一步解决。具体如下：

（一）出版业务领域

重组完成当时，飞天传媒旗下全资子公司甘肃文化出版社有限责任公司（以下简称“文化社”）与公司构成同业竞争。新华书店下属子公司甘肃新华书店飞天股份文化传播有限公司（以下简称“文化传播公司”）的经营范围包含出版业务，与公司构成潜在同业竞争。2018年11月，读者传媒收购文化社，解决了公司与读者集团出版业务方面的同业竞争问题解决。2023年3月，文化传播公司完成经营范围变更，消除了与读者传媒的潜在同业竞争。

截至目前，读者传媒与控股股东读者集团及其控制的其他企业在出版业务领域不存在同业竞争。

（二）印刷业务领域

1.剥离文化社印刷业务，消除潜在同业竞争。重组完成当时，公司不存在印刷业务，而文化社旗下全资子公司甘肃飞天数码印刷有限公司（以下简称“飞天印刷”）主营印刷业务，与读者集团管理的相关印刷厂主营业务相同，存在同业竞争。鉴于此，2018年6月，读者传媒在收购文化社前剥离了其原有的印刷业务，避免了印刷业务领域与飞天传媒产生新的同业竞争。

截至目前，读者传媒无印刷业务，与控股股东读者集团及其控制的其他企业在印刷业务领域不存在同业竞争。

2.公司参与印刷产业有关情况。2021年3月，公司在天水市购置约200亩工业用地，建设商务印刷物流园；2022年3月，公司出资3,500万元参股投资高新绿色印刷产业基地。上述项目均为公司为抢抓发展机遇，打造新的经济增长点，推动编辑和印刷业务协同发展，形成产业链协同效应，增强市场竞争力，实现公司高质量发展的有力举措。而公司自身并不从事印刷业务，被投资的公司亦不被纳入公司合并报表范围。因此，公司投资建设商务印刷物流园和参股投资高新绿色印刷产业基地均不存在实际开展印刷业务的情形，不会在印刷业务领域产生新的同业竞争。

（三）发行业务领域

1.发行业务分析

读者集团控制的飞天传媒下属甘肃省新华书店有限责任公司（以下简称“新华书店”）作为甘肃省内义务教育阶段教材及审定教辅的唯一发行渠道，主要从事教材教辅及图书的发行，与读者传媒的少量发行业务存在交叉，主要包括甘肃省外销售、甘肃省内销和线上零售三个方面。双方发行业务统计如下：

表1：读者传媒发行业务统计

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表2：新华书店发行业务统计

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（1）甘肃省外销售

根据全国新华书店区域划分，新华书店的发行业务绝大部分集中在甘肃省内，极为少量的省外业务均为周边省份的临时性调拨、周转，集中于青海、宁夏、内蒙古等省份，收入规模极小。而读者传媒的少量发行业务主要集中于北京、江西等地区，收入规模也极小，该等省外发行业务与新华书店服务甘肃定位不同，销售区域互不重叠，客户类型和主要客户均不相同，双方不存在实质竞争关系。

（2）甘肃省内销售

新华书店的省内销售主要依靠其覆盖全省市州县乡镇的门店通过零售方式实现出版物销售，读者传媒的省内销售业务主要为代理参与农家书屋项目和代理发行甘肃省外相关出版社的出版物，该等业务已成为公司出版社强出版、稳根基、促发展不可或缺的一部分，是必要的、合理的，有利于公司维护长期稳定的客户关系，有利于公司构建主业持续健康发展的格局，有利于维护公司和全体股东的利益。

（3）线上零售

新华书店线上零售是线下门店通过自己的微信公众号、自主售书平台、图书会员等打造的线上线下一体化购书体验服务，是门店线下零售的补充，重点面向本地化客户，属于向客户提供的增值服务。读者传媒的线上零售主要通过网络直播、读者读书会等活动售卖读者自身出版的图书、期刊、文创产品及与读者相关的出版物，旨在服务公司出版主业，提升读者品牌的知名度和影响力。因此，双方线上平台定位存在明显差异，公司线上销售是出版业务融合发展的重要方式，也是增强公司客户黏性的有效措施，是必要、合理的，有利于维护公司全体股东的利益。

综上，读者传媒的少量发行业务有甘肃省外销售、甘肃省内销售和线上零售，其中甘肃省外销售业务与新华书店服务甘肃定位不同，销售区域互不重叠，客户类型和主要客户均不相同，不存在实质竞争关系；甘肃省内销售业务和线上零售与新华书店存在一定同业竞争，但对上市公司不会产生重大不利影响，且上述业务均是围绕出版业务开展，有利于增强公司客户黏性，扩展业务体系，构建客户及业务生态，有利于保证公司和中小股东的利益，其存在必要、合理。

2.持续调整和划分发行业务边界

现阶段，在新华书店暂不满足整体注入上市公司条件的情况下，读者集团主导加强内部管理，通过内部调整、边界划定等方式对读者传媒少量的发行业务和新华书店发行业务进行持续规范整改。

通过上述内部调整和划分，读者传媒少量的发行业务与新华书店在销售区域、销售方式、客户类型等存在较为明显的边际区分，持续保证少量发行业务与新华书店存在的同业竞争对上市公司不会构成重大不利影响。

四、持续规范及委托管理方案

为积极履行关于避免与公司同业竞争的承诺，读者集团采取有效措施持续进行规范整改。目前，读者传媒与读者集团在出版、印刷业务领域不存在同业竞争，尚有少量的发行业务与新华书店存在一定同业竞争，但该等业务不会对上市公司构成重大不利影响。即便如此，但读者集团依然高度重视，对发行业务领域存在的同业竞争持续规范，主导推出委托管理方案，由飞天传媒、读者传媒、新华书店三方签署《委托管理协议》，将飞天传媒持有的新华书店100%股权委托给读者传媒，读者传媒重点监督、管理新华书店的除义教阶段教材和审定教辅之外的出版物销售业务，尤其是甘肃省内销售和线上零售业务，防范和避免侵害上市公司及中小投资者利益的情形出现。

上市公司与飞天传媒和新华书店签订委托管理协议，是对读者集团避免同业竞争相关承诺的积极履行，有利于解决公司与新华书店存在的同业竞争问题，有利于推动双方早日实现内部资源整合、促进互利发展，符合公司长远利益。委托管理期限内，新华书店的产权隶属关系、资产、债权债务的权利主体及独立法人主体不变，不纳入公司合并报表范围，对上市公司的独立运营、财务状况不产生重大不利影响，有利于维护公司及全体股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。

五、决策程序

2023年6月13日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过《读者出版传媒股份有限公司关于控股股东读者出版集团有限公司解决同业竞争暨承诺履行相关事宜的议案》，该等议案尚须提交公司股东大会审议通过。

六、中介机构的核查意见

（一）财务顾问核查意见

结合已开展的尽职调查工作和中国证监会、上交所等监管要求，专项财务顾问华龙证券股份有限公司出具核查意见如下：

1、读者集团重视同业竞争承诺履行，主导读者传媒收购文化社，督促文化传播公司对营业执照登记的经营范围“数字出版业务，出版物版权贸易”进行删除，消除了与上市公司在出版业务存在的同业竞争或潜在同业竞争。截至目前，读者传媒与控股股东读者集团及其控制的其他企业在出版业务领域不存在同业竞争。

2、读者集团主导剥离了文化社的印刷业务，避免了读者传媒收购文化社时在印刷业务领域与飞天传媒产生新的同业竞争。读者传媒投资建设商务印刷物流园和参股投资高新绿色印刷产业基地均不存在实际开展印刷业务的情形，未在印刷业务领域产生新的同业竞争。截至目前，读者传媒与控股股东读者集团及其控制的其他企业在印刷业务领域不存在同业竞争。

3、读者传媒的发行业务规模较小，按照销售区域、销售方式等可以分为甘肃省外销售、甘肃省内销售和线上零售。其中，甘肃省外销售与新华书店不存在实质竞争关系，甘肃省内销售和线上零售与新华书店的发行业务存在一定同业竞争，但未对上市公司产生重大不利影响。

4、读者传媒存在的少量发行业务均是围绕出版业务开展，有利于增强公司客户黏性，维护长期稳定的客户关系，有利于扩展业务体系，提高市场竞争力，符合行业特点和公司自身利益，该等业务开展更有利于保证公司和全体股东的利益，其存在具有必要性和合理性。

5、读者集团已通过内部调整、边际划分、出台同业竞争管理办法等对读者传媒少量的发行业务与新华书店发行业务进行规范整改，并采取委托管理方式解决发行业务存在的同业竞争，符合国内上市公司的通行做法和监管要求，有利于避免同业竞争相关承诺的积极履行。

6、读者集团主导飞天传媒、读者传媒和新华书店拟签署《委托管理协议》，是对避免同业竞争相关承诺的积极履行，有利于解决上市公司少量发行业务与新华书店存在的同业竞争，有利于维护公司及全体股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。

7、读者传媒和飞天传媒、新华书店拟签署《委托管理协议》属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上市公司履行了董事会、监事会等关联交易决策程序，关联董事和监事均进行了回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，读者集团承诺履行暨同业竞争解决情况的相关议案尚需提交股东大会审议。

8、读者集团重视同业竞争承诺，采取有效措施进行了整改、规范，并通过上市公司及时履行了信息披露，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告[2022]16号）有关要求。

9、读者集团出具的《关于避免与读者出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》于2023年4月15日到期，因主要领导发生变动该等不可控制原因，读者集团督促上市公司于2023年4月15日发布了《关于控股股东读者出版集团有限公司同业竞争解决暨承诺履行进展的公告》，将于2023年6月30 日前履行完毕相应决策程序并进行信息披露。

10、读者集团于2023年6月出具了《读者出版集团有限公司关于承诺履行暨同业竞争解决情况的说明》，并将继续遵守2013年1月25日（读者传媒首次公开发行股票并上市前）向上市公司出具的《关于避免与读者出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》相关内容，有利于保护上市公司及其中小股东的利益，符合中国证监会、上交所等监管要求。

（二）项目律师核查意见

专项法律顾问上海市汇业（兰州）律师事务所结合已开展的尽职调查工作和中国证监会、上交所等监管要求，出具核查意见如下：

1.经本所律师核查：读者集团作出同业竞争承诺之后，通过聘请专业中介机构对飞天传媒整体进行资产梳理，并于2018年由读者传媒收购了飞天传媒旗下以出版业务为主业的全资子公司文化社，并对相关的文化传播公司经营范围中涉及的“数字出版业务，出版物版权贸易”内容进行删除，使得上市公司出版业务与读者集团不存在同业竞争。鉴于此，读者集团已解决飞天传媒在出版方面与上市公司存在的同业竞争情况。

2.2018年6月，飞天传媒将飞天印刷转让给读者集团控制的甘肃新华飞天印务有限公司。即在读者传媒在收购文化社前剥离了印刷业务，避免了上市公司在印刷业务领域产生同业竞争。

3.经本所律师核查：读者传媒少量发行业务和新华书店主营的图书发行业务存在非重大不利影响的同业竞争。首先，上市公司甘肃省外图书销售业务与新华书店服务甘肃定位不同，销售区域互不重叠，客户类型和主要客户均不相同，不存在实质竞争关系；甘肃省内销售业务和线上零售与新华书店存在一定同业竞争，但对上市公司不会产生重大不利影响，且上述业务均是围绕出版业务开展，具有合理性及必要性。

4.读者集团拟采取将涉及同业竞争的新华书店由上市公司委托管理方式解决当前发行业务存在的非重大不利影响同业竞争。为确保委托管理得到有效执行，读者集团督促新华书店制定避免同业竞争管理办法并完善了发行业务工作机制。读者集团切实的履行了避免同业竞争相关承诺，有利于解决上市公司与新华书店存在的同业竞争问题。

5.读者集团履行避免同业竞争承诺所实施的企业收购、业务剥离、工商变更、建立制度及委托管理等措施均履行了必要的法定程序，符合法律法规之规定，合法有效。

6.根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告[2022]16号）及《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》等相关法律法规，本所律师认为：读者集团严格按照避免同业竞争的承诺，采取有效措施持续规范整改，目前已解决出版领域的同业竞争，未在印刷领域产生新的同业竞争，发行业务以委托管理的方式持续规范，确保发行领域的同业竞争不会对上市公司产生重大不利影响。读者集团解决同业竞争措施有利于保护上市公司及其中小股东的利益，符合证监会、上交所之监管要求。

特此公告。

读者出版传媒股份有限公司董事会

2023年6月13日

证券代码：603999 证券简称：读者传媒公告编号：临2023-026

关于读者出版传媒股份有限公司

与飞天出版传媒集团有限公司

签署委托管理协议暨关联交易的

公告

重要内容提示：

1.为解决同业竞争，读者出版传媒股份有限公司（以下简称“读者传媒”或“公司”）拟与飞天出版传媒集团有限公司（以下简称“飞天传媒”）签署《委托管理协议》，受托管理甘肃省新华书店有限责任公司（以下简称“新华书店”）100%股权。

2.飞天传媒为公司控股股东读者出版集团有限公司（以下简称“读者集团”或“集团”）全资子公司，该关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款“由直接或者间接控制上市公司的法人（或其他组织）直接或间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”的关联关系情形。

3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4.过去12个月,公司与同一关联人未发生其他关联交易，也未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。

5.本次交易已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

为解决读者传媒与新华书店在发行业务领域的同业竞争问题，防范和避免侵害公司及中小股东利益的情形发生，依据《公司法》等相关法律法规，在平等、自愿、协商一致的基础上，公司拟与飞天传媒签署《委托管理协议》，即飞天传媒将持有新华书店100%的股权委托给读者传媒，由读者传媒参与新华书店的日常经营管理，重点监督、管理新华书店的除义教阶段教材和审定教辅之外的出版物销售业务。

（二）关联关系

本次交易对方飞天传媒为公司控股股东读者集团下属全资子公司，该关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款“由直接或者间接控制上市公司的法人（或其他组织）直接或间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”的关联关系情形。

（三）审议程序

2023年6月13日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于读者出版传媒股份有限公司与飞天出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》，关联董事梁朝阳、富康年、李树军回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。该事项尚须提交公司股东大会审议批准。

（四）其他说明

1.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2.过去12个月,公司与同一关联人未发生其他关联交易，也未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系

（二）关联人基本情况

1.名称：飞天出版传媒集团有限公司

2.成立时间：2006年10月10日

3.法定代表人：张晓东

4.注册资本：10,269万元

5.公司住所：兰州市城关区曹家巷1号

6.统一社会信用代码：91620000224436460H

7.经营范围：许可项目：出版物批发；出版物零售；文件、资料等其他印刷品印刷；道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准），一般项目：广告发布；广告制作；文具用品零售；文具用品批发；体育用品及器材零售；日用百货销售；机械设备销售；五金产品零售；五金产品批发；办公设备销售；农副产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；组织文化艺术交流活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；物业管理；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8.股权结构：读者集团持有飞天传媒100%股权。

9.经查询，飞天传媒不是失信被执行人。

三、标的公司基本情况

1.名称：甘肃省新华书店有限责任公司

2.成立时间：2013年12月31 日

3.法定代表人：张晓东

4.注册资本：1,500万人民币

5.公司住所：甘肃省兰州市安宁区安宁东路68号

6.统一社会信用代码：91620000091186524K

7.经营范围：许可项目：出版物批发；出版物零售；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营；印刷品装订服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准），一般项目：图书管理服务；办公设备耗材销售；办公用品销售；市场营销策划；电子产品销售；日用品批发；文化用品设备出租；珠宝首饰批发；日用百货销售；文具用品批发；通讯设备销售；服装服饰零售；服装服饰批发；母婴用品销售；农副产品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；图书出租；音像制品出租；数字内容制作服务（不含出版发行）；文具用品零售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8.股权结构：飞天传媒持有新华书店100%股权。

9.财务数据：截至2022年12月31日，新华书店资产总额352,371.88万元，净资产136,042.91万元。2022年度实现营业收入195,671.89万元，净利润6,387.54万元（经审计）。

四、委托管理协议主要内容

（一）签约方

委托方（甲方）：飞天出版传媒集团有限公司

受托方（乙方）：读者出版传媒股份有限公司

目标公司（丙方）：甘肃省新华书店有限责任公司

（二）委托标的

委托标的为丙方100%的股权，甲方将丙方100%的股权委托给乙方进行管理。

（三）委托原则

本次委托后，丙方的股东权利仍由甲方保留，乙方不享有被托管公司的收益权。本次委托不发生任何资产权属的转移，不会对乙方财务状况和经营成果产生重大影响，且不纳入乙方合并报表范围。

（四）委托期限

1、托管期限为：除非本协议根据相关约定提前终止，本协议托管期限为自本协议生效之日起至2025年12月31日止。

2、在符合中国证监会及上海证券交易所规范性文件的前提下，托管期间届满后，若三方均无书面异议，则本协议托管期限自动顺延3年，以此类推。

3、托管期间，若丙方与乙方之间同业竞争情况消除，则就该托管标的的托管自前述股权转让完成日起终止。

（五）委托管理主要内容

1.为实现委托管理目的，经协商一致，丙方应将除甘肃省内义务教育阶段教材及审定教辅之外的出版物发行的重大事项，包括但不限于渠道建设、销售模式调整、经营计划制定以及其他与乙方可能构成竞争关系的事项，列入其董事会决策范畴。

2.乙方向丙方委派董事1名，参与目标公司的发行业务重大事项经营管理决策，确保目标公司与受托方合规经营，避免产生同业竞争，不从事有损上市公司及中小股东利益事项，并对上述1所述重大事项具有充分知悉权，必要时享有一票否决权。

3.为实现委托管理目的，读者集团督促丙方制定《甘肃省新华书店有限责任公司避免同业竞争管理办法》，确保重大事项经董事会决策时，乙方委派的董事起到监督、管理作用；丙方将上述管理办法细化到日常经营管理之中，建立健全工作机制，明确工作职责及流程，确保避免同业竞争措施在丙方经营决策中得到全面有效落实。

4.受托管理期间，目标公司日常经营管理中召开重要经营决策会议，包括不限于年度经营工作会、教材等出版物征订会均应在会议召开前两日邀请乙方委派的董事出席会议。

5.对于根据法律规定或公司章程约定需要提交丙方股东会或董事会审议的与丙方经营相关的管理事项，乙方有权进行事先审议并提出建议。

（六）三方约定主要内容

1.各方一致同意，委托方的全部股东权利仍由委托方保留，丙方不被纳入受托方合并报表范围。同时基于本委托管理协议宗旨，在本委托管理协议有效期内，未经各方书面同意，委托方不得擅自处置丙方股权，不得在该等委托管理标的上为他人设置任何权利。

2.丙方及下属公司除因周边省份的临时性调拨、周转需要外，不得开展甘肃省外与上市公司存在实质竞争的出版物销售业务。

3.丙方及下属公司应在每个会计年度结束后三个月内对图书销售业务的业务区域、主要客户、收入规模等进行自查，形成自查报告并提供至乙方。

4.受托管理期间，受托方每年应至少一次对丙方发行业务进行评估，邀请专家或专业机构（包括但不限于财务顾问、法律顾问、审计机构等）对相关事项出具专项核查意见、法律意见等，受托方可对相关专门事项的业务规模、销售区域、收入构成等进行分析评估，判断是否对乙方构成重大不利影响，并根据情况及时启动相关报告和决策程序，由此产生的相关费用，由受托方即乙方承担。

5.为加强对可能与乙方产生竞争的发行业务管控，参考丙方和乙方最近几年发行业务收入规模和重要客户分布等，丙方及下属公司图书销售业务中除甘肃省内义务教育阶段教材及审定教辅外，其他出版物销售单笔金额或年度内单一客户累计金额达到300万元且占乙方上个会计年度发行业务收入10%以上的，应及时告知乙方或其委派董事。

（七）委托管理费用

经各方协商一致，本委托管理协议项下的委托管理费用为100万元/年（壹佰万元整/年）。

五、关联交易定价政策及依据

鉴于此类关联交易无独立第三方市场价格，公司与上述关联方签订《委托管理协议》遵循平等互利的原则，委托管理费标准参考了其他上市公司市场案例水平，交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

1.本次关联交易作为读者集团同业竞争解决暨履行承诺的一部分，可有效避免公司与飞天传媒的同业竞争，增强上市公司独立性，有利于维护公司及全体股东合法权益。

2.本次交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响，有利于公司更加深入了解飞天传媒的经营情况并梳理相关业务和管理，为后续彻底解决同业竞争问题打下基础。

3.本次签署《委托管理协议》是为有效解决公司和飞天传媒的同业竞争问题，委托管理中飞天传媒的全部股东权利仍由其保留，新华书店不纳入读者传媒的合并报表范围。本次关联交易不存在重大风险，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

七、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议程序

2023年6月13日，公司第五届董事会第五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于读者出版传媒股份有限公司与飞天出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》。在审议该议案时，关联董事梁朝阳、富康年、李树军回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。该议案尚须提交公司股东大会审议批准。

（二）监事会审议程序

2023年6月13日，公司第五届监事会第三次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于读者出版传媒股份有限公司与飞天出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》。

（三）独立董事意见

1.事前认可意见

公司事前就该事项通知我们，提供相关资料，并进行必要的沟通。我们认真审阅了相关资料后认为，公司本次与飞天出版传媒集团有限公司签订《委托管理协议》暨关联交易事项，有利于解决公司与飞天传媒的同业竞争问题，具有必要性和合理性，本次交易基于正常的商业交易条件，委托管理费用定价公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

2.独立意见

（1）董事会在审议上述事项时，关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

（2）公司与飞天出版传媒集团有限公司签署关于甘肃省新华书店有限责任公司之委托管理协议具有必要性和合理性，通过协议约定的一系列安排能够有效避免同业竞争。本次委托管理不发生资产权属转移，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大影响。

（3）本次关联交易遵循自愿、公开、诚信原则，委托管理费用定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司长远利益，对公司的独立性不构成重大影响。

综上，我们同意该关联交易事项，并同意提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

八、备查文件

1.读者传媒第五届董事会第五次会议决议；

2.读者传媒第五届监事会第三次会议决议；

3.读者传媒独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

4.读者传媒独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

5.《飞天出版传媒集团有限公司与读者出版传媒股份有限公司关于甘肃省新华书店有限责任公司之委托管理协议》（待签稿）。

特此公告。

读者出版传媒股份有限公司董事会

2023年6月13日

证券代码：603999 证券简称：读者传媒公告编号：2023-027

读者出版传媒股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年6月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月28日14 点30 分

召开地点：甘肃省兰州市城关区读者大道568号公司第一会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月28日

至2023年6月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年6月13日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所（www.sse.cn）网站发布的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

应回避表决的关联股东名称：读者出版集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法