新华锦：拟1.61亿元揽入大体量石墨矿 三重措施确保投资成功率

新华锦将再次将一桩优质石墨矿资产纳入囊中。6月21日晚间，新华锦发布公告，拟以自有资金1.61亿元收购新华锦集团有限公司（简称“新华锦集团”）持有的山东新华锦新材料科技有限公司（简称“新材料公司”）100%股权。新材料公司核心资产为控股子公司海正石墨拥有的一项采矿权。

为保障上市公司利益，此次交易价款将分三期支付，其中第三期30%的股权转让款将在标的资产具备开工条件后10个工作日内支付；新华锦集团还承诺确保海正石墨于2025年12月31日之前取得全部生产经营所必需的资质证照、批复文件并具备开工条件，否则将退还/清偿公司已支付的股权转让价款、为标的公司与海正石墨所垫付的全部资金以及向标的公司、海正石墨出借的相应借款，并支付相关利息。此外，本次交易还设置业绩承诺条款，体现了对被注入资产盈利能力的信心。

公司表示，本次交易将解决潜在同业竞争问题，同时扩大公司石墨矿资源储备优势，加快公司在新材料领域和产业上的布局。值得注意的是，海正石墨尚处于矿山建设前期筹备阶段，未开始生产经营，公司为充分保障投资者利益，设置了分期支付收购款项、附条件回购等条款降低收购风险。

标的资产资源量大

资料显示，此次并购标的新材料公司未开展任何生产经营活动，仅对外投资两家境内子公司，分别持有海正石墨80%的股权，持有黑龙江北大荒黑金石墨有限公司14.1117%的股权。

2020年4月，新华锦通过向新材料公司并购其持有的青岛森汇石墨有限公司（以下简称“青岛森汇”）50%股权，正式进入石墨新材料领域。新华锦集团针对新材料公司与上市公司潜在的同业竞争问题做出承诺，待海正石墨取得《采矿许可证》后的12个月内，把其持有的海正石墨80%股权转让给上市公司或无关联的第三方。

公告显示，海正石墨拥有刘河甲石墨矿采矿权，该矿资源丰富，露天开采，作业难度底，年生产规模1.96万吨，其石墨矿石量为1486.8万吨，石墨矿物量为52.1万吨，采矿权有效期限至2045年7月。据第三方专业机构出具的评估报告，刘河甲石墨矿采矿权的评估价值约为1.79亿元。

对于本次交易所需资金，公司表示当前自有资金较为充足，以自有资金支付不会对公司生产经营、债务偿付产生重大影响，且有利于公司石墨新材料业务在未来进一步成长。据2022年年报，公司资产负债率33.72%，经营活动产生的现金流量净额为2.36亿元。

三项措施降低收购风险

公告显示，海正石墨尚处于矿山开发建设前期阶段，后续将开展矿山地质勘探及边坡勘探、租赁及征用土地、采矿及选矿工程建设、设备采购、办理环境影响评价批复及验收、安全评价批复及验收等环节，预计将于2025年12月31日之前具备开工生产经营所需的全部条件。

根据可研报告，海正石墨项目投入总资金预计1.01亿元，包括建设投资8975.76万元，流动资金1169.27万元。本次交易股权交割后，海正石墨将成为上市公司的控股子公司，后续工程建设所需资金将由海正石墨通过外部银行借款或者股东借款等方式筹集。

针对海正石墨暂时尚未达到投产条件问题，公司此次交易设置了分期支付交易款的条款。根据交易协议，首期款为50%股权转让价款，支付日期定于新华锦股东大会审议通过后10个工作日内；第二期20%的股权转让价款支付日期为办理完毕工商变更登记后10个工作日内；第三期30%的转让款则将在刘河甲石墨矿取得全部生产经营所必需的资质证照、批复文件并具备开工条件后10个工作日内支付。

此次交易还设置了出让方回购条款，同样是为降低石墨矿投产风险。新华锦集团承诺并确保海正石墨于2025年12月31日之前取得全部生产经营所必需的资质证照、批复文件并具备开工条件。若无法完成，新华锦集团将回购标的公司100%的股权，回购价款包括已支付的股权转让价款、垫付资金及利息。

此外，业绩承诺相关条款为本次交易再添一道保障措施。出让方承诺，标的公司在2026年-2028年实现的净利润数分别不低于800万元、2200万元和2800万元。业绩承诺期结束后，若标的公司三年经审计实际净利润低于三年累计承诺净利润金额，出让方将进行现金补偿。

加快新材料产业布局

新华锦表示，本次交易完成后，新并入矿产资源将与公司产业规划发展形成协同效应，扩大公司石墨矿资源储备优势，加快公司在新材料领域和产业上的布局，符合公司新材料产业发展方向。

新华锦通过并购青岛森汇构建起“新贸易、新材料”的发展战略。近年来，青岛森汇业务经营稳健，已完成三年业绩承诺，2020年-2022年，青岛森汇累计完成净利润2483.5万元。

公司表示，此次交易可以扩大公司石墨矿资源储备优势，加快公司在新材料领域和产业上的布局，符合公司新材料产业发展方向。

根据《青岛市矿产资源总体规划（2021-2025年）》，本次交易涉及的海正石墨刘河甲石墨矿和公司青岛森汇石墨矿已被列入“青岛市绿色矿山建设重点项目”，公司将利用此契机，加快开展石墨矿采选、深加工和综合利用等领域先进技术、工艺的研究，积极创建石墨采选、综合利用、石墨高端产品深加工研发示范工程，实现公司石墨产业集约、高效、绿色发展。

来源：中国证券报·中证网 作者：董安琪

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