天齐锂业股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告

股票代码：002466   股票简称：天齐锂业    公告编号：2023-035

天齐锂业股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

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天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议（以下简称“会议”）于2023年7月13日以通讯表决的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2023年7月10日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议应参加表决董事8人（其中独立董事4人），实际参加表决董事8人。本次会议由董事长蒋卫平先生召集，本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于全资子公司对外投资暨签署〈股份认购协议〉的议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

公司全资子公司天齐锂业香港有限公司拟以认购新增注册资本的方式与smart Mobility Pte. Ltd.（以下简称“SM”）签署《股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），计划作为领投方以1.50亿美元（按照2023年7月13日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约10.73亿元）的自有资金参与SM的A轮股权融资，认购其发行的17,605,633股A类普通股。

董事会认为：本次投资将加深公司与下游产业链的合作，为公司展开业务拓展新的触角和反馈。新能源汽车作为锂电产业链的最末端，也是最接近需求端的窗口；从公司长远发展的战略方向而言，本次投资预计将为公司未来的业务发展带来积极影响。因此董事会同意此议案，并同意授权管理层办理《认购协议》相关修订、签署和股权交割等与本次交易相关事宜。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司对外投资暨签署〈股份认购协议〉的公告》（公告编号：2023-036）。

二、审议通过《关于聘任公司高级副总裁的议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

为进一步加强组织效能，提升公司可持续发展的能力建设，进一步优化高级管理人员团队的人才发展及人才梯队建设，董事会同意聘任公司副总裁熊万渝女士为公司高级副总裁（副总经理），任期至第六届董事会任期届满日止（简历详见附件）。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《2023年度高级管理人员薪酬方案》

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避2票

董事夏浚诚先生、邹军先生现任公司高级管理人员，因涉及自身利益回避了对此议案的表决。

董事会审议通过了《2023年度高级管理人员薪酬方案》。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，《2023年度高级管理人员薪酬方案》及独立意见的具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇二三年七月十四日

附件：天齐锂业股份有限公司高级副总裁简历

熊万渝女士，中国国籍，生于1975年，法国南特高等商学院硕士学位，持中国碳资产管理师资格证书，现任成都市十八届人大代表，十二届成都市双流区政协委员，四川省慈善联合总会第四届理事会副会长。

熊万渝女士自2021年2月起担任公司副总裁、工会主席，主要负责行政管理及公共关系、ESG与可持续发展、信息管理、群团工作事务等管理工作，尤其是在公共关系、双碳管理及社会责任领域具有独到的研究和见解。

截至本公告日，熊万渝女士未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；通过认购公司员工持股计划份额间接持有本公司股票8,800股。

熊万渝女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形。熊万渝女士的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司在证券期货市场违法失信信息公开查询平台及人民法院网查询，熊万渝女士未曾被认定为“失信被执行人”。

股票代码：002466    股票简称：天齐锂业    公告编号：2023-036

天齐锂业股份有限公司关于

全资子公司对外投资暨签署《股份认购协议》的公告

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特别提示：

1、天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月13日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨签署〈股份认购协议〉的议案》，公司全资子公司天齐锂业香港有限公司（以下简称“天齐锂业香港”）拟以认购新增注册资本的方式与smart Mobility Pte. Ltd.（以下简称“SM”）签署《股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），以1.50亿美元（按照2023年7月13日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约10.73亿元）的自有资金参与SM的A轮股权融资，认购其发行的17,605,633股A类普通股（以下简称“本次交易”）。

2、本次交易的实施尚存在一系列风险，公司提请投资者仔细阅读本公告之“四、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响”。公司提请广大投资者持续关注公司后续公告，谨慎投资，注意投资风险。

一、对外投资概述

根据战略发展需要，公司于2023年7月13日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨签署〈股份认购协议〉的议案》。公司全资子公司天齐锂业香港拟以认购新增注册资本的方式与SM签署《认购协议》。SM现有主要股东为浙江吉利控股集团有限公司（以下简称“吉利控股集团”）及梅赛德斯-奔驰股份公司（以下简称“梅赛德斯-奔驰”）。

本次拟签订的《认购协议》约定，公司计划作为领投方以1.50亿美元（按照2023年7月13日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约10.73亿元）的自有资金参与SM的A轮股权融资（以下简称“本轮融资”），认购其发行的17,605,633股A类普通股。SM本轮融资的总计融资额度为2.50亿美元至3.00亿美元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司章程》等相关规定，本次《认购协议》的签订不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资金额在董事会的审议权限范围内，无需经股东大会审议批准。

二、投资标的基本情况

1、资金来源：自有资金

2、投资期限：长期

3、基本情况

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SM为一家根据新加坡法律注册成立的股份有限公司，为智马达汽车有限公司（smart Automobile Co., Ltd.，以下简称“智马达”）控股股东，智马达的主营业务为新能源汽车的制造与销售。

4、本次投资前，SM主要股东情况如下：

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注：（1）Sunrise Mobility Limited系吉利控股集团的境外子公司，ZMD Capital Ltd系吉利控股集团的关联方。

（2）其他股东及预留股份所持SM股份为B类股，无投票权；除此之外的股东所持股份为A类股。

5、本次投资后，SM主要股东情况如下（以融资金额为3.00亿美元为例）：

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注：（1）Sunrise Mobility Limited系吉利控股集团的境外子公司，ZMD Capital Ltd系吉利控股集团的关联方。

（2）其他股东及预留股份所持SM股份为B类股，无投票权；除此之外的股东所持股份为A类股。

6、SM最近一年又一期财务指标（单位：人民币万元）

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注：以上财务指标为SM合并口径（未经审计）。

7、受益于全球新能源汽车景气度提升，全球动力电池对锂资源的需求大幅上涨。根据国际能源署发布的《2023年全球电动汽车展望》，目前全球绝大多数电动汽车销量集中在中国、欧洲和美国。2022年，中国市场占到全球电动汽车销量的60%，目前全球已售出的电动汽车一半以上在中国。同年，欧洲和美国的电动汽车销售额分别同比增长15%和55%，欧洲新销售汽车中电动汽车占比超过五分之一。根据国际能源署预测，基于现有政策和汽车行业目标，全球电动汽车2030年销售份额展望已增加至35%。在中国、欧盟和美国，到2030年电动汽车占总汽车销量的平均份额预计将上升到60%左右。

在上述背景下，公司拟通过全资子公司天齐锂业香港投资新能源产业链下游车企，为公司展开业务拓展新的触角和反馈。本次拟投资标的SM的现有主要股东为吉利控股集团及梅赛德斯-奔驰。通过吉利控股集团和梅赛德斯-奔驰的影响力，有利于SM触及中国和欧洲两大新能源汽车市场。

根据SM对外公布的数据，2023年6月，SM在中国市场交付量为3,829台，较上月环比增长近46%；2023年上半年在中国市场累计交付量为23,540台。海外市场方面，SM旗下精灵#1车型已在德国、法国开启交付，并计划在其它欧洲市场陆续上市并交付。

8、SM系依法于新加坡设立并存续的独立法人主体，不属于失信被执行人，其主要股东为梅赛德斯-奔驰和吉利控股集团，具有良好的信誉和履约能力。SM公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

三、协议主要内容

1、签约主体

被投资公司：smart Mobility Pte. Ltd.

认购方：天齐锂业香港有限公司

2、认购股份的买卖

2.1认购方同意在交割前，按照协议约定以1.50亿美元认购被投资公司发行的17,605,633股A类普通股。《认购协议》签署后，被投资公司有权按照《认购协议》所载条款和条件向一个或多个后续认购方出售至少11,737,089股A类普通股（如发生任何股票派息、股票拆分、合并或类似的资本重组，可进行适当调整）。

2.2根据被投资公司《公司章程》、现有《股东协议》或其他规定，被投资公司现有股东放弃其可能拥有的与认购股份的分配和发行有关的优先购买权。

2.3交割

（1）在《认购协议》规定的所有先决条件（须在交割时予以满足的条件除外）达成或豁免后五个工作日内完成股份认购交割。

（2）交割时，除先决条件外，被投资公司应向认购方交付电子股东名册（经被投资公司注册秘书核证）、董事名册（经被投资公司注册秘书核证）及一份正式签署的股票证书副本（原件应于交割后十个工作日内交付给认购方）。

（3）各认购方完成交割的义务和权利应独立于任何其他认购方完成交易的义务和权利，不应受到任何其他认购方未能根据《认购协议》条款完成交易的影响，但如领投方未能完成交易，其他认购方有权不继续交易。如发行认购股份所得款项总额低于2.50亿美元，天齐锂业香港有权（但无义务）终止协议而不承担任何形式的责任。

2.4募集资金使用

SM本次发行认购股份所得款项应用于被投资公司及其子公司资本支出、流动资金及经董事会批准的一般企业用途。任何情况下，发行认购股份所得款项不得用于被投资公司股票回购或《认购协议》约定的公司重组活动。

3、先决条件

3.1各方完成交割的先决条件：

（1）无任何政府禁令限制、阻止本协议下交易的完成。

（2）各方已签署或促使签署《股东协议》。

3.2认购方履行交割义务的先决条件

（1）被投资公司的陈述与保证在《认购协议》约定日期在所有重大方面应为真实、准确和无误导性。

（2）被投资公司应在所有重大方面履行并遵守《认购协议》中要求其于交割时或交割前履行或遵守的所有契约、协议、义务和条件。

（3）与本次交易有关的所有公司和其他程序已完成，与本次交易有关的所有文件和文书均已在交易完成时正式签署并交付，且认购方已收到其合理要求的上述文件的原件或经认证文件或其他副本。

（4）被投资公司应向认购方交付或促使交付以下文件：

（i）认购方取得股份完整所有权所需文件。

（ii）被投资公司的相关董事会决议。

（iii）被投资公司的相关股东决议。

（iv）公司章程完成《认购协议》约定修改。

（v）自资产负债表日，未发生任何可能导致重大不利影响的事件或情形。

（vi）被投资公司已完成领投方委派一名董事会观察员的相关程序，该委派将于交割完成时生效。

（vii）境内认购方应就本次交易正式完成境外直接投资备案。

3.3达成被投资公司交割义务的先决条件

（1）认购方的陈述与保证在《认购协议》约定日期在所有重大方面应为真实、准确和无误导性。

（2）认购方已履行并遵守《认购协议》中要求其于交割时或交割前履行或遵守的所有契约、协议、义务和条件。

（3）交割时或交割前，交易文件的每一方（除被投资公司外）应已签署并向被投资公司或其他相关对手方交付该交易文件。

4、赔偿

各方在《认购协议》中或根据《认购协议》做出的重大陈述与保证，可在交割后按法定诉讼时效追偿。各方在《认购协议》中或根据《认购协议》做出的一般陈述与保证，在交割后十二个月内有权追偿。

5、法律适用及争议解决

《认购协议》的订立、效力、解释、履行及其项下产生的任何争议的解决受新加坡法律管辖。

由《认购协议》或《认购协议》的解释、违约、终止或无效引起的或与之相关的任何争议、纠纷或索赔，应提交新加坡国际仲裁中心，并按照现行的仲裁规则解决。

6、协议生效

《认购协议》自双方签署之日起生效。

四、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响

1、目的

公司拟作为领投方以1.50亿美元（按照2023年7月13日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约10.73亿元）的自有资金参与SM的A轮股权融资，认购其发行的17,605,633股A类普通股，符合公司垂直一体化发展战略及产业链上下游联动发展趋势。

2、本次交易可能存在的风险

（1）行业风险

2023年起，新能源汽车市场需求增速逐步放缓；同时，随着新能源汽车的国家补贴政策取消，新能源汽车行业竞争进入红海阶段，未来行业竞争格局存在一定不确定性，SM存在销量不及预期及未来商务规划不及预期风险。

（2）汇率变动风险

本次交易为公司境外控股子公司的拟投资项目，后续项目运营过程中，可能由于外汇汇率变动给公司带来汇兑风险，公司将持续关注汇率市场情况并采取相关必要措施管理此类风险。

（3）其他风险

SM的本轮股权融资额度为不低于2.50亿美元，如本轮融资额度未达到上述金额，公司有权终止本次交易。此外，本次交易尚需满足取得境外直接投资备案、标的配合本次投资工商变更等先决条件。因此，本次交易的实施尚具有不确定性。

3、对公司的影响

本次交易的资金为公司自有资金，不会对公司本年度的财务及经营状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。此外，本次投资将加深公司与下游产业链的合作，为公司展开业务拓展新的触角和反馈，有利于公司在践行垂直一体化发展战略的同时探索产业链循环发展的机会。新能源汽车作为锂电产业链的最末端，也是最接近需求端的窗口，从公司长远发展的战略方向而言，本次投资预计将为公司未来的业务发展带来积极影响。

五、授权

公司董事会同意授权管理层办理《认购协议》相关修订、签署和股权交割等与本次交易相关事宜。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第五次会议决议；

2、《股份认购协议》。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇二三年七月十四日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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