龙建路桥股份有限公司关于 收购黑龙江省御禧工程有限责任公司 55%股权的公告

证券代码：600853    证券简称：龙建股份   编号：2023-081

龙建路桥股份有限公司关于

收购黑龙江省御禧工程有限责任公司

55%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 交易简要内容：龙建路桥股份有限公司拟以股权收购方式收购黑龙江建捷建筑工程有限责任公司持有黑龙江省御禧工程有限责任公司的55%股权，交易金额为5,581,944.82元人民币；

● 本次交易不构成关联交易；

● 本次交易未构成重大资产重组；

● 本事项无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）拟以股权收购方式收购黑龙江建捷建筑工程有限责任公司（以下简称建捷公司）持有的黑龙江省御禧工程有限责任公司（以下简称御禧公司、标的公司）55%股权。同意公司以北京亚超资产评估有限公司出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2023）第A187号）评估结论为依据确认御禧公司55%股权交易对价为5,581,944.82元。同意公司在收购完成后，作为御禧公司股东，按《御禧公司章程》规定对其在剩余认缴出资范围内履行实缴出资义务，股东双方均应在2042年10月16日前同步履行实缴义务。

（二）公司董事会审议情况

公司于2023年9月28日召开了第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司以股权收购方式收购御禧公司55%股权的议案》。

二、交易对方情况

（一）基本信息

公司名称：黑龙江建捷建筑工程有限责任公司

统一社会信用代码：91230102MAC3D7PR1B

类    型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住    所：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊西路富力江湾新城

公建区T3栋12层1201号

法定代表人：毕成

注册资本：5068万元人民币

成立日期：2022年10月27日

营业期限：长期

营业范围：许可项目：建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：机械设备租赁；土石方工程施工。

企业主要股东及持股比例：王立冬98%（非龙建股份独立董事），毕成2%。

（二）最近一年主要财务指标

建捷公司自成立至今尚未发生业务，暂无营业收入。

截止2022年12月31日，未经审计的资产总额为10.83万元，负债总额为12.08万元，股东权益为-1.24万元；实现营业收入0万元，净利润-1.24万元。

（三）上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

（四）经查询相关信息，上述交易对方非失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1.交易标的为御禧公司55%股权

名    称：黑龙江省御禧工程有限责任公司

统一社会信用代码：91230102MABYFKG9XF

类    型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住    所：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊西路富力江湾新城公建区T3栋12层1210

法定代表人：李玉革

注册资本：10100万人民币

实缴出资：1000万元

成立日期：2022年09月19日

营业期限：长期

经营范围：许可项目：建设工程施工；地质灾害治理工程施工；公路管理与养护；供热工程建设；建筑劳务分包；施工专业作业；特种设备检验检测；特种设备安装改造修理；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；非煤矿山矿产资源开采；文物保护工程施工；检验检测服务；河道疏浚施工专业作业；住宅室内装饰装修；城市生活垃圾经营性服务；道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：市政设施管理；土石方工程施工；园林绿化工程施工；水污染治理；环境应急治理服务；固体废物治理；五金产品零售；自有资金投资的资产管理服务；污水处理及其再生利用；水泥制品销售；砼结构构件销售；建筑砌块销售；金属结构销售；塑料制品销售；建筑材料销售；建筑用石加工；机械设备研发；建筑工程机械与设备租赁；专用化学产品销售（不含危险化学品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务；装卸搬运；大气污染治理；自然生态系统保护管理；土壤污染治理与修复服务；人工造林；生态恢复及生态保护服务；生态保护区管理服务；环保咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；安全系统监控服务；物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。

股东：建捷公司持有御禧公司100%股权。

2.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的公司主要财务数据

中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)黑龙江分所出具了《黑龙江省御禧工程有限责任公司2022年审计报告》以及《黑龙江省御禧工程有限责任公司2023年1-5月审计报告》，审计意见均为无保留意见。御禧公司最近一年及一期财务数据如下：

单位：万元

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四、交易标的定价情况

根据北京亚超资产评估有限公司出具的《龙建路桥股份有限公司拟收购股权涉及黑龙江御禧工程有限责任公司55%股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2023）第A187号），以2023年5月31日为评估基准日，最终采用资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行评估，评估结论如下：

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即标的公司55%股权评估价值为10148990.59×55%=5581944.82元，（大写）伍佰伍拾捌万壹仟玖佰肆拾肆元捌角贰分。

五、股权收购协议主要内容

甲方（受让方）：龙建路桥股份有限公司

乙方（转让方）：黑龙江建捷建筑工程有限责任公司

丙方（目标公司）：黑龙江省御禧工程有限责任公司

乙方向甲方转让本合同约定的标的股权，甲方按本合同约定的方式支付交易对价，并取得目标公司控制权。

（一）本合同约定的标的股权收购完成后，目标公司的股权结构如下：

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（二）交易对价

根据北京亚超资产评估有限公司出具的编号为北京亚超评报字（2023）第A187号的资产评估报告，标的股权的评估价值为人民币（大写）壹仟零壹拾肆万捌仟玖佰玖拾元伍角玖分（￥10148990.59元）。

各方协商一致确认：本合同项下标的股权交易对价为人民币（大写）伍佰伍拾捌万壹仟玖佰肆拾肆元捌角贰分（￥5581944.82元）。

（三）交易对价支付方式

全部采用现金（即转让价款）方式支付交易对价。

（四）转让价款付款方式

转让价款金额：转让价款的100%，即人民币（大写）伍佰伍拾捌万壹仟玖佰肆拾肆元捌角贰分（￥5581944.82元）。

付款时间与条件：各方已按约定完成交割之日起5个工作日内支付。

（五）基准日前未分配利润安排

各方同意，标的股权对应的截至定价基准日（含当日）形成的滚存未分配利润由乙方享有，乙方可在交割前依法进行分配，不影响本合同约定的交易对价。

（六）基准日至交割完成日损益安排

1.期间损益：是指定价基准日（不含当日）至交割完成日（不含当日）期间的，标的股权对应的目标公司收益和亏损。

2.期间损益的支付安排

(1)如有收益，则归龙建股份享有，建捷公司不得要求分配。

(2)如有亏损，则与龙建股份尚未支付的股权转让价款（如有）进行自动抵销；不足抵扣的部分（如有）由建捷公司于专项审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补足支付给甲方。

（七）期间损益的支付安排

如有收益，则归甲方享有，乙方不得要求分配。

如有亏损，则与甲方尚未支付的股权转让价款（如有）进行自动抵销；不足抵扣的部分（如有）由乙方于专项审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补足支付给甲方。

（八）争议解决

因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，均提请哈尔滨仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对合同各方均有约束力。

（九）生效条件

股权收购协议经各方签名或盖章，且满足下列全部条件之日起生效：双方企业决策机关决议通过，同意本次交易。

六、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，将进一步完善公司资质体系，增强企业综合实力，提升发展动力。御禧公司将成为公司的控股子公司，御禧公司不存在对外担保、委托理财等相关情况。

七、上网公告附件

1.御禧公司审计报告；

2.龙建股份拟收购股权涉及御禧公司55%股权价值资产评估报告（北京亚超评报字（2023）第A187号）；

3.关于御禧公司股权投资项目的法律意见书。

特此公告。

龙建路桥股份有限公司董事会

2023年9月29日

● 报备文件

1.龙建股份第九届董事会第三十四次会议决议；

2.股权收购协议。

证券代码：600853   证券简称：龙建股份   编号：2023-082

龙建路桥股份有限公司

关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）于2023年9月28日召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，现将有关情况公告如下：

一、基本情况说明

公司于2022年11月16日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》等与公司向不特定对象发行可转换公司债券事项相关的议案。鉴于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所于2023年2月17日发布了全面注册制相关制度及配套规则，2023年2月28日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，根据相关文件及2022年第一次临时股东大会授权对本次发行的相关文件进行适当修订、调整和补充。并于2023年3月16日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》。根据上述股东大会决议，公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的股东大会决议和股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期为12个月，自公司股东大会审议通过该项议案之日起计算。

鉴于公司本次发行方案的股东大会决议有效期及授权有效期即将届满而公司尚未完成本次发行工作，为了确保本次向不特定对象发行可转换公司债券工作的顺利推进，公司于2023年9月28日召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，公司董事会提请股东大会批准将本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会授权有效期自原有效期届满之日起再延长12个月，即延长至2024年11月15日。除上述延长股东大会决议有效期及授权有效期外，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案其他事项和内容保持不变，公司股东大会授权董事会及其授权人士办理与本次发行有关事宜的其他授权范围和内容保持不变。上述议案尚需公司股东大会审议。

二、独立董事意见

独立董事审阅了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，发表独立意见如下：公司延长本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的事项，有利于本次可转换公司债券发行工作的顺利推进。公司董事会在审议相关事项时，会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。公司独立董事一致同意公司延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期和延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会授权有效期的事项，并同意提交公司股东大会审议。

三、其他事项

公司将根据本次向不特定对象发行可转换公司债券事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、上网公告附件

龙建股份独立董事意见。

特此公告。

龙建路桥股份有限公司董事会

2023年9月29日

● 报备文件

龙建股份第九届董事会第三十四次会议决议。

证券代码：600853      证券简称：龙建股份    编号：2023-083

龙建路桥股份有限公司

工程项目中标公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）收到孟加拉人民共和国（以下简称孟加拉国）政府公路局发来的中标通知书：

公司与孟加拉国MAX基础设施有限公司（以下简称MAX公司）组成的联合体成为切尼达-贾肖尔国道（N7）建设与改造项目第1标段：切尼达公交车站至卡利甘杰市场道路建设与改造项目（以下简称项目、本项目）中标人。

一、 项目中标情况概述

1.项目地点：孟加拉国切尼达-贾肖尔

2.中标金额：8,866,336,224.00孟加拉塔卡，折合人民币约5.67亿元（按投标日汇率计算）。

3.建设内容：第一阶段：将切尼达-贾肖尔国道（N7）升级为四车道，并包含两侧服务车道，从切尼达公交车站至卡利甘杰市场（Ch.00+000至Ch.15+900）；第二阶段：对升级的切尼达-贾肖尔国道（N7），从切尼达公交车站至卡利甘杰市场（Ch.00+000至Ch.15+900）进行六年基于性能的维护。

4.工期：第一阶段建设期30个月、缺陷责任期12个月；第二阶段维护期72个月、缺陷责任期12个月。

二、联合体情况概述

公司作为联合体牵头人与MAX公司组成联合体共同投标上述项目。MAX公司是孟加拉国大型建筑类企业，具有良好的履约能力。

联合体双方约定如下：公司在联合体中参与份额占90%，MAX公司在联合体中参与份额占10%。

三、上述项目对公司的影响

上述项目的实施，可以为公司提高孟加拉国市场份额、积累国外工程业绩；有助于提高公司国际化经营能力，为公司“走出去”战略迈出坚实的一步，对打造公司国际声誉及创造经济效益均具有重要意义。

四、风险提示

本项目为国外项目，可能存在政治、材料采购、汇率变动等风险，请广大投资者注意投资风险。

本项目公司承担工程量约占公司2022年经审计营业收入的3.01%。公司将按照招标文件要求办理合同签订事宜，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

龙建路桥股份有限公司董事会

2023年9月29日

● 报备文件

1.中标通知书；

2.联合体协议。

证券代码：600853    证券简称：龙建股份   公告编号：2023-079

龙建路桥股份有限公司

2023年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2023年9月28日

(二) 股东大会召开的地点：哈尔滨市南岗区嵩山路109号办公楼329会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由董事长田玉龙主持。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事10人，出席10人；

2、 公司在任监事5人，出席4人，监事霍光因出差在外未能出席本次会议；

3、 董事会秘书闫泽滢出席本次会议；相关高管人员列席。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：关于接受关联方提供融资担保并支付担保费用暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于公司及子公司开展应收账款保理业务并由公司为部分保理业务提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次会议审议的议案1涉及关联交易，公司控股股东黑龙江省建设投资集团有限公司作为关联方对议案1的表决进行了回避。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（哈尔滨）律师事务所

律师：王冠伦、吴应茹

2、 律师见证结论意见：

律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、股东大会召集人资格、股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次股东大会的决议合法有效。

特此公告。

龙建路桥股份有限公司董事会

2023年9月29日

● 上网公告文件

龙建股份2023年第二次临时股东大会法律意见书。

● 报备文件

龙建股份2023年第二次临时股东大会决议。

证券代码：600853       证券简称：龙建股份        编号：2023-080

龙建路桥股份有限公司

第九届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1.本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

2.龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第三十四次会议通知和材料于2023年9月24日以通讯方式发出。

3.会议于2023年9月28日以现场方式召开。

4.本次董事会会议应参会董事10人，实际到会董事10人。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

1.关于公司以股权收购方式收购御禧公司55%股权的议案（10票赞成，0票反对，0票弃权）；

同意公司以股权收购方式收购黑龙江建捷建筑工程有限责任公司（以下简称建捷公司）持有的黑龙江省御禧工程有限责任公司（以下简称御禧公司）55%股权。同意公司以北京亚超资产评估有限公司出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2023）第A187号）评估结论为依据确认御禧公司55%股权交易对价为5,581,944.82元。同意公司在收购完成后，作为御禧公司股东，按《御禧公司章程》规定对其在剩余认缴出资范围内履行实缴出资义务，股东双方均应在2042年10月16日前同步履行实缴义务。

关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2023-081”号临时公告。

2.关于修订《龙建路桥股份有限公司独立董事工作制度》的议案（10票赞成，0票反对，0票弃权）；

关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份独立董事工作制度》。

本议案需提交股东大会审议。

3. 关于修订《龙建路桥股份有限公司董事会授权经理层及总经理报告工作制度》的议案（10票赞成，0票反对，0票弃权）；

4.关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案（10票赞成，0票反对，0票弃权）；

为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，同意将本次可转债发行的股东大会决议有效期自届满之日起延长十二个月，即延长至2024年11月15日。除上述延长股东大会决议的有效期外，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的其他事项和内容保持不变。

关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2023-082”号临时公告。

本议案需提交股东大会审议。

5.关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案（10票赞成，0票反对，0票弃权）。

同意提请股东大会将授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的有效期自2022年第一次临时股东大会授权届满之日起延长十二个月，即延长至2024年11月15日。除上述延长授权有效期外，公司本次授权董事会及其授权人士全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的其他内容保持不变。

关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2023-082”号临时公告。

本议案需提交股东大会审议。

三、上网公告附件

1.龙建股份独立董事意见；

2.龙建股份独立董事工作制度；

3.御禧公司审计报告；

4.龙建股份拟收购股权涉及御禧公司55%股权价值资产评估报告（北京亚超评报字（2023）第A187号）；

5.关于御禧公司股权投资项目的法律意见书。

特此公告。

龙建路桥股份有限公司董事会

2023年9月29日

● 报备文件

1.龙建股份第九届董事会第三十四次会议决议；

2.龙建股份董事会授权经理层及总经理报告工作制度。

来源：中国证券报·中证网 作者：

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