重庆百货：全面回复并购重组委意见 公司吸收合并控股股东有望取得重大突破

重庆百货2022年12月公布了公司吸收合并控股股东重庆商社项目后，一直备受市场关注，今年9月18日上交所向公司下发了《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的并购重组委会议意见落实函》（以下简称“落实函”），11月6日晚间重庆百货披露《落实函之回复》公告，就相关问题进行了逐项核查并作了全面回复。

2022年12月，重庆百货对外公布了重组预案，拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并控股股东重庆商社。重组完成后，重庆百货作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销。

公开资料显示，成立于1996年重庆商社集团，原是重庆市属国有重点企业，也是全竞争领域的商贸龙头企业，经营业务覆盖百货、超市、电器、汽车等零售业态，以及新兴产业和商业资产运营。2018年3月，重庆商社启动混合所有制改革，历经与重庆商投集团专业化重组和公开挂牌引入战略投资者两个阶段。2019年6月，通过在重庆联交所挂牌公开征集，成功引入物美集团等两大战略投资者，使公司资本实力进一步增强，资源实现优化整合，运行机制全面市场化。

与此同时，混改后集团及其控股的重庆百货竞争力显著增强，股东赋能的供应链、数智化技术、管理效能、激励约束机制等方面实现资源共享，优势互补，产业协同效应明显，实现了供应链优化，数智化提速，管理效能提升，活力不断激发。重庆百货三季报显示，今年前三季度，公司实现营业收入147.78亿元，同比增长1.86%；归母净利润11.28亿元，同比增长36.94%；扣非后净利润10.20亿元，同比增长40.70%，经营绩效优于传统零售行业。

但商社混改后，重庆商社与其控股的重庆百货之间存在诸多不利于发展的制约因素，比如治理机构重叠、与大股东长期存在关联交易等问题，一定程度上制约了上市公司发展。重庆百货相关负责人表示，公司长期租赁重庆商社相关物业资产，存在物业产权主体和经营主体错位的问题，建筑物外观及内部装修与门店经营规划、解放碑打造世界级商圈的发展规划存在一定差异。

重庆百货表示，通过反向吸收合并重庆商社，可以彻底解决治理结构和决策机制的问题，实现直接取得股东所持有的物业资产，进一步优化区域网点布局和资源配置，增强上市公司独立性，有利于企业未来高质量长远发展。

从吸收合并的标的资产来看，除重庆商社持有重庆百货股权外，主要为商社大厦、电器大楼、大坪4S店等物业资产和持有万盛五交化100%的股权。商社大厦、电器大楼和大坪4S店三个物业位于解放碑和大坪核心商圈中心，口岸位置优越。

重庆百货重组方案中披露，通过本次交易，公司可实现物业资产产权权属和经营主体的统一，推进商社大厦百货业态由传统百货向现代百货与购物中心业态有机结合方向转型，实现解放碑商社电器旗舰店的提档升级，从而优化资源配置、提升经营效益、减少关联交易并增强资产独立性，实现健康快速发展。

来源：中国证券报·中证网 作者：董安琪

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