中上协12月29日发布《上市公司独立董事职业道德规范》(以下简称《道德规范》)。
中上协12月29日发布《上市公司独立董事职业道德规范》(以下简称《道德规范》)。三峡能源董事会秘书刘继瀛12月29日在接受中国证券报记者采访时表示,《道德规范》提出了守法合规、保持独立、客观求实、严于律己、忠实守信、勤勉尽责、有效监督、专业精进八方面要求。
《道德规范》的出台,向独立董事发出明确的信号,未来独立董事履职,不仅要遵守证监会、交易所制度的“硬约束”,也要遵守道德层面的“软约束”。《道德规范》对独立董事履职以及独立董事的职业行为提出了内在要求,引导独立董事塑造自身正直诚信、公正独立、专业可靠、积极履职的良好形象,将进一步规范上市公司独立董事职业行为。
明确八方面要求
《道德规范》针对独立董事履职过程中的相关突出问题,提出了守法合规、保持独立、客观求实、严于律己、忠实守信、勤勉尽责、有效监督、专业精进八方面要求。
“《道德规范》主要从严格守法接受监督、保持独立主动自查、客观专业公正公平、严于律己加强沟通等方面推动塑造独立董事群体良好职业形象。从强化诚信意识、履行信义义务、严格保持秘密;有效发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,勤勉尽责积极履职;合理利用履职平台、防范监督利益冲突、有效发挥制衡机制;强化精进专业知识技能、持续学习提升履职能力等方面推动提高独立董事职业责任感。”刘继瀛说。
在刘继瀛看来,《道德规范》的出台,有利于塑造和提升独立董事群体的良好形象和职业声誉,引导独立董事群体朝着规范化的方向不断深入,推动独立董事在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面进一步发挥积极作用。
对“硬约束”进行有效补充
在刘继瀛看来,国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、证监会《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《管理办法》)发布以来,监管机构认真学习领会并全面贯彻落实文件有关要求,进一步强化主动服务意识,多管齐下、凝聚共识,保障独立董事制度平稳落地,推动独立董事充分发挥作用,营造了良好的公司治理文化氛围。
具体来看,控股股东、上市公司高度重视并充分保障独立董事发挥作用,及时修订独董管理制度,建立独立董事专门会议机制,多措并举保证独董改革落实落地,充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用,有效维护了上市公司整体利益,保护中小股东合法权益。
独立董事更加重视职业荣誉和职业形象,在独立董事制度改革推动下,独立董事在上市公司的监督话语权更大,基于其自身独立性和专业性,强化董事会监督制衡和其他董事及高级管理人员的事前、事中监督,提高职业责任感和专业能力,逐步解决“花瓶”独董、“既不独也不懂”等备受诟病的情况。
独立董事的职责履行和作用发挥更加聚焦,重点关注公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项,独立董事将逐步回归到“决策者、监督者、咨询专家”的最初定位。
刘继瀛表示,《道德规范》作为协会自律规则,是对《管理办法》等制度“硬约束”的有效补充,也是对《管理办法》关于独立董事应当具备良好的个人品德、不存在重大失信等不良记录的具体落实。
相较于证监会、交易所制度的“硬约束”,道德层面的“软约束”对独立董事提出了道德素质方面的内在要求。独立董事制度作为上市公司治理结构的重要一环,在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥积极作用,正因如此,需要道德层面的“软约束”,使得独立董事将职业责任感内化于心、外化于行,引导独立董事良好履职,在合规性、独立性、专业性方面发挥作用。
建议逐步完善独立董事履职评价机制
谈及如何推动《道德规范》落实到位,刘继瀛表示,为推动《道德规范》落实到位,各方需积极发挥协同作用。
具体来看,中上协要加强推进宣传引导工作,将职业道德作为独立董事履职评价的重要指标,通过评价工作持续跟踪评估道德规范的执行情况;上市公司要完善内部治理结构和相关内部制度安排,为维护独立董事良好职业形象构筑有效平台支撑,为独立董事有效履职提供坚实制度保障;独立董事要深入学习《道德规范》提出的八方面规范内容,以《道德规范》为标尺检视并指导自身履职行为,融入日常履职实践的全过程。
“对于违反《道德规范》的独立董事,建议逐步完善独立董事履职评价机制,通过评价机制对违反《道德规范》的行为进行监督,将评价机制与职业发展相挂钩,使得评价结果对其职业发展产生切实影响。”刘继瀛说。
来源:中国证券报·中证网 作者:
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