跌破要约价！近百亿要约收购将迎大结局

1月11日，南钢股份股价尾盘“突施冷箭”，最终股价收于要约价下方。要约收购报告书显示，11日系湖北新冶钢有限公司（以下简称：“新冶钢”）向南京钢铁股份有限公司（以下简称：“南钢股份”）除南京钢联及其全资子公司南钢联合以外的其他所有持有A股股东发出全面要约的最后一日。

从盘面看，11日南钢股份股价全天几乎都在3.69元/股的要约价附近反复拉扯，临近收盘突然下探。最终，公司股价收盘报3.68元/股，即以1分钱的价差低于要约价。

来源：Wind

11日盘后，南钢股份发布公告称，目前本次要约收购期限已届满，因需进一步确认要约收购结果，根据有关规定，公司股票于2024年1月12日停牌一个交易日。

收于要约价下方

根据要约收购细则，如果南钢股份相关股东全部预受要约（即25.22亿股），新冶钢本次要约收购理论上所需动用的最高资金总额将达到93.04亿元。

目前，新冶钢已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。 

不仅如此，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的南钢股份的股份比例低于南钢股份股本总额的10%，南钢股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。换言之，为了避免这一局面的发生，新冶钢还将提出相关解决方案以维持南钢股份的上市地位。

来源：公司公告

事实上，从要约目的来看，本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止南钢股份上市地位为目的。因此，无论是动用巨额资金还是潜在的退市风险，两者均不是新冶钢想要的结局。

市场分析人士认为，股价收于要约价下方，投资者出于锁定收益考虑可能会选择接受要约以规避投资风险，不排除要约收购人会出现较大的资金偿付压力。

有效期内大量撤单

根据安排，本次要约收购有效期为2023年12月13日至2024年1月11日，在要约收购期限内最后3个交易日，即2024年1月9日、2024年1月10日和2024年1月11日，预受的要约不可撤回。

记者查阅上交所网站要约收购数据，在南钢股份2023年12月10日正式披露要约收购报告书后，预受要约股份总数在2023年12月21日达到最高（当天股价报收3.69元/股），约1.006亿股，占新冶钢要约收购公司股份25.22亿股的比例约4%。

不过，在预受要约撤回有效期内的1月4日和5日出现大量撤单。数据显示，1月4日当天撤回的预受要约股份数为3000万股，截至当天预受要约账户总数为19户。而在1月5日，撤回的股份数高达6900万股，截至当天预受要约账户总数为18户。

来源：上交所

两天撤回近1亿股，对应的正是期间公司股价的走高。1月4日，南钢股份股价涨逾3%，报收3.86元/股；1月5日，其股价盘中最高触及3.92元/股，该价格创2021年9月27日以来新高。不过，随着后续几个交易日南钢股份股价在要约价附近徘徊，预受要约的股份数开始增多。

数据显示，截至1月10日，预受要约股份总数为27.6万股。若仅以该数据计算，新冶钢需支付的要约收购价款约为102万元。不过，截至发稿时，上交所最新要约收购数据尚未更新，因此无法确认至1月11日要约收购截止当天共有多少户股东接受要约以及最终涉及的要约股份数。

全力助推南钢发展

2023年12月5日，南钢股份宣布实际控制人完成变更。根据公告，公司于当日收到新冶钢、南钢集团发出的告知函。

告知函显示，2023年12月4日，新冶钢完成对南钢集团135.8亿元增资及工商变更登记手续，持有南钢集团55.2482%股权，成为南钢集团控股股东。同日，南钢集团完成协议受让南京钢联60%股权及工商变更登记手续，持有南京钢联100%股权，成为南京钢联全资股东。南钢集团通过南京钢联及其全资子公司南钢联合间接持有南钢股份59.10%股份。

至此，南钢股份的间接控股股东由复星高科变更为南钢集团，实际控制人由郭广昌变更为中信集团。公开信息显示，2023年12月15日，新“南京钢铁集团有限公司”揭牌成立，标志着南钢集团正式成为中信集团体系一员。

“新南钢集团的成立，是中信集团的一件大事、喜事。”中信集团党委书记奚国华曾公开表示，从行业层面看，这是优化钢铁产业布局、提高整体核心竞争力的必由之路；从中信层面看，这是巩固和扩大发展优势、加快建设世界一流企业的关键一招。中信集团将全力支持南钢做强做优做大，为中国高端制造业发展挺起特钢脊梁。

值得一提的是，就在实控人变更落定后不久，南钢股份顺势推出分红计划。2024年至2026年每一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不低于该年度归属于上市公司股东净利润的30%。

此外，南钢股份还计划缩短分红周期。根据规划，2024年至2026年，分红周期从年度变更为半年度，即配合中报发布增加一次中期分红，中期分红金额不低于该年度中期合并报表归于上市公司股东的净利润的30%。

来源：公司公告

来源：中国证券报·中证网 作者：乔翔

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