中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）于2022年2月23日召开第一届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》、本激励计划）的相关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划相关事项进行了调整，现将有关事项说明如下：
证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2022-015
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）于2022年2月23日召开第一届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》、本激励计划）的相关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划相关事项进行了调整，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年11月26日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于公司择期召开股东大会的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》的议案以及《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。
2、2022年1月27日，公司披露了《关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]23号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意中国三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划。
3、2021年11月27日至2021年12月6日，在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2022年2月17日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年2月8日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事王永海受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2022年2月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年2月23日，公司召开第一届董事会第四十一次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、调整事由及调整结果
鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的4名首次授予激励对象不符合首次授予激励资格，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年2月23日召开第一届董事会第四十一次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由212名调整为208名，首次授予的权益数量由5,481万股调整为5,390万股，预留部分权益数量不变，仍为609万股，拟授予的限制性股票总数由6,090万股调整为5,999万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与经公司2022年第一次临时股东大会审议通过的方案相符。
三、本次调整对公司的影响
公司对本激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事对第一届董事会第四十一次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
我们认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整，符合《管理办法》等法律法规以及本激励计划的相关规定。本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
因此，我们一致同意公司对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整。
五、监事会意见
监事会对调整2021年限制性股票激励计划相关事项进行审核，并发表如下意见：
鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的4名首次授予激励对象不符合首次授予激励资格，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由212名调整为208名，首次授予的权益数量由5,481万股调整为5,390万股，预留部分权益数量不变，仍为609万股，拟授予的限制性股票总数由6,090万股调整为5,999万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与经公司2022年第一次临时股东大会审议通过的方案相符。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。
上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
六、法律意见书
北京市中伦律师事务所律师认为：本次调整内容和程序合法合规，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》及公司股东大会授权。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，本激励计划限制性股票激励对象名单及权益数量等调整事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
2022年2月25日
证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2022-012
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
第一届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会第四十一次会议于2022年2月23日下午在北京以现场并结合视频的方式召开，会议通知已于2022年2月17日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事8名，现场及视频参会董事8名。会议由王武斌董事长主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司部分监事、高级管理人员等列席了会议。与会董事以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）确定的4名首次授予激励对象不符合首次授予激励资格，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由212名调整为208名，首次授予的权益数量由5,481万股调整为5,390万股，预留部分权益数量不变，仍为609万股，拟授予的限制性股票总数由6,090万股调整为5,999万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与经公司2022年第一次临时股东大会审议通过的方案相符。
上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司董事王武斌、赵国庆、张军仁为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
二、审议通过《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2022年2月23日为首次授予日。同意向208名激励对象授予5,390万股限制性股票，授予价格为3.38元/股。
议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司董事王武斌、赵国庆、张军仁为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
三、审议通过关于修订《中国三峡新能源（集团）股份有限公司资产减值管理制度》的议案
同意修订后《中国三峡新能源（集团）股份有限公司资产减值管理制度》的内容。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
2022年2月23日
证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2022-013
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
第一届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司(以下简称公司)第一届监事会第十七次会议于2022年2月23日下午在北京以现场并结合视频的方式召开，会议通知已于2022年2月17日以电子邮件方式发出。出席本次会议的监事应到3人，实到3人，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由何红心主席主持，与会监事以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》
经审核，公司监事会认为：
鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）中确定的4名首次授予激励对象不符合首次授予激励资格，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由212名调整为208名，首次授予的权益数量由5,481万股调整为5,390万股，预留部分权益数量不变，仍为609万股，拟授予的限制性股票总数由6,090万股调整为5,999万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与经公司2022年第一次临时股东大会审议通过的方案相符。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。
上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
经审核，公司监事会认为：
本次实际获授限制性股票的208名激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的公司《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，激励对象个人2020年度绩效考核均为基本称职及以上，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的首次授予条件均已成就，同意以2022年2月23日为首次授予日，向符合条件的208名激励对象授予5,390万股限制性股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会
2022年2月23日
证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2022-014
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2022年2月23日
●限制性股票授予数量：5,390万股
●限制性股票授予价格：3.38元/股
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》、本激励计划）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年2月23日召开第一届董事会第四十一次会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，确定限制性股票的首次授予日为2022年2月23日，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年11月26日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于公司择期召开股东大会的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案以及《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。
2、2022年1月27日，公司披露了《关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]23号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意中国三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划。
3、2021年11月27日至2021年12月6日，在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2022年2月17日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年2月8日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事王永海受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2022年2月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年2月23日，公司召开第一届董事会第四十一次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、董事会关于符合授予条件的说明
依据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《通知》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《指引》）等相关法律法规和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象个人2020年度绩效考核均为基本称职及以上，且未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2020年净资产收益率不低于7%，且不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平；2018-2020年营业收入复合增长率不低于10%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业50分位值水平；2020年经济增加值改善值ΔEVA〉0。
综上，董事会认为本次限制性股票的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、本次授予情况
鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的4名首次授予激励对象不符合首次授予激励资格，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年2月23日召开第一届董事会第四十一次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由212名调整为208名，首次授予的权益数量由5,481万股调整为5,390万股，预留部分权益数量不变，仍为609万股，拟授予的限制性股票总数由6,090万股调整为5,999万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与经公司2022年第一次临时股东大会审议通过的方案相符。
首次授予具体内容如下：
1、授予日：2022年2月23日。
2、授予数量：5,390万股。
3、授予人数：208人。
4、授予价格：3.38元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
6、有效期、限售期与解除限售安排：
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票完成登记之日起24个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（3）本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
（4）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票的解除限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、净资产收益率指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率；
2、在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产，则新增加的净资产及其产生的相应收益额不计入净资产收益率考核计算范围，同时剔除因会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。
2）授予、解除限售考核对标企业的选取
公司的主营业务为风能、太阳能的开发、投资和运营。以公司的业务类型和经营规模等方面作为标准，本次选取19家企业作为对标企业，对标企业名单如下：
■
在年度考核过程中，同行业、对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（考核指标营业收入复合增长率超过对标企业均值的3倍或营业收入增长率高于100%），则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
3）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》和公司内部各类考核制度对激励对象分年度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年度的解除限售额度。
若公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
■
因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
7、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、所有参与计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定；
3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
4、授予高管的限制性股票数额，以不高于授予时薪酬总水平（含预期收益）的40%为原则计算。
四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的4名首次授予激励对象不符合首次授予激励资格，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由212名调整为208名，首次授予的权益数量由5,481万股调整为5,390万股，预留部分权益数量不变，仍为609万股，拟授予的限制性股票总数由6,090万股调整为5,999万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与经公司2022年第一次临时股东大会审议通过的方案相符。
五、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。
六、限制性股票的授予对公司财务状况的影响
公司按照相关估值工具确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为2022年2月23日，根据授予日的公允价值总额确认本激励计划授予的限制性股票的激励成本，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
公司独立董事对第一届董事会第四十一次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
我们认为：1、《激励计划（草案）》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已满足。
2、本次实际授予的激励对象人数为208人，均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中的人员，均符合《管理办法》《试行办法》《指引》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
4、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的首次授予日为2022年2月23日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。
综上，我们一致同意以2022年2月23日为首次授予日，向符合条件的208名激励对象授予5,390万股限制性股票。
九、监事会核查意见
监事会对本激励计划首次授予日激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核，并发表如下意见：
1、除4名首次授予激励对象被取消首次授予激励资格，本次获授限制性股票的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象相符。
2、公司本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《试行办法》《指引》等文件规定的激励对象条件，激励对象个人2020年度绩效考核均为基本称职及以上，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4、本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
综上，监事会同意以2022年2月23日为首次授予日，向符合条件的208名激励对象授予5,390万股限制性股票。
十、法律意见书
北京市中伦律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次授予限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票授予日的确定及授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《试行办法》《指引》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》《指引》及《激励计划（草案）》的有关规定。
十一、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，公司和本激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
十二、上网公告附件
1、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及相关事项的核查意见》
2、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》
3、《北京市中伦律师事务所关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的法律意见书》
4、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
2022年2月25日
来源：中国证券报·中证网 作者：
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