陕西中天火箭技术股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：003009          证券简称：中天火箭          公告编号：2022-010

陕西中天火箭技术股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西中天火箭技术股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2022年2月28日在陕西中天火箭技术股份有限公司会议室以视频结合现场会议方式召开，应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司全体监事及全体高管列席了会议。本次会议由陈雷声董事长召集并主持，会议采用记名投票方式，出席会议董事审议并通过了如下决议：

一、《关于公司拟接受控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》

会议审议并通过了《关于公司拟接受控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》。

详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《陕西中天火箭技术股份有限公司关于拟接受控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的公告》。

独立董事针对本议案发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构发表了核查意见，详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《陕西中天火箭技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《陕西中天火箭技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》及《光大证券股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司拟接受控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易相关事项的核查意见》。

本议案涉及关联交易，关联董事陈雷声、李轩、杨杰、罗向东回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议

表决结果：同意3票；反对0 票；弃权 0 票。

二、《关于2021年度公司高管绩效考核方案的议案》。

会议审议并通过了《关于2021年度公司高管绩效考核方案的议案》。

公司总经理年薪参照公司《高管绩效考核办法》及国资管理要求考核确定，公司其他享受高管待遇人员，以总经理年薪为基数，根据考核结果按照规定比例发放。

独立董事针对本议案发表了独立意见，详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《陕西中天火箭技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意7票；反对0 票；弃权 0 票。

三、《关于提请择期召开临时股东大会的议案》

会议审议并通过了《关于提请择期召开临时股东大会的议案》。

详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证

券日报》、巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《陕西中天火箭技术股份有限公司关于择期召开股东大会的公告》。

表决结果：同意7票；反对0 票；弃权 0 票。

备查文件：

一、陕西中天火箭技术股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；

二、陕西中天火箭技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

三、陕西中天火箭技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

四、光大证券股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司拟接受控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易相关事项的核查意见。

特此公告。

陕西中天火箭技术股份有限公司董事会

2022年2月28日

证券代码：003009          证券简称：中天火箭          公告编号：2022-011

陕西中天火箭技术股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西中天火箭技术股份有限公司第三届监事会第十一次会议于2022年2月28日以现场结合通讯会议方式召开，应出席监事4人，实际出席监事4人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席钟鸿先生召集并主持，本次会议采用记名投票方式，出席会议监事审议并通过了如下决议：

一、《关于公司拟接受控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》。

会议审议并通过了《关于公司拟接受控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》。

详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《陕西中天火箭技术股份有限公司关于公司拟接受控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的公告》。

表决结果：同意4票；反对0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

备查文件：

一、陕西中天火箭技术股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

陕西中天火箭技术股份有限公司监事会

2022年2月28日

证券代码：003009        证券简称：中天火箭          公告编号：2022-012

陕西中天火箭技术股份有限公司

关于公司拟接受控股股东为公司

发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易事项

陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行不超过人民币49,500万元的可转换公司债券，根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》第二十条规定，本次发行的可转换公司债券拟由公司控股股东航天动力技术研究院提供担保，担保方式为连带责任保证担保；担保的范围包括本次经中国证监会核准发行的可转换债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用；担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。

（二）关联关系

航天动力技术研究院为公司的控股股东，上述担保构成关联交易。

（三）本次担保事项已经第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，拟提交股东大会审议，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构发表了核查意见。

二、担保事项的基本情况

公司拟公开发行不超过人民币49,500万元的可转换公司债券，根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》第二十条规定，本次发行的可转换公司债券拟由公司控股股东航天动力技术研究院提供全额无条件不可撤销的保证担保，担保方式为连带责任保证担保；担保的范围包括本次经中国证监会核准发行的可转换债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用；担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。

三、关联担保事项的影响

上述担保事项对公司的经营发展是必要的，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定的要求，有利于公司正常的生产经营活动，不会损害公司及全体股东的利益。

四、年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告出具日，除本次交易外，公司与上述关联方未发生其他关联担保。

五、本次关联交易履行的决策程序情况及相关方意见

（一）审批程序

2022年2月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构发表了核查意见，监事会发表了同意的意见。根据《公司章程》及相关规定，本议案尚须获得股东大会的批准。

（二）独立董事事前认可和独立意见

1.事前认可意见

根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《 陕西中天火箭技术股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断，就公司第三届董事会第十三次会议审议的需要发表事前认可意见的相关议案进行了认真的事前审核，发表如下意见：

截至2020年12月31日公司经审计的净资产为12.34亿元，低于15亿元，根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》第二十条规定，发行人需对本次公开发行的可转债发行提供担保，本次发行的可转换公司债券由公司控股股东航天动力技术研究院提供保证担保，承担连带保证责任。航天动力技术研究院为公司本次发行的可转换公司债券提供担保构成关联交易。

我们认为，本次公司发行可转换公司债券主要为满足公司募投项目以及日常运营的资金需求，降低融资成本。控股股东为公司本次发行的可转换公司债券提供担保，符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，体现了控股股东对公司的支持，符合公司及全体股东的利益，未对公司的独立性构成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，同意控股股东为公司及本次发行的可转换公司债券提供担保，同意将《关于公司拟接受控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》提交董事会审议。

2.独立意见

我们认为，本次公司发行可转换公司债券主要为满足公司募投项目以及日常运营的资金需求，降低融资成本。公司控股股东航天动力技术研究院为公司本次发行的可转换公司债券提供担保，符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，体现了控股股东对公司的支持，符合公司及全体股东的利益，未对公司的独立性构成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

公司董事会审议本议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，审议程序合法。我们同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：中天火箭拟接受控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的相关事项符合公司正常经营活动开展的需要；公司履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已履行了事先认可，并发表了同意的独立意见，决策程序合法合规。

（四）监事会意见

监事会认为：公司控股股东航天动力技术研究院为公司本次发行的可转换公司债券提供担保，符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意《关于公司拟接受控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》。

六、备查文件

（一）陕西中天火箭技术股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；

（二）陕西中天火箭技术股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；

（三）陕西中天火箭技术股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

（四）陕西中天火箭技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见 ；

（五）光大证券股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司拟接受控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易相关事项的核查意见。

特此公告。

陕西中天火箭技术股份有限公司董事会

2022年2月28日

证券代码：003009          证券简称：中天火箭          公告编号：2022-013

陕西中天火箭技术股份有限公司

关于择期召开股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月28日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟接受控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次可转债的总体工作安排，经公司董事会认真审议，决定择期召开股东大会，具体的会议召开时间、地点等信息将以另行公告的股东大会通知为准。

特此公告。

陕西中天火箭技术股份有限公司董事会

2022年2月28日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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