德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告

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2022-3-1 14:23:55

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2022年2月22日以书面和电子形式发出会议通知，于2022年2月27在公司总部会议室召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中董事漆勇、独立董事苏新建先生、吴晖先生、张文标先生以通讯方式出席了本次会议。会议由公司董事长丁鸿敏先生主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决的方式通过了以下决议：

证券代码：002043 证券简称：兔宝宝公告编号：2022-007

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、审议通过了《关于子公司参与大自然控股重组的议案》；

为配合大自然家居回归国内筹备资本化，兔宝宝、兔宝宝投资拟与大自然控股及其原始股东、上海厚城企业管理中心（有限合伙）、佘炎青、大自然地板香港有限公司、大自然家居（中国）有限公司（以下简称“大自然中国”）等相关方签署《重组协议》，推动大自然家居的资产重组，将主要资产和业务全部装入大自然中国，具体分成两步操作。

1、公司与大自然控股签署《股份回购协议》，大自然控股将公司持有的大自然控股269,999,990股股票（占其全部股份的约19.5967%）予以回购注销，回购价格参照私有化价格1.70港元/股，总对价为458,999,983港元等值人民币。

2、兔宝宝投资与上海厚城企业管理中心（有限合伙）、佘炎青、大自然地板香港有限公司、大自然中国签署《增资协议》，兔宝宝投资拟以大自然控股回购总对价458,999,983港元等值人民币对大自然中国进行增资，获取其19.5967%的股权。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》

董事会经审议：同意公司以现金出资的方式，对全资子公司德华兔宝宝投资管理有限公司（以下简称“兔宝宝投资公司”）进行增资50,000万元人民币。本次增资完成后，兔宝宝投资公司的注册资本由50,000万元人民币增加至100,000万元人民币。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》；

鉴于公司2021年限制性股票已完成授予登记，公司总股本因限制性股票授予登记增加28,920,000股。上述原因使公司总股本由743,921,781股增加至772,841,781股，故公司需履行注册资本变更相关程序，公司注册资本由人民币743,921,781.00元变更为人民币772,841,781.00元。根据公司2021年第三次临时股东大会授权，董事会将及时办理增加注册资本、修订《公司章程》及工商变更登记等相关事宜。

特此公告。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

董事会

2022年3月1日

股票代码：002043 股票简称：兔宝宝公告编号：2022-009

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月27日召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，同意公司以现金出资的方式，对全资子公司德华兔宝宝投资管理有限公司（以下简称“兔宝宝投资公司”）进行增资50,000万元人民币。本次增资完成后，兔宝宝投资公司的注册资本由50,000万元人民币增加至100,000万元人民币。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次增资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次对兔宝宝投资公司增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体情况公告如下：

一、增资投资标的的基本情况

1、注册名称：德华兔宝宝投资管理有限公司

2、统一社会信用代码：91330521MA2B73PJ1B

3、企业类型：有限责任公司

4、注册资本：50000万元

5、成立日期：2019年07月10日

6、营业期限：2019年07月10日至长期

7、法定代表人：陆利华

8、经营范围：投资管理、资产管理。

9、住所：浙江省湖州市德清县舞阳街道科源路10号4幢2-101号（莫干山国家高新区）。

10、主要财务数据

2020年12月31日，兔宝宝投资公司资产总额21.20亿元，净资产5.65亿元，2020年实现营业收入14.44亿元，净利润0.73亿元。2021年9月30日，兔宝宝投资公司资产总额27.37亿元，净资产4.37亿元。2021年1-9月实现营业收入9.66亿元，净利润68.73万元。

股权关系说明：德华兔宝宝投资管理有限公司系公司全资子公司，公司持有其100%股权。

二、本次增资的目的和对上市公司的影响

1、兔宝宝投资公司作为公司的对外投资平台，增资资金主要用于兔宝宝投资公司对外投资项目所需。

2、为了顺应公司发展，加快公司产业布局，落实公司战略发展规划。兔宝宝投资公司作为公司投资业务发展的主要平台，将围绕公司未来发展的战略需要，通过股权投资等方式进行产业项目孵化和产业整合，促进产业与资本的良性融合，以提升公司的核心竞争力和企业价值。

3、本次增资不影响公司合并报表范围。

4、本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

董事会

2022年3月1日

股票代码：002043 股票简称：兔宝宝公告编号：2022-008

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

关于公司投资大自然家居的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、交易内容：NATURE HOME HOLDING COMPANY LIMITED (大自然控股有限公司)（以下简称:“大自然控股”）2021年10月在香港私有化退市，德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或“兔宝宝”）持有的大自然控股269,999,990股股票，占其全部股份的19.5967%，公司拟由全资子公司德华兔宝宝投资管理有限公司（以下简称“兔宝宝投资”）参与大自然控股重组回归国内的整个过程，最终持有股权比例保持不变。

2、本次交易对手方跟公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

3、本次收购已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、对外投资概述

公司于2018年4月23日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购香港上市公司大自然家居约18.39%股权的议案》，公司出资约41,850万港元(折合人民币约33,589万元)收购NORTH HAVEN FLOORING HOLDING CO., LTD持有的大自然家居269,999,990股股票。

以上具体内容详见公司在指定媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第十二次会议决议公告》、《关于收购香港上市公司大自然家居约18.39%股权的公告》（公告编号：2018-033、 2018-034）。

二、进展情况

一、公司与大自然控股签署《股份回购协议》，大自然控股将公司持有的大自然控股269,999,990股股票（占其全部股份的约19.5967%）予以回购注销，回购价格参照私有化价格1.70港元/股，总对价为458,999,983港元等值人民币。

二、兔宝宝投资与上海厚城企业管理中心（有限合伙）、佘炎青、大自然地板香港有限公司、大自然中国签署《增资协议》，兔宝宝投资拟以大自然控股回购总对价458,999,983港元等值人民币对大自然中国进行增资，获取其19.5967%的股权。

公司于2022年2月27日召开了第七届董事会第十四次会议，以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司参与大自然控股重组的议案》，本次交易属公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会进行审议。

本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、协议主要内容

公司拟与相关方分别签署《重组协议》、《股份回购协议》、《增资协议》，协议的主要内容包括：

（一）大自然控股股份回购

1、交易标的：大自然控股19.5967%股权（269,999,990股股票）；

2、交易金额：总对价458,999,983港元等值人民币；

3、交易安排：大自然控股与兔宝宝应当在签署重组协议的同时签署股份回购协议，以458,999,983港元等值人民币（股份回购协议签署当日中国人民银行公告的港币对人民币中间价）回购兔宝宝持有的大自然控股19.5967%股份（对应股份数为269,999,990股）；