证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2022-009 债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债 蒙娜丽莎集团股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确...
证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2022-009
债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债
蒙娜丽莎集团股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2022年2月15日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开，会议通知已于2022年2月11日通过专人送达、传真、电子邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长萧华先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于可转换公司债券转股价格调整的议案》
鉴于公司2018年股票期权激励计划的激励对象自主行权，公司总股本增加了3,622,483股，同意公司根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的发行条款及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，对“蒙娜转债”的转股价格作相应调整，转股价格由原来的每股人民币27.07元调整为每股人民币26.92元，调整后的转股价格自2022年2月16日起生效。
具体内容详见公司于2022年2月16日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》 。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会
2022年2月16日
证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2022-010
债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债
蒙娜丽莎集团股份有限公司关于可转换公司债券转股价格调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、债券代码：127044；债券简称：蒙娜转债；
2、调整前转股价格：人民币27.07元/股；
3、调整后转股价格：人民币26.92元/股；
4、转股价格调整生效日期：2022年2月16日。
一、关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年8月16日公开发行了1,168.93万张可转换公司债券（债券简称：蒙娜转债，债券代码：127044）并于2021年9月16日上市。根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、转股价格历次调整情况
因公司实施2021年限制性股票激励计划，在授予日2021年7月16日以15.38元/股的授予价格向49名激励对象首次授予442万股限制性股票，占授予前公司总股本的比例为1.08%，股份来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。根据可转债转股价格调整的相关规定，结合公司限制性股票首次授予登记完成情况，蒙娜转债的转股价格由原27.20元/股调整为27.07元/股，调整后的转股价格自2021年9月24日起生效。具体情况详见公司于2021年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。
三、本次可转换公司债券转股价格调整情况
1、转股价格调整依据
公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权期限为2020年12月28日至2021年12月27日。自前次转股价格调整生效日2021年9月24日至2021年12月27日期间，各激励对象通过自主行权方式行权了188,350股，公司股本增加了188,350股，行权价格为9.63元/股。公司2018年股票期权激励计划第三个行权期的行权期限为2021年12月28日至2022年12月27日，截至2022年2月15日各激励对象通过自主行权方式行权了3,434,133股，公司股本增加了3,434,133股，行权价格为9.63元/股。
综上，因激励对象自主行权，公司总股本增加了3,622,483股。
2、转股价格调整结果
根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“蒙娜转债”的转股价格调整如下：
P1=(P+A×k)/(1+k)=（27.07+9.63×0.87%）/(1+0.87%)≈26.92元/股
其中，P=27.07，A=9.63，
K=新增股份/行权前公司总股本=3,622,483/414,311,940[注]≈0.87%
注：行权前公司总股本系公司2021年9月23日的总股本。
综上，调整后的“蒙娜转债”的转股价格为26.92元/股，调整后的转股价格自2022年2月16日起生效。“蒙娜转债”转股期的起止日期为：2022年2月21日至2027年8月15日。目前“蒙娜转债”尚未进入转股期，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会
2022年2月16日
证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2022-011
债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债
蒙娜丽莎集团股份有限公司
关于蒙娜转债开始转股的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、股票代码：002918，股票简称：蒙娜丽莎；
2、债券代码：127044，债券简称：蒙娜转债；
3、转股价格：人民币26.92元/股；
4、转股时间：2022年2月21日至2027年8月15日。
一、可转债发行上市情况
（一）可转债的发行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]2510号”文核准，蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年8月16日公开发行了1,168.93万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额116,893万元。本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行。认购金额不足116,893万元的部分由保荐机构（主承销商）及分销商包销。
（二）可转债上市情况
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上【2021】893号”文同意，公司116,893万元可转换公司债券于2021年9月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“蒙娜转债”，债券代码“127044”。
（三）可转债转股情况
根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）相关约定，公司本次发行的“蒙娜转债”自2022年2月21日起可转换为公司股份。
二、可转债转股的相关条款
（一）发行数量：1,168.93万张
（二）募集资金总额：人民币116,893万元
（三）可转换公司债券的面值：人民币100元/张
（四）票面利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（五）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2021年8月16日至2027年8月15日。
（六）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年8月20日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日（2022年2月21日）起至可转债到期日（2027年8月15日）止。（因2022年2月20日为法定节假日，故顺延至2022年2月21日）。
（七）转股价格：人民币26.92元/股
三、可转债转股申报的有关事项
（一）转股申报程序
1、转股申报应按照深交所的有关规定，通过深交所交易系统以报盘方式进行。
2、持有人可以将自己账户内的“蒙娜转债”全部或部分申请转为公司股票，具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。
3、可转债转股申报单位为“张”，每张为100元面额，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
4、本次可转换公司债券买卖申报优先于转股申报，可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券数额大于其实际拥有的可转换公司债券数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。
（二）转股申报时间
持有人可在转股期内（即2022年2月21日至2027年8月15日）深交所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
1、按照募集说明书相关规定，停止转股的期间；
2、按有关规定，公司申请停止转股的期间。
（三）可转债的冻结及注销
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转换公司债券持有人的可转换公司债券余额，同时记增可转换公司债券持有人相应的股份数额，完成变更登记。
（四）可转换公司债券转股新增股份的上市交易日和所享有的权益
当日买进的可转换公司债券当日可申请转股。可转换公司债券转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转换公司债券转股新增股份享有与原股份同等的权益。
（五）转股过程中的有关税费
可转换公司债券转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
（六）转换年度利息的归属
可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（即2021年8月16日）。在付息债权登记日前（包括付息债券登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
四、可转换公司债券转股价格的调整情况
（一）初始转股价格
本次发行可转债的初始转股价格为27.20元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（二）转股价格调整情况
1、因公司实施2021年限制性股票激励计划，在授予日2021年7月16日以15.38元/股的授予价格向49名激励对象首次授予442万股限制性股票，占授予前公司总股本的比例为1.08%，股份来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。根据可转债转股价格调整的相关规定，结合公司限制性股票首次授予登记完成情况，蒙娜转债的转股价格由原27.20元/股调整为27.07元/股，调整后的转股价格自2021年9月24日起生效。具体情况详见公司于2021年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。
2、公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权期限为2020年12月28日至2021年12月27日。自前次转股价格调整生效日2021年9月24日至2021年12月27日期间，各激励对象通过自主行权方式行权了188,350股，公司股本增加了188,350股，行权价格为9.63元/股。公司2018年股票期权激励计划第三个行权期的行权期限为2021年12月28日至2022年12月27日，截至2022年2月15日各激励对象通过自主行权方式行权了3,434,133股，公司股本增加了3,434,133股，行权价格为9.63元/股。综上，因激励对象自主行权，公司总股本增加了3,622,483股。根据可转债转股价格调整的相关规定，蒙娜转债的转股价格由原27.07元/股调整为26.92元/股，调整后的转股价格自2022年2月16日起生效。具体情况详见公司于2022年2月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。
（三）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（四）转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（五）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
五、可转债赎回条款及回售条款
（一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）回售条款
1、有条件回售条款
在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。
在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
六、转股年度有关股利的归属
因本次发行可转债转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
七、其他
投资者如需了解蒙娜转债的其他相关内容，请查阅公司于2021年8月12日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的募集说明书全文。
特此公告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会
2022年2月16日
来源：中国证券报·中证网 作者：
