金鸿控股集团股份有限公司 第九届董事会2022年第一次会议决议公告

证券代码：000669           证券简称：ST金鸿      公告编号：2022-006

金鸿控股集团股份有限公司

第九届董事会2022年第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2022年第一次会议于2022年3月4日以电子邮件方式发出会议通知，于2022年3月7日以现场及通讯表决方式在北京市东城区青年湖北街鼎成大厦4层公司会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人，非独立董事刘玉祥、梁秉聪、独立董事曹斌采取通讯表决的方式参加会议并行使表决权。会议由董事长王议农主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于出售子公司股权的议案》

议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于出售子公司股权的公告》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件

金鸿控股集团股份有限公司

董  事  会

2022年3月7日

证券代码：000669          证券简称：ST金鸿       公告编号：2022-007

金鸿控股集团股份有限公司

关于出售子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、本公司全资子公司中油金鸿华南投资管理有限公司（以下简称“甲方”）基于对经营战略及整体发展战略规划进行调整，决定将其持有的荆门市金鸿和瑞燃气有限公司（以下简称“目标公司”或“荆门和瑞”）60%股权以7600万元出售给三个自然人：魏辅龙、魏辅强、魏辅林（以下分别简称简称“乙方一、乙方二、乙方三”）。

本次交易不构成关联交易。本次交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本公司于2022年3月7日召开第九届董事会2022年第一次会议，以9票同意，0票反对，审议通过了《关于出售子公司股权的议案》。独立董事事就本次交易发表了独立意见。

3、本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）6.1.3条第一款第（四）项和第（六）项的标准，需提交公司股东大会审议的情况；但鉴于公司最近一年经审计每股收益低于0.05元，亦符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.4第（二）条可免于提交股东大会审议的规定；故本次交易事项免于提交公司股东大会审议。

二、交易对手方基本情况

1、魏辅龙（自然人），身份证号码：420800********2716

2、魏辅强（自然人），身份证号码：420800********2716

3、魏辅林（自然人），身份证号码：420803********2751

上述三个自然人均不属于失信被执行人。

三、标的物基本情况

1、公司名称：荆门市金鸿和瑞燃气有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：湖南省荆门市高新区·掇刀区深圳大道与207国道交汇处

法定代表人：乌林

注册资本：5000万元

设立时间：2010年10月25日

统一信用代码：91420800562722806H

主营业务：天然气、液化石油气、丙烷、二甲醚、甲醇批发；液化天然气、压缩天然气的气瓶充装；经营性道路危险货物运输；普通货运；机械设备租赁，收费的热力供应服务，物业管理，房屋租赁，代收水电费。

2、主要股东：

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3、一年又一期主要财务数据：

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四、定价依据

本次出售资产的交易价格根据根据立信中联会计师事务所出具的立信中联审字[2021]C—0061号审计报告，目标公司截至2021年9月30日的经审计净资产为12,622.12万元，根据中立资产评估（北京）有限公司出具的中立评报字（2021）第029号评估报告，目标公司截至2021年9月30日的经评估价值为13,282.95万元，在此基础上，经转让、受让双方协商，转让方同意将标的股权作价人民币柒仟陆佰万元（￥76,000,000.00）的价格。

五、协议主要内容

第1条 股权转让

1.1 股权转让

根据立信中联会计师事务所出具的立信中联审字[2021]C—0061号审计报告，目标公司截至2021年9月30日的经审计净资产为12,622.12万元，根据中立资产评估（北京）有限公司出具的中立评报字（2021）第029号评估报告，目标公司截至2021年9月30日的经评估价值为13,282.95万元，在此基础上，经转让、受让双方协商，转让方同意将标的股权作价人民币柒仟陆佰万元（￥76,000,000.00）的价格（“转让价款”）转让给受让方，受让方同意按转让价款购买标的股权。其中，乙方一受让目标公司36%股权、乙方二受让目标公司12%股权、乙方三受让目标公司12%股权。

1.2 转让价款支付

各方一致同意，受让方分四期向转让方支付转让价款：

（1）受让方已于2021年10月29日向转让方指定的收款账户支付了诚意金人民币贰仟万元（￥20,000,000.00），转为第一期转让价款；

（2）截至2022年3月5日前，受让方向转让方与受让方（或受让方指定主体）共同开设并监管的银行账户（“共管账户”）支付第二期转让价款人民币肆仟万元（￥40,000,000.00）；

（3）截至2022年6月30日前，受让方向转让方的收款账户支付第三期转让价款人民币捌佰万元（￥8,000,000.00）；

（4）截至2022年12月31日前，受让方向转让方的收款账户支付第四期转让价款人民币捌佰万元（￥8,000,000.00）。

除非转让方事先书面通知，转让方的收款账户信息为：

账户名称：中油金鸿华南投资管理有限公司

账户号码：18241901040006130

开户银行：湖南省衡阳市农业银行雁北支行

1.3 股权比例

本次转让交割后，目标公司的股权结构如下：

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第2条 交割

2.1 在遵守本协议各项条款和各项条件的前提下，本协议所述交割应在本协议第3.1条所述的交割前提条件全部满足后五（5）个工作日内，或各方可能一致书面同意的其他时间或其他日期（交割之日称“交割日”），向目标公司所在的登记机关办理股权转让的过户手续（“交割”）。自交割日起，受让方即应被视为享有标的股权相应的股东权利并承担相应的股东义务。

2.2 交割日当日，各方配合目标公司办理股权转让所涉及的股东变更以及章程变更等相关工商变更登记手续。

2.3 交割日后、且目标公司取得股东变更后的新的营业执照之日起２日内，各方应立即启动并完成共管账户资金释放（即转让方有权自主决定将共管账户中的第二期转让价款转至转让方银行账户）的事宜。

2.4 各方一致确认并同意，受让方根据本协议第1.1条和第1.2条的约定向转让方分四期支付的转让价款，转让方应以其收到的转让价款根据中国法律的规定承担相关税费（如有）。

第3条 交割前提条件

3.1 受让方按照本协议第2.1条的约定完成交割义务应当以下列条件（“交割前提条件”）全部满足为前提：

3.1.1 各方已履行完毕各自的内部决策程序并适当签署且交付了本协议、本协议附件及本次转让所涉及的其他各项文件（“交易文件”）。

3.1.2 受让方已根据本协议第1.2条的约定支付完毕第一期和第二期（至共管账户）的转让价款，合计人民币陆仟万元（￥60,000,000.00）。

3.1.3 本协议第5条中的各项陈述与保证在本协议签订之日及交割日均在各重大方面为真实且准确。

第4条 转让价款支付担保

4.1 受让方已就本协议第1.2条项下约定的第三期和第四期转让价款的支付提供以下担保措施：

4.1.1 受让方同意，交割日起（15）日内同时将其合法拥有并有权处分的“湖北蓝祥能源有限公司”100%股权及该公司名下的全部土地房屋资产抵、质押给转让方并完成土地使用权及房屋所有权资产抵押登记手续，作为对本协议项下第三期和第四期转让价款支付义务的担保。

第5条 陈述和保证

5.1 各方的陈述和保证

在本协议签订之日及交割日，每一方向另一方做出如下陈述和保证：

5.1.1 该方为根据中国法律合法设立的实体/根据中国法律拥有完全民事行为能力的自然人，根据中国法律具备民事能力签署本协议以及其作为一方的其他交易文件和履行交易文件下的义务。

5.1.2 该方在交割日已有效签署本协议以及其作为一方的其他交易文件。在交割日，该方已就其签署、交付和履行上述文件及履行其项下的权利和义务取得所需的一切的授权、许可和批准（包括但不限于内部授权）（如适用）。

5.1.3 该方签署、交付和履行本协议、其作为一方的其他交易文件及交易文件项下的权利义务，不会违反中国法律；不会违反该方的章程或其他组织文件（如适用）；不会违反对该方有约束力或适用的法院判决、裁定、仲裁庭裁决、行政决定、命令。

第6条 过渡期安排

6.1 各方确认，自2021年9月30日（审计评估基准日）至交割日为过渡期，该期间内目标公司发生的损益归受让方负担或享有。

6.2 各方承诺，自本协议签订之日起，在受让方支付完毕本协议项下全部转让价款之日或者本协议终止（以较早者为准）前，各方应尽一切合理努力促成本协议项下的交易，并且不会采取任何妨碍或不当延误本协议项下交易的作为或不作为。

六、涉及出售资产的其他安排

本次出售资产不涉及关联交易及人员、土地等其他安排。

七、本次股权转让的目的及对公司的影响

本次出售荆门和瑞60%股权，符合公司经营战略调整，有利于公司整合资源，对实现公司长期可持续发展具有重要意义。本次股权转让交易完成后预计将对公司产生投资收益 383万元，该项交易预计将影响上市公司当期损益- 253.92万元。

此次交易根据审计、评估值为依据，经双方协商一致后确定，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，此次股权转让后公司将不再持有荆门和瑞股权，公司也不再将荆门和瑞纳入合并报表范围，不存在为该公司担保、委托其理财、以及该公司占用上市公司资金的情况。

八、独立董事意见

本次交易以标的公司净资产值作为定价的基础，交易价格，公平、合理，本次转让股权的交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形，本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

九、备查文件目录

1、《股权转让协议》；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

金鸿控股集团股份有限公司

董  事  会

2022年3月7日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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