欣贺股份有限公司 回购报告书

证券代码：003016       证券简称：欣贺股份    公告编号：2022-025

欣贺股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、欣贺股份有限公司（以下简称“公司”或“欣贺股份”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份。本次回购股份的数量区间为500万股-1000万股（均含本数），占公司目前总股本的比例区间为1.16%-2.31%，回购价格不超过人民币14.80元/股（含本数）。按本次回购股份数量上限1000万股和回购价格上限14.80元/股的条件下测算，预计回购股份的总金额不超过1.48亿元，具体以回购期满时实际回购金额为准。回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内，本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。

2、本次回购公司股份事项已经2022年3月4日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

风险提示：

1、本次回购存在回购期限内如公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。

3、如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。

4、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第9号》”）等相关规定，公司于2022年3月4日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，拟以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。

（二）回购股份符合相关条件

本次回购符合《自律监管指引第9号》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

5、中国证监会规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式及价格区间

1、拟回购股份的方式

公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

2、拟回购股份的价格

公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币14.80元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、拟回购股份的用途

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。

3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次回购股份的数量区间为500万股-1000万股（均含本数），占公司目前总股本的比例区间为1.16%-2.31%，回购价格不超过人民币14.80元/股（含本数）。按本次回购股份数量上限1000万股和回购价格上限14.80元/股的条件下测算，预计回购股份的总金额不超过1.48亿元，具体以回购期满时实际回购金额为准。

在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购股份达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

若按本次回购股份数量上限1000万股进行回购，约占公司总股本的2.31%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

■

若按本次回购股份数量下限500万股进行回购，约占公司总股本的1.16%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币36.33亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币30.00亿元，负债总额人民币6.33亿元，公司资产负债率17.42%，货币资金余额为人民币11.51亿元，公司财务状况良好。回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重分别为4.07%、4.93%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。

根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

2、截至本次董事会决议日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

3、持股5%以上股东及其一致行动人股份减持计划

持股5%以上股东及其一致行动人尚没有明确的股份减持计划，若未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策及公告程序。

（十一）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况

公司于2022年3月4日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，根据《公司章程》属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。独立董事对该事项发表了同意的意见，独立财务顾问对本次回购事项发表了独立财务顾问意见。具体内容详见公司于2022年3月5日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露相关公告。

三、独立董事意见

1、公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东的利益。公司本次回购股份具有必要性。

3、本次回购股份的数量区间为500万股-1000 万股（均含本数），占公司目前总股本的比例区间为1.16%-2.31%，回购价格不超过人民币14.80元/股（含本数）。按本次回购股份数量上限1000万股和回购价格上限14.80元/股的条件下测算，预计回购股份的总金额不超过1.48亿元，具体以回购期满时实际回购金额为准。资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，增强投资者对公司的信心，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。因此，我们一致同意本次回购公司股份方案。

四、回购专用证券账户开立情况

根据《回购规则》《自律监管指引第9号》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户将仅用于回购公司股份。

五、回购期间的信息披露安排

根据《自律监管指引第9号》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中披露回购进展情况：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、公司回购股份占上市公司总股份的比例每增加百分之一的，将在该事实发生之日起三日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

本次回购股份实施完成后，公司将已回购股份转让给员工持股计划或用于股权激励授予员工，或者对已回购股份予以注销的，公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。

六、回购方案的风险提示

1、本次回购存在回购期限内如公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。

3、如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。

4、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《第四届董事会第十六次会议决议》；

2、《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

3、《关于回购公司股份方案的公告》；

4、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于欣贺股份有限公司回购公司股份之独立财务顾问报告》；

特此公告。

欣贺股份有限公司董事会

2022年3月8日

证券代码：003016       证券简称：欣贺股份     公告编号：2022-026

欣贺股份有限公司

关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月4日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，详见公司于2022年3月5日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-024）。

根据深圳交易所《上市公司回购股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，现将董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年3月4日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况公告如下：

一、董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2022年3月4日）登记在册的前十名股东持股情况

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二、董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2022年3月4日）登记在册的前十名无限售条件股东持股情况

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特此公告。

欣贺股份有限公司董事会

2022年3月8日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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