拉芳家化股份有限公司 关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●回购注销原因：根据拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）《第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于《激励计划》中的8名激励对象（首次授予的7名，预留授予的1名）均已离职，不具备激励对象资格，公司决定将上述8名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的96,500股限制性股票予以回购注销。

●本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2021年7月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同意公司回购注销庄严、费尧和曾丽媚已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计46,000股，同时因公司2020年度权益分派方案已实施完毕，对公司首次授予限制性股票的回购价格调整为8.07元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。2021年8月4日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。详见公司2021年7月20日及2021年8月5日刊发在指定信息披露媒体的相关公告。

2、2022年1月5日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于《激励计划》中的5名激励对象（其中，首次授予激励对象魏攀等共计4人，预留授予激励对象王媚）均已离职，不再符合股权激励条件，同意公司按照回购价格（首次授予限制性股票的回购价格8.07元/股，预留授予限制性股票的回购价格12.19元/股）回购注销魏攀、王媚等5人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50,500股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。2022年1月21日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。详见公司2022年1月6日及2022年1月22日刊发在指定信息披露媒体的相关公告。

公司已根据法律、法规的有关规定就本次回购注销限制性股票事项履行了通知债权人程序，详见公司分别于2021年8月5日及2022年1月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。截至申报期间届满之日，公司未收到任何债权人对本次回购注销事项提出异议，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《激励计划》的相关规定，鉴于公司第二期限制性股票激励计划8名激励对象（首次授予的激励对象庄严及魏攀等7人，预留授予的激励对象王媚）已与公司解除劳动合同，不具备激励对象资格，其所持有已获授但未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及庄严、费尧、曾丽媚、魏攀、陈国宁、王健雄、黄喆及王媚8人，合计拟回购注销限制性股票96,500股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票159.934万股（其中，首次授予的限制性股票为106.25万股，预留授予的限制性股票为53.684万股）。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并在中登公司申请办理对上述8名激励对象持有已获授但尚未解除限售的96,500股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2022年3月15日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

本次部分限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由226,632,000股变更为226,535,500股。公司股本结构变动具体如下：

单位：股

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司《第二期限制性股票激励计划》、公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：本公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的激励对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，公司已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。除尚待按《公司法》及相关规定办理减资手续及股份注销登记手续等手续外，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。

六、上网公告附件

北京市中伦（深圳）律师事务所关于拉芳家化股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书。

特此公告。

拉芳家化股份有限公司董事会

2022年3月11日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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