本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年7月27日、8月18日召开的第九届董事会第四十次会议、第九届监事会第二十一次会议、2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份，回购的B股股份将依法注销并相应减少公司注册资本。本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），按2020年7月24日港币兑人民币汇率中间价:1港币=0.9023人民币换算，折合港币不低于55,413,942.15港元（含）且不超过110,827,884.30港元（含）,具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。本次回购B股股份价格不超过2.21港元/股（含），2020年度利润分配方案实施完毕后，回购B股股份价格上限由2.21港元/股（含）调整为2.15港元/股（含）。
2021年8月24日、9月10日公司召开了第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议、2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于继续实施并部分调整回购公司部分境内上市外资股（B股）股份方案的议案》，同意公司继续实施前次公司股东大会已同意的《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份方案》；同时，将前述方案中的回购股份期限延期至2022年2月18日，即回购实施期限自2020年8月18日起至2022年2月18日止；回购股份价格调整为不超过2.36港元/股（含）；前期已回购的9,582,882股B股股份在本次回购股份期限延期届满后依法、依规予以注销。
详细情况公司已在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上以公告形式（2020-047号、2020-048号、2020-049号、2020-063号、2021-045号、2021-067号、2021-068号、2021-069号、2021-075号公告）进行了披露。
截至2022年2月18日，公司本次股份回购期限已届满，根据《公司法》《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关规定，现将公司回购实施结果公告如下：
一、回购股份实施情况
公司于2020年11月4日完成了回购涉及的购换汇相关工作，并于当天首次通过回购专用证券账户，以集中竞价方式实施了首次B股回购并于2020年11月5日披露了《关于首次实施回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的公告》；2021年10月21日披露了《关于回购部分境内上市外资股（B股）股份比例达1%暨回购进展公告》；此外，根据《回购指引》等相关规定，回购期间内，公司于每月前三个交易日内披露截至上月末的回购B股股份进展公告，详细情况请见公司于2020年11月6日、12月2日，2021年1月5日、2月3日、3月3日、4月3日、5月7日、6月3日、7月3日、8月4日、10月12日、11月3日、12月3日，2022年1月6日和2月9日披露的回购进展公告。
截至2022年2月18日，本次回购股份实施期限届满。公司通过B股回购专用证券账户，以集中竞价交易方式累计回购公司B股股份14,674,166股，占公司总股本的比例为1.4048%；最高成交价为2.36港元/股，最低成交价为1.87港元/股，已支付的总金额为32,558,454.08港元(不含印花税、佣金等交易费用)。其中，公司实施回购期间每五个交易日内累计回购股份数量的最大值为3,193,580股（对应日期为2021年10月20日至10月26日）。
二、回购实施情况与回购方案存在差异的说明
自公司股东大会审议通过B股回购方案之后，公司兑换了充足的港币资金，按股东大会授权要求积极实施本次回购。2022年2月18日，除公司实际回购B股股份金额未达到回购方案计划的回购金额下限外，本次回购的实施结果与B股股份回购方案之间没有其他差异。其中存在差异的主要原因为：
1.自股东大会审议通过回购股份方案后，为实施本次回购，需取得外汇管理部门对本次回购涉及购换汇的同意，公司积极推进购换汇相关工作，2020年11月4日完成购换汇相关工作并于当日下午进行了首次回购。另，公司前期开立的B股回购银行专用账户有效期于2021年8月18日期满，无法继续使用，为继续实施本次回购，需重新进行购换汇相关工作，公司于2021年10月12日完成相应准备工作并完成购换汇的相关工作。前述原因导致公司可操作B股股份回购的时间窗口减少。
2.根据《回购指引》第十七条规定，上市公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内，自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内不得回购股份。
回购实施期间内，公司先后披露了《2020年年度业绩预告》（窗口期：2021年1月18日至2021年2月2日）、《2020年年度报告》（窗口期：2021年3月17日至2021年4月1日）、《2021年第一季度业绩预告》（窗口期：2021年3月31日至2021年4月16日）、《2021年第一季度报告》（窗口期：2021年4月6日至2021年4月21日）、《2021年半年度业绩预告》（窗口期：2021年7月1日至2021年7月16日）、《2021年半年度报告》（窗口期：2021年8月4日至2021年8月19日）、《2021年前三季度业绩预告》（窗口期：2021年9月24日至2021年10月14日）、《2021年第三季度报告》（窗口期：2021年9月29日至2021年10月19日）、《2021年年度业绩预告》（窗口期：2022年1月12日至2022年1月25日）。在前述窗口期内，公司均未操作B股股份回购。
3.为了保证公司2020年年度利润分配方案的正常实施，公司在向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理分红派息业务之日至股权登记日（即2021年6月2日至2021年6月10日）期间未进行回购B股股份操作。
4.公司B股总股本为162,864,000股，其中公司控股股东四川长虹电器股份有限公司的一致行动人香港长虹合计持有本公司流通B股股份33,374,710股。同时，公司部分现任高管持有的本公司B股股份1,689,893股。前述股东及高管在公司回购B股股份期间未减持。因此，扣除前述股东持有的本公司B股股份外，公司实际可回购的股份上限仅为127,799,397股。
5.在公司实施股份回购期间，受市场行情等多种因素影响，2020年12月23日至2020年12月29日、2021年1月4日、2021年1月7日、2021年2月5日、2021年2月22日、2021年3月16日、2021年5月6日、2021年5月12日至2021年5月18日、2021年5月20日、2021年6月11日、2021年6月24日至2021年6月30日、2021年7月23日、2021年11月4日、2021年11月9日、2021年11月23日至2021年11月25日、2021年12月14日至2021年12月15日、2022年1月5日至2022年1月11日期间，公司股价一直高于回购股份方案中规定的B股股份回购价格上限，导致公司无法购买到B股股份。
6.同时，公司B股股票市场交易不活跃、每日交易量极低（2020年11月4日至2022年2月18日期间，公司B股股份单日最低总成交量为6,100股），也影响了公司B股股份回购的实施，致使公司本次实际回购金额未能达到回购方案计划的回购金额下限。
三、本次回购股份对公司的影响
本次回购股份事项不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。公司本次回购股份完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，不会导致公司控制权发生变化，股份分布情况仍然符合上市的条件，也不会改变公司的上市地位。
四、回购股份实施期间相关主体买卖本公司股票的情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司首次披露回购股份事项之日起至本公告披露前一交易日止不存在买卖本公司股票的行为，亦不存在和回购方案中披露的增减持计划不一致的情形。
五、已回购股份的后续安排
公司已回购的14,674,166股B股股份，全部存放于公司回购专用证券账户，存放期间不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等相关权利。公司本次回购的B股股份将依法注销并相应减少公司注册资本。公司将尽快向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交回购股份注销申请，并及时办理工商变更登记手续等相关事宜。
按照截至2022年2月18日收市后的公司股本结构计算，本次回购股份将根据相关规定予以注销，注销后公司股本变动情况如下：
单位：股
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本次回购注销后的最终股本数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
六、回购股份实施的合规性说明
公司本次回购股份已履行了相关审批程序，办理了回购专用证券账户，并依法进行了信息披露。公司回购股份时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段均符合《回购指引》第十七条、十八条、十九条的相关规定：
1.公司未在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
2.公司未在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司本次回购股份的价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格。
3.公司2020年11月4日至2022年2月18日回购股份期间，存在连续五个交易日内回购的数量超过公司首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量416,735股的25%的情况，具体原因说明如下：
近年来公司境内上市外资股“虹美菱B”股价持续低于公司每股净资产，B股的股价与公司实际价值严重背离，公司的投资价值被低估。公司在上述回购期间，回购股份数量超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量416,735股的25%是基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，旨在维护公司在资本市场的形象，切实保护全体股东的权益，增强公众投资者对公司的投资信心，推进公司股价与内在价值相匹配。
七、其他说明
1.公司本次回购部分境内上市外资股（B股）股份是基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为了切实保护全体股东的权益、增强公众投资者对公司的投资信心、树立良好的资本市场形象而实施的。结合公司的经营情况、财务状况，公司本次回购部分B股股份不会对公司的经营活动、盈利能力、财务状况、研发和未来发展产生重大影响，公司本次回购部分B股股份将予以注销，从而促使公司股价与内在价值相匹配。
2.股份注销安排
本次回购的B股股份14,674,166股存放于公司回购专用证券账户，公司回购的股份将予以注销并相应减少公司注册资本。公司将尽快向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提交股份注销申请，待注销完成后将另行公告，并履行相应的工商变更登记等相关事宜。
3.公司对本次实际回购股份金额未能达到回购方案计划的回购金额下限深表歉意。
特此公告
长虹美菱股份有限公司董事会
2022年2月22日
来源：中国证券报·中证网 作者：
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