北京凯文德信教育科技股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002659        证券简称：凯文教育       公告编号：2022-008

北京凯文德信教育科技股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）通知于2022年2月23日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2022年2月25日下午15:00以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

会议由董事长王慰卿先生主持，与会董事经审议通过如下议案：

一、《关于变更两所学校举办者的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

北京海淀凯文学校的举办者拟由北京凯文智信教育投资有限公司变更为北京海国教投咨询服务有限公司。北京市朝阳区凯文学校的举办者拟由北京文凯兴教育投资有限责任公司变更为北京海国教投咨询服务有限公司。

详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》披露的《关于变更两所学校举办者的公告》。

二、《关于公司与学校签订协议暨关联交易的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

关联董事王慰卿先生、董琪先生回避表决。

公司及下属子公司分别与北京海淀凯文学校和北京市朝阳区凯文学校签订了《房屋租赁合同》《服务协议》和《餐饮服务协议》，由公司及下属子公司向学校提供校园资产运营租赁、品牌许可、素质教育课程、教育咨询服务、体育场馆运营和餐饮等服务。一方面可以保障学校办学品质和办学活动的延续性，另一方面可以保障公司和下属子公司通过为学校提供符合商业逻辑和定价公允的服务取得稳定收入，确保公司业务平稳运行。

独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》披露的《关于公司与学校签订协议暨关联交易的公告》。

三、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

鉴于本次董事会审议通过的议案需提请股东大会审议，根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》相关规定，公司定于2022年3月30日（周三）下午3:30在北京市海淀区西三环北路甲2号院（中关村国防科技园）5号楼15层公司会议室召开2022年第一次临时股东大会，会议采取现场结合网络投票方式召开。

详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

北京凯文德信教育科技股份有限公司

董事会

2022年2月26日

证券代码：002659        证券简称：凯文教育  公告编号：2022-009

北京凯文德信教育科技股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）通知于2022年2月23日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2022年2月25日下午15:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

会议由监事会主席陈惠文女士主持，与会监事经审议通过了以下议案：

一、《关于变更两所学校举办者的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

北京海淀凯文学校的举办者拟由北京凯文智信教育投资有限公司变更为北京海国教投咨询服务有限公司。北京市朝阳区凯文学校的举办者拟由北京文凯兴教育投资有限责任公司变更为北京海国教投咨询服务有限公司。

详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》披露的《关于变更两所学校举办者的公告》。

二、《关于公司与学校签订协议暨关联交易的议案》

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

监事会主席陈惠文女士回避表决。

公司及下属子公司分别与北京海淀凯文学校和北京市朝阳区凯文学校签订了《房屋租赁合同》《服务协议》和《餐饮服务协议》，由公司及下属子公司向学校提供校园资产运营租赁、品牌许可、素质教育课程、教育咨询服务、体育场馆运营和餐饮等服务。一方面可以保障学校办学品质和办学活动的延续性，另一方面可以保障公司和下属子公司通过为学校提供符合商业逻辑和定价公允的服务取得稳定收入，确保公司业务平稳运行。

本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》披露的《关于公司与学校签订协议暨关联交易的公告》。

特此公告。

北京凯文德信教育科技股份有限公司

监事会

2022年2月26日

证券代码：002659        证券简称：凯文教育        公告编号：2022-010

北京凯文德信教育科技股份有限公司

关于变更两所学校举办者的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过子公司北京凯文智信教育投资有限公司和北京文凯兴教育投资有限责任公司分别举办了两所十二年一贯制学校，即北京海淀凯文学校和北京市朝阳区凯文学校，并向两所学校提供校园资产运营租赁和教育咨询等服务。2022年1月29日，公司披露了《关于落实民办教育促进法实施条例对公司经营影响的风险提示公告》，举办者与学校之间的交易受到《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（以下简称“条例”）中“实施义务教育的民办学校不得与利益关联方进行交易”相关规定的限制。为了使两所学校的办学活动和为保障办学品质而发生的交易均符合监管要求，公司于2022年2月25日召开第五届董事会第十七次会议审议并通过《关于变更两所学校举办者的议案》，决定变更两所学校的举办者。现将具体情况公告如下：

一、新举办者情况

北京海淀凯文学校（以下简称“海淀学校”）的举办者拟由北京凯文智信教育投资有限公司（以下简称“凯文智信”）变更为北京海国教投咨询服务有限公司（以下简称“海国教投”）。北京市朝阳区凯文学校（以下简称“朝阳学校”）的举办者拟由北京文凯兴教育投资有限责任公司（以下简称“文凯兴”）变更为海国教投。海国教投主要信息如下：

公司名称：北京海国教投咨询服务有限公司

股权结构：北京华海恒泰投资管理有限公司持有海国教投100%股权

法定代表人：赵烁

注册资本：2000万元人民币

成立日期：2020年5月14日

举办者变更完成后，根据条例第四十五条规定，公司将不再为条例规定的学校利益关联方。

二、举办者变更协议主要内容

（一）海淀学校基本信息

1、学校名称：北京海淀凯文学校

2、学校地址：北京市海淀区杏石口路65号

3、学校性质：民办非企业单位（民办教育）

4、办学资本：人民币2000万元

（二）朝阳学校基本信息

1、学校名称：北京市朝阳区凯文学校

2、学校地址：北京市朝阳区宝泉三街46号院5-13号楼及16幢

3、学校性质：民办非企业单位（民办教育）

4、办学资本：人民币2000万元

（三）《举办者变更协议》主要内容

为约定双方权利义务，在协商一致的基础上，凯文智信、文凯兴分别与海国教投签订了《举办者变更协议》。协议主要内容如下：

第一条举办者变更

1、凯文智信、文凯兴同意按照协议约定将其作为学校举办者的责任及相关权利义务全部转让给海国教投，海国教投同意按照协议约定承接其作为学校举办者的责任及全部权利义务。举办者变更完成后，海国教投作为两所学校新的举办者，凯文智信、文凯兴不再作为学校举办者。

2、海国教投应在其取得教委颁发的其作为学校举办者的办学许可证后5个工作日内分别一次性向凯文智信、文凯兴支付人民币2000万元。

第二条交割后安排

1、学校按照相关政府部门规定完成相关变更手续之日为交割日。

2、交割日后，凯文智信、文凯兴人员不再担任学校相应决策机构成员，海国教投应选派新的人员分别担任学校决策机构成员并办理相应变更手续。

第三条关于学校的特别约定

1、除双方另行约定外，学校于交割日之前产生的债权债务，在交割日之后仍由学校继续享有、承担；学校于交割日之前签署的合同、协议及其他法律文件，在交割日之后仍然有效，对学校仍具有法律约束力。

2、学校于交割日之前依法取得的一切业务许可、业务资质、项目批文及其他有关政府批准，在交割日之后仍然适用于学校。海国教投及/或学校应按照相关法律规定及时办理有关的变更登记、备案手续（如需），凯文智信、文凯兴应予以必要协助。

第四条违约责任

1、一方未按照协议约定履行相关权利义务，且经守约方催告后仍未在合理期限内改正的，守约方有权立即解除协议并要求违约方承担违约责任，违约责任不足以弥补损失的，守约方还有权要求违约方予以赔偿。

2、海国教投逾期支付款项的，每逾期一日应向凯文智信或文凯兴支付未付金额千分之一的违约金，造成损失的还应予以赔偿。

第五条生效条款

协议自双方签署之日起生效。

三、后续安排

1、在学校举办者变更事项经董事会审议通过后，公司将配合学校和海国教投按照相关政府部门要求办理举办者变更手续。

2、在举办者变更时，学校将调整最高决策机构即董事会人员架构。学校新举办者海国教投将依照学校章程的规定行使举办者的权利，选派新的人员担任学校部分决策机构成员。同时，公司相关人员将不再担任学校相关决策机构成员。

3、公司与学校签订一揽子协议，约定由公司及子公司为学校提供市场化和符合商业逻辑的教育咨询和校园资产租赁运营等服务，保障学校教学活动正常开展和公司持续稳定经营。

四、对公司的影响

凯文智信和文凯兴前期向两所学校投入的办学成本均为2000万元。根据《举办者变更协议》约定，海国教投作为学校新的举办者在取得新的办学许可证后将分别向凯文智信和文凯兴一次性支付2000万元。

海国教投将按照《举办者变更协议》的约定承接其作为学校举办者的责任及全部权利义务，按照学校章程的规定保证学校合规运营。学校举办者变更事项并不涉及教师团队劳动关系的变动，不会对教师团队的稳定和教学活动的延续性产生影响。

举办者变更完成后，公司将不再为条例规定的学校利益关联方。公司及下属子公司将通过为学校提供办学场地和教育咨询服务等方式取得持续的市场化教育服务收入。

基于上述操作，一方面可以保障公司与学校签订各项服务协议满足条例第四十五条中实施义务教育的学校不得与利益关联方进行交易的规定。另一方面可以保障公司及下属子公司通过为学校提供符合商业逻辑和定价公允的服务取得持续稳定收入，确保公司业务平稳运行。

五、备查文件

1、第五届董事会第十七次会议决议；

2、第五届监事会第十三次会议决议；

3、凯文智信和海国教投签订的《北京海淀凯文学校举办者变更协议》；

4、文凯兴和海国教投签订的《北京市朝阳区凯文学校举办者变更协议》。

特此公告。

北京凯文德信教育科技股份有限公司

董 事 会

2022年2月26日

证券代码：002659        证券简称：凯文教育        公告编号：2022-011

北京凯文德信教育科技股份有限公司

关于公司与学校签订协议

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

为确保公司教育服务的合规，保障学校教学品质持续提升，北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将北京海淀凯文学校和北京市朝阳区凯文学校举办者变更为北京海国教投咨询服务有限公司。两所学校举办者变更完成后，公司将不再为《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（以下简称“条例”）规定的学校利益关联方。公司及下属子公司分别与北京海淀凯文学校和北京市朝阳区凯文学校签订了《房屋租赁合同》《服务协议》和《餐饮服务协议》，约定由公司及下属子公司为学校提供校园资产运营租赁、品牌许可、素质教育课程、教育咨询服务、体育场馆运营和餐饮等服务。一方面可以保障学校办学品质和办学活动的延续性，另一方面可以保障公司和下属子公司通过为学校提供符合商业逻辑和定价公允的服务取得稳定收入，确保公司业务平稳运行。

由于当前学校决策机构成员调整工作尚处于报批流程中，公司部分董事、监事和高级管理人员仍在学校担任董事，因此学校构成《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》规定的上市公司关联法人。公司及下属子公司与学校签订协议构成《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》规定的关联交易。

（二）审议程序

公司于2022年2月25日召开第五届董事会第十七次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与学校签订协议暨关联交易的议案》，关联董事王慰卿先生、董琪先生回避表决。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项在经过董事会批准后，尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

本次交易的关联方为北京海淀凯文学校（以下简称“海淀学校”）和北京市朝阳区凯文学校（以下简称“朝阳学校”）。截至目前，海淀学校和朝阳学校主要信息如下：

（一）北京海淀凯文学校

1、基本信息

（1）名称：北京海淀凯文学校

（2）地址：北京市海淀区杏石口路65号院

（3）性质：民办非企业单位

（4）开办资金：2000万元

（5）法定代表人：王慰卿

（6）办学内容：小学、初中和高中

（7）举办者：拟由北京凯文智信教育投资有限公司变更为北京海国教投咨询服务有限公司

2、业务发展状况

海淀学校于2016年9月开始招生，海淀学校高中部AP课程已获得美国大学理事会认证。为了使学生在高中阶段得到全面的发展，海淀学校于2021年至2022年新学年增设了IGCSE课程和A-level课程。截至目前，海淀学校毕业生取得了优异的升学成绩。

3、关联关系说明

目前公司董事长王慰卿先生在海淀学校担任法定代表人、董事和董事长；公司董事董琪先生在海淀学校担任董事；公司副总经理李永远先生在海淀学校担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》6.3.3条第二款规定，海淀学校目前为《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》规定的上市公司关联法人，所以本次公司及下属子公司与两所学校签订协议构成关联交易。

公司目前正在推进学校举办者变更事项，同时海淀学校将调整最高决策机构即董事会人员架构。后续王慰卿先生将不再担任海淀学校的法定代表人、董事和董事长，董琪先生将不再担任海淀学校董事。李永远先生将辞去公司副总经理职务，同时留任海淀学校董事。其中涉及上市公司董监高变动的，公司后续将依照进展情况履行信息披露义务。

4、经登陆最高人民法院网查询，海淀学校不属于“失信被执行人”。

（二）北京市朝阳区凯文学校

1、基本信息

（1）名称：北京市朝阳区凯文学校

（2）住所：北京市朝阳区宝泉三街46号院5-13号楼及16幢

（3）性质：民办非企业单位

（4）开办资金：2000万元

（5）法定代表人：王慰卿

（6）主营业务：小学、初中和高中

（7）举办者：拟由北京文凯兴教育投资有限责任公司变更为北京海国教投咨询服务有限公司

2、业务发展状况

朝阳学校于2017年9月开始招生，已于2020年得到IBDP项目授权，正式成为一所IB世界学校。学校遵循国际文凭（IB）课程的理念，采用多种灵活教学方式，为学生学贯中西、学以致用打下最坚实的基础。同时，朝阳学校开设了国际艺术班（KAP）、国际音乐班（KMP）和冰球双优项目（KHP）。

3、关联关系说明

目前公司董事长王慰卿先生在朝阳学校担任法定代表人、董事和董事长；董事董琪先生在朝阳学校担任董事；副总经理徐涛女士在朝阳学校担任董事；监事会主席陈惠文女士在朝阳学校担任董事和校长。依照《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》6.3.3条第二款规定，朝阳学校目前为《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》规定的上市公司关联方，所以本次公司及下属子公司与两所学校签订协议构成关联交易。

公司目前正在推进学校举办者变更事项，同时朝阳学校将调整最高决策机构即董事会人员架构。后续王慰卿先生将不再担任朝阳学校的法定代表人、董事和董事长，董琪先生将不再担任朝阳学校董事。徐涛女士将辞去公司副总经理职务，同时留任朝阳学校董事。陈惠文女士将辞去公司股东代表监事和监事会主席职务，同时继续留任朝阳学校董事。其中涉及上市公司董监高变动的，公司后续将依照进展情况履行信息披露义务。

4、经登陆最高人民法院网查询，朝阳学校不属于“失信被执行人”。

三、关联交易主要内容

公司及下属子公司拟与学校发生以下交易，为学校提供符合商业逻辑和定价公允的服务。

1、房屋租赁

凯文智信与海淀学校签订了《房屋租赁合同》，海淀学校承租位于北京市海淀区杏石口路65号院整个园区作为教学校舍。文凯兴与朝阳学校签订了《房屋租赁合同》，朝阳学校承租北京市朝阳区宝泉三街46号院5-13号楼及16幢的相关物业作为教学校舍。

2、一揽子服务：由公司为两所学校提供素质教育课程、教育咨询、品牌及学校运维支持等服务。

3、餐饮服务：由公司子公司北京凯誉鑫德餐饮管理有限责任公司（以下简称“凯誉鑫德”）为海淀学校和朝阳学校在校生及教职工提供餐饮服务。

四、关联交易协议的主要内容

公司及下属子公司与学校签订的协议包括《房屋租赁合同》《服务协议》和《餐饮服务协议》。主要内容如下：

（一）房屋租赁合同

截至目前，凯文智信和文凯兴已分别投入大量的物力财力对北京市海淀区杏石口路65号院整个园区和北京市朝阳区宝泉三街46号院5-13号楼及16幢的相关物业按照学校现有办学标准进行了大量的装修、改造、修缮，以满足学校的教学需要。

经协商一致，公司子公司凯文智信、文凯兴分别与海淀学校、朝阳学校就租赁上述物业相关事宜签订了《房屋租赁合同》。合同主要内容如下：

1、凯文智信（甲方）与海淀学校（乙方）签订的《房屋租赁合同》

第一条租赁单元和租赁期

乙方愿意承租，甲方同意出租位于北京市海淀区杏石口路65号院的整个园区。租赁用途：校舍。租赁期限自合同生效之日起至 2032年11月19 日止。

第二条租金

租金标准：自合同生效之日起至2024年8月31日，年租金标准为￥88,000,000元（大写：人民币捌仟捌佰万元）；自2024年9月1日起，年租金增长5%，此后每三年租金增长5%。即2024年9月1日至2027年8月31日，年租金标准为￥92,400,000元（大写：人民币玖仟贰佰肆拾万元），2027年9月1日至2030年8月31日，年租金标准为￥97,020,000（大写：人民币玖仟柒佰零贰万元），依次类推。

2、文凯兴（甲方）与朝阳学校（乙方）签订的《房屋租赁合同》

第一条租赁单元和租赁期

乙方愿意承租，甲方同意出租位于北京市朝阳区宝泉三街46号院的5-13号楼及16幢。租赁用途：校舍。租赁期限为贰拾年，自合同生效之日起计算。

第二条租金

租金标准：自合同生效之日起至2024年8月31日，每年租金标准为￥60,000,000元（大写：人民币陆仟万元）；自2024年9月1日至2030年8月31日，租金每年增加￥20,000,000元（大写：人民币贰仟万元）；自2030年9月1日开始，租金每3年增长2%。

3、《房屋租赁合同》通用条款

除上述核心条款外，凯文智信与海淀学校签订的《房屋租赁合同》和文凯兴与朝阳学校签订的《房屋租赁合同》通用条款主要内容如下：

第三条租金支付方式及租赁保证金

租金支付方式：按学年支付，每学年支付一次。乙方应于合同生效之日起10日内支付自合同生效之日至2022年8月31日的租金，此后每学年租金由乙方于每年的8月20日前一次性支付。

租赁保证金相当于两个月租金，租金按照每计费年度租金标准计算；如后期租金标准调整，乙方应补足租赁保证金。

每学年指每年9月1日至次年8月31日，租赁期不足一年的按实际租赁月份计费。

乙方自行承担房屋的物业费和一切能源费用及通讯费用。

第四条续租

租赁期内乙方如约履行合同的，合同期满后同等条件下乙方享有优先续租权。若乙方续租的，由双方另行签订租赁合同。

租赁期满，任何一方未提出终止的，则合同到期自动续签。

第五条违约责任

在合同有效期内任何一方无故提前解约的，应提前三个月通知对方，并签署终止合同。解约方应付给守约方相当于十二个月租金的解约赔偿金和因此给守约方造成的相关损失。

若乙方未按合同约定的期限向甲方支付租金或其他约定费用的、未按时支付或补足租赁保证金的，每逾期一日乙方向甲方按未支付金额日千分之三的标准支付滞纳金；超过三十日的，按照日千分之五的标准支付滞纳金，同时甲方有权解除合同，乙方除需支付滞纳金外，还应向甲方支付相当于三个月租金的违约金。

第六条生效条件

合同由双方盖章之日起成立，并于学校按照政府部门要求完成举办者变更相关手续之日起生效。

（二）服务协议

公司分别与海淀学校、朝阳学校签订了《服务协议》，约定由公司分别向两所学校提供素质教育课程、教育咨询和品牌及运维支持服务。《服务协议》主要内容如下：

第一条服务范围

1、素质教育课程

两所学校委托公司为其全学段在校生提供素质教育课程服务，包括但不限于委托公司根据学校教学理念和学生特点等搭建、开发具有学校特色的素质教育课程体系、提供素质教育课程服务等。

2、教育咨询服务

两所学校委托公司利用其优势资源为学校高中阶段搭建多路径个性化升读海外名校的平台（以下简称“特色高中”）并提供特色化教育咨询服务，包括公司根据两所学校高中阶段学生需求及特点搭建实施特色教育课程平台及课程体系、提供特色课程服务、升学指导和特色教师培训等。

3、品牌及运维支持

3.1 品牌许可

在协议期限内，公司授权两所学校可以于中国境内在全学段使用公司的相关标志及品牌（■蓑羽鹤）。该等授权使用为非独家、不可让与、不可转让、可撤销。使用范围包括两所学校官方网站、学校名称、招生手册、内部规章制度、活动名称、校服、活动服装、视频、公共社交媒体账户以及双方约定的与协议有关的其他目的。

3.2 教学评估服务

每个学年内，公司应指派其学术委员会成员为两所学校分别提供不少于2次的学术评估，并根据学术评估结果向两所学校提供相应的建议与咨询服务。

3.3 体育场馆运营服务

鉴于体育场馆教学及运营的特殊性，两所学校委托公司利用丰富的体育场馆运营经验及资源为学校的体育场馆提供专业的运营服务。

3.4 数据运维及系统支持服务

两所学校委托公司在其发展过程中为其提供数字化数据运维及系统支持服务，包括不定期对学校的数据系统进行评估、检查、更新、维护，协助学校搭建数字化系统等。

3.5 市场推广及支持服务

每学年内（包括寒暑假及其他法定节假日），公司委派专业的市场团队为两所学校提供招生市场咨询、视频拍摄及制作、公共社交媒体账户推广及维护、市场活动策划、市场推广服务。

3.6 引入海内外优质教育资源

公司利用其优势资源和渠道为两所学校引入海外名校、竞赛资源及海内外优质的体育、艺术类资源进行合作。

公司有权授权或委托其下属子公司为两所学校提供本章约定的服务内容。

第二条合作期限

合作期限为贰拾年，自协议生效之日开始起算。协议期满，任何一方未提出终止合作的，则协议期满自动续签。

第三条费用及支付

1、素质教育课程

费用：每门课程2,000-3,500元/课时（每课时45分钟），具体每门课程金额届时由双方另行协商确定。总课时费根据实际授课课程及课时数结算。

支付方式：按季度结算。每季度（以每学年开学为计费起始日）结束后5个工作日内，对上一季度的总课时结算数量及费用进行书面确认，并于确认后5个工作日内由两所学校向公司一次性支付。

2、教育咨询服务

费用：公司按学年分别向两所学校收取服务费，费用标准为该学年每所学校特色高中全部学费（含欠缴学费）收入总额的40%。若学生中途退学的，则所退还的学费在学费收入总额中相应扣除。

支付方式：按学年结算。每学年开学后10个工作日内，应以开学日特色高中实际报到人数为基础计算该学年预计学费收入总额，并于确认后5个工作日内由两所学校分别向公司支付全年费用的70%；该学年在校课程结束后10个工作日内，应对全学年服务费总额进行核对确认，并于确认后5个工作日内由两所学校分别向公司支付全学年服务费的剩余部分。

3、品牌及运维支持

费用：公司按学年分别向两所学校收取服务费，费用标准为该学年每所学校全部学杂费（含欠缴学杂费）收入的5%。若学生中途退学的，则所退还的学杂费在学杂费收入总额中相应扣除。

支付方式：按学年结算。每学年开学后10个工作日内，应以开学日实际报到人数为基础，计算该学年预计学杂费收入总额，并于确认后5个工作日内由两所学校分别向公司支付全年费用的70%；该学年在校课程结束后10个工作日内，应对全学年服务费总额进行核对确认，并于确认后5个工作日内由两所学校分别向公司支付全学年服务费的剩余部分。

第四条违约责任

两所学校因自身原因逾期支付款项且经公司催告后仍未支付的，每逾期一日，应向公司支付应付未付金额万分之一的违约金。

除公司同意外，两所学校违反本协议约定，擅自与其他第三方开展与本协议同等或类似业务合作的，两所学校应按照合作金额（按已发生金额）的100%向公司支付违约金，并赔偿因此给公司造成的损失。

公司因自身原因逾期向学校提供服务且经催告后仍未提供的，每逾期一日，公司应向两所学校支付逾期服务部分金额万分之一的违约金。

第五条生效条款

协议自双方盖章之日起成立，并于学校按照政府部门要求完成举办者变更相关手续之日起生效。

（三）餐饮服务协议

公司子公司凯誉鑫德分别与海淀学校、朝阳学校签订了《餐饮服务协议》，约定由凯誉鑫德分别向两所学校师生提供餐饮服务。《餐饮服务协议》主要内容如下：

第一条服务内容

凯誉鑫德根据两所学校学年校历，为两所学校提供餐饮服务。

在协议期限内，凯誉鑫德是唯一在学校场所内提供餐厅服务的供应商。

第二条服务价格及结算方式

（一）学生餐费

学生餐费价格为早餐15元、午餐36元、晚餐30元（标准套餐价格，零点另计）。价格有调整的，由双方另行签订补充协议。

学生餐费采取预收费模式，由学校代凯誉鑫德向学生收取，并最迟于当学年开学前支付给凯誉鑫德。

若需要提供零点的，凯誉鑫德按照学校通知的人数备餐并按照实际就餐人数向学生直接收取餐费；若实际就餐人数不足学校通知人数80%的，学校按照通知人数的80%向凯誉鑫德补足差额。

若就餐人数或时间临时有较大变动的，学校应通知凯誉鑫德，因学校未事先通知导致实际就餐人数增幅超过原定人数20%的，由此造成的相应投诉及损失，由学校解决并承担，凯誉鑫德应配合学校处理相关工作。

（二）教职工餐费

教职工餐费价格为早餐15元、午餐33元、晚餐30元（标准套餐价格，零点另计）。价格有调整的，由双方另行签订补充协议。

教师餐费由学校直接向凯誉鑫德支付，按月结算。

凯誉鑫德按照学校通知人数备餐。若实际就餐人数不足学校通知人数80%的，学校按照通知人数的80%向凯誉鑫德补足差额。

若就餐人数或时间临时有较大变动的，学校应通知凯誉鑫德。因学校未事先通知导致实际就餐人数增幅超过原定人数20%的，由此造成的相应投诉及损失，由学校解决并承担，凯誉鑫德应配合学校处理相关工作。

（三）额外餐饮服务费

额外餐饮服务，即凯誉鑫德按照学校需求提供日常餐饮以外的额外餐饮服务。由学校直接向凯誉鑫德支付，按月结算。

第三条协议期限

协议期限为10年，自协议生效之日起算。

当合同完成后，作为初始供应商凯誉鑫德享有同等条件下优先签署下一供餐周期合同的权利。

第四条协议生效

协议于双方盖章之日起成立，并于学校按照相关政府部门要求完成举办者变更手续之日起生效。

五、关联交易的定价政策及定价依据

公司本次关联交易遵循公平、公允和市场化的原则，交易价格以市场价格为基础经双方协商确定。本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。

租金基础定价参考了周边同类可比地产项目的租赁价格、空置率，以及本项目实际地上面积的多方因素综合确定。同时，租金涨幅机制参考周边配套建设完善程度、区位未来规划带来的未来发展空间等多方面因素综合确定。

素质教育行业有较为透明的市场价格可参考，因此素质教育课程采购在定价过程中首先考虑了素质教育行业市场价格，同时考虑服务过程中由于学校个性化、定制化服务产生的额外成本而综合确定。

教育咨询服务、品牌及综合管理服务：该两项服务为定制化服务，难以取得市场同类服务价格，因此本项服务定价主要根据实际成本投入拟定。教育咨询服务主要成本包含人工成本、外部资源采购等。品牌及综合管理服务主要成本包含品牌搭建及市场宣传投入、人工成本、外部资源采购等。

餐饮服务定价主要依据原材料采购成本和人工成本等确定。

六、交易目的和对上市公司的影响

自学校开办以来，公司一直为海淀学校和朝阳学校提供校园资产运营租赁和教育咨询等服务，已经在实体学校运营和教育服务输出领域积累了丰富经验。在素质教育领域，经过多年发展公司也积累了伯克利音乐学院、北京冰球协会等优质的海内外合作资源。目前两所学校已经有稳定的办学场所和成熟的办学理念。随着毕业生取得的优异升学成绩，教育成果也逐步凸显出来，学校的影响力与竞争力得以大幅度提升。

本次公司子公司与学校签订《房屋租赁合同》，约定朝阳学校和海淀学校继续在原有场地办学，继续享受完善的教育基础设施及配套教学设备，有助于为学校教学活动的开展提供稳定的物理场所。同时，公司及子公司与两所学校签订《服务协议》和《餐饮服务协议》，约定由公司继续向学校提素质教育课程、教育咨询、品牌及学校运维支持和餐饮等服务，有利于确保两所学校教学活动延续性，从而促进学校运营和办学品质都得以保持和提升。

另一方面，公司和下属子公司通过为学校提供符合商业逻辑和定价公允的服务可以取得持续稳定收入，确保公司业务平稳运行，符合公司的发展方向和业务发展需要，有助于提高公司整体竞争力和促进公司持续健康发展。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年年初至今，除本议案审议的交易外，公司与该关联人未发生其他关联交易。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

经过事前审核，独立董事认为：

1、公司与两所学校签订的一系列协议，主要内容是由公司为学校提供校园资产运营租赁和教育咨询等服务。协议的签订及实行有利于公司取得持续稳定的业务收入，符合公司业务发展方向和实际业务发展需要。实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。

2、本次关联交易定价在综合考虑同行业市场情况和服务成本的基础上确定，定价公允，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

3、同意将本事项提交公司第五届董事会第十七次会议审议。

（二）独立意见

1、本次公司与学校之间发生的交易系依据双方的实际需要确定，属于正常和必要的商业交易行为。交易定价公允，遵循了市场化的定价规律和商业逻辑。

2、本次关联交易事项已履行必要的关联交易内部决策程序，关联董事已回避表决，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

3、独立董事同意本次关联交易事项，并同意在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、第五届董事会第十七次会议决议；

2、第五届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十七次会议审议事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会第十七次会议审议事项的独立意见；

5、海淀学校和凯文智信签订的《房屋租赁合同》；

6、朝阳学校和文凯兴签订的《房屋租赁合同》；

7、海淀学校、朝阳学校分别和公司签订的《服务协议》；

8、海淀学校、朝阳学校分别和凯誉鑫德签订的《餐饮服务协议》。

特此公告。

北京凯文德信教育科技股份有限公司

董 事 会

2022年2月26日

证券代码：002659     证券简称：凯文教育    公告编号：2022-012

北京凯文德信教育科技股份有限公司

关于召开2022年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，决定于2022年3月30日（周三）下午3:30在北京市海淀区西三环北路甲2号院（中关村国防科技园）5号楼15层公司会议室召开2022年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次股东大会采取股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。有关具体事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：董事会

3、本次股东大会的召开提议已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2022年3月30日（周三）15:30开始

（2）网络投票时间：2022年3月30日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年3月30日上午9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的时间为：2022年3月30日9:15—15:00。

5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2022年3月25日

7、出席对象

（1）凡2022年3月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必须为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：北京市海淀区西三环北路甲2号院（中关村国防科技园）5号楼15层公司会议室

二、会议审议事项

议案1：关于公司与学校签订协议暨关联交易的议案

议案已经第五届董事会第十七次会议审议通过，详细内容请见公司于同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露的相关公告。

以上议案对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、议案编码

■

四、会议登记等事项

1、参会登记时间：2022年3月28日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:30）；

2、登记方法：

①法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书、出席人身份证登记；

②个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

③委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

④异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

邮寄地址：北京市海淀区西三环北路甲2号院（中关村国防科技园）5号楼15层北京凯文德信教育科技股份有限公司董事会办公室（信函上请注明“2022年第一次临时股东大会”字样）。

3、登记地点：北京凯文德信教育科技股份有限公司董事会办公室。

4、出席本次会议的所有股东的食宿费及交通费自理。

5、网络投票时间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

6、联系方式：

联系人：杨薇

电话：010-83028816    传真：010-83028801

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1、 第五届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

北京凯文德信教育科技股份有限公司

董事会

2022年2月26日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362659

2、投票简称：凯文投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年3月30日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年3月30日上午9:15，结束时间为2022年3月30日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人（本单位）作为北京凯文德信教育科技股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席北京凯文德信教育科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

■

备注：

1、议案为非累积投票议案，如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）：  身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：    委托人股东账户：

受托人签名：    受托人身份证号码：

委托书有效期限：    委托日期：

年  月  日    年  月  日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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