中钢天源股份有限公司 第七届董事会第十次（临时）会议决议公告

证券代码：002057证券简称：中钢天源公告编号：2022-017

中钢天源股份有限公司

第七届董事会第十次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”或“中钢天源”）第七届董事会第十次（临时）会议于2022年3月16日（星期三）以通讯方式召开。会议通知已于2022年3月14日通过专人及电讯方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长毛海波先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》

鉴于公司首期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所确定的148名激励对象中，有5名激励对象不参与本次激励计划，自愿放弃认购全部公司拟向其授予的限制性股票共计395,000股；有1名激励对象自愿放弃认购部分公司拟向其授予的限制性股票共计25,000股。董事会对激励对象人员名单及授予数量进行了调整。本次调整后，激励对象人数由148名调整为143名，授予的限制性股票数量由13,280,000股调整为12,860,000股。

具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。毛海波先生、吴刚先生为本次激励对象，对该议案予以回避表决。

公司独立董事对此发表了独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过《关于向中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

董事会经过认真核查，确认本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2022年3月16日为本次激励计划授予日，以4.15元/股的授予价格向符合授予条件的143名激励对象授予共计12,860,000股限制性股票。

具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。毛海波先生、吴刚先生为本次激励对象，对该议案予以回避表决。

公司独立董事对此发表了独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第七届董事会第十次（临时）会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告。

中钢天源股份有限公司

董事会

二〇二二年三月十七日

证券代码：002057证券简称：中钢天源公告编号：2022-018

中钢天源股份有限公司

第七届监事会第九次（临时）会议决议公告

本公司全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”或“中钢天源”）第七届监事会第九次（临时）会议于2022年3月16日（星期三）以通讯方式召开。会议通知已于2022年3月14日通过专人及电讯方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王守业先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》

经审核，公司监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等相关法律、法规及本次激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。

具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于向中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

经审核，公司监事会认为：（1）本次激励计划激励对象包括公司董事（不含独立董事以及外部董事）、高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员、核心技术、业务人员，激励对象符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》《工作指引》规定的激励对象条件，符合《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象范围，不存在被禁止参加股权激励计划的其他情形。公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。（2）董事会确定的授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。

综上所述，监事会同意本次激励计划的授予日为2022年3月16日，并同意以4.15元/股的授予价格向符合条件的143名激励对象授予共计12,860,000股限制性股票。

具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第七届监事会第九次（临时）会议决议。

特此公告。

中钢天源股份有限公司

监事会

二〇二二年三月十七日

证券代码：002057证券简称：中钢天源公告编号：2022-019

中钢天源股份有限公司关于调整中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”或“中钢天源”）于2022年3月16日召开第七届董事会第十次（临时）会议及第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司首期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的激励对象名单及授予数量进行了调整，现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2021年9月24日，公司召开第七届董事会第四次（临时）会议、第七届监事会第四次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（二）2021年10月12日，公司召开第七届董事会第六次（临时）会议、第七届监事会第六次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（三）2022年2月23日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司取得国务院国有资产监督管理委员会《关于中钢天源股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2022］50号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。

（四）2022年2月24日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议、第七届监事会第八次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。同日公司发布《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

（五）2022年2月25日，公司通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《中钢天源股份有限公司关于独立董事公开征集投票权报告书》，独立董事杨阳先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年3月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

（六）公司于2022年2月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单（二次修订稿）》，同时公司将包括激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示时间为2022年2月25日至3月6日，公示期不少于10天。截至2022年3月6日公示期满，公司监事会未收到与公司本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。

（七）2022年3月9日，公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公开披露前6个月内（即2021年3月24日至2021年9月24日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（八）2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（九）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年3月16日召开第七届董事会第十次（临时）会议及第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定；监事会对相关事项发表了核查意见；北京市君致律师事务所就本次激励计划的调整及授予等相关事项出具了法律意见书。

二、本次激励对象名单及授予数量的调整情况

（一）调整原因

公司本次激励计划所确定的148名激励对象中，有5名激励对象不参与本次激励计划，自愿放弃认购全部公司拟向其授予的限制性股票共计395,000股；有1名激励对象自愿放弃认购部分公司拟向其授予的限制性股票共计25,000股。董事会对激励对象人员名单及授予数量进行了调整。本次调整后，激励对象人数由148名调整为143名，授予的限制性股票数量由13,280,000股调整为12,860,000股。

（二）调整情况

公司将本次激励计划授予的激励对象人数由148名调整为143名，授予的限制性股票数量由13,280,000股调整为12,860,000股。本次调整的具体情况如下：

■

（三）调整后限制性股票分配情况

本次调整后，激励对象获授限制性股票的分配情况如下：

■

注：

1.本次激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的中钢天源股票累计不超过公司股本总额的1%。

三、本次调整对公司的影响

公司对本次激励计划激励对象名单及授予股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律法规、规范性文件及激励计划的有关规定。除激励对象人数及授予股票数量外，本次激励计划的其他内容与公司2022年第一次临时股东大会所审议通过的激励计划一致。本次对激励计划激励对象人数及授予股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

公司监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规及本次激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律法规、规范性文件以及激励计划有关主体资格的规定，调整后的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》以及激励计划所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的行为，激励对象与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。综上所述，独立董事同意公司对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。

六、法律意见书意见

北京市君致律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整及首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案二次修订稿）》以及国资委175号文、178号文的有关规定；本次调整的内容符合《管理办法》、《激励计划（草案二次修订稿）》以及国资委175号文、178号文的相关规定。

七、备查文件

1、第七届董事会第十次（临时）会议决议；

2、第七届监事会第九次（临时）会议决议；

3、公司独立董事关于第七届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于公司首期限制性股票激励计划相关事项的核查意见；

5、北京市君致律师事务所关于中钢天源股份有限公司首期限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书。

特此公告。

中钢天源股份有限公司

董事会

二〇二二年三月十七日

证券代码：002057证券简称：中钢天源公告编号：2022-0020

中钢天源股份有限公司

关于向中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”或“中钢天源”）首期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，且《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》（草案二次修订稿）”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年3月16日召开了第七届董事会第十次（临时）会议及第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为2022年3月16日，以4.15元/股的授予价格向符合授予条件的143名激励对象授予共计12,860,000股限制性股票。具体情况如下：

一、激励计划简述

（一）实施方式及标的股票来源

本次激励计划采用限制性股票作为实施方式，股票来源为公司向激励对象定向发行的中钢天源A股普通股股票。

（二）授予数量及对象

本次授予的激励对象共计143人，包括公司董事（不含独立董事以及外部董事）、高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员、核心技术、业务人员。本次激励计划拟向激励对象授予12,860,000股限制性股票，占公司股本总额746,187,776股的1.723%。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

■

注：

1.本次激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的中钢天源股票累计不超过公司股本总额的1%。

（三）有效期、限售期和解锁期安排

1、有效期

本次激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起计算，最长不超过5年。

2、限售期

自限制性股票授予登记完成之日起的24个月为限售期，在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被限售，不得转让。

激励对象获授的限制性股票在限售期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

3、解锁期安排

本次激励计划首期授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（四）限制性股票激励对象的获授条件及解锁条件

公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内因重大违法被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3．公司层面业绩考核要求

授予时业绩考核条件：

经审计的2020年度加权平均净资产收益率不低于8%；经审计的2020年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于10%；且上述指标都不低于行业2020年度平均业绩或对标企业50分位值。经审计的公司2020年材料及相关产业营业利润金额不低于6800万元。

解除限售时业绩考核条件：

本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；

2、在股权激励有效期内，解锁条件均以2020年末数据为基准，为确保数据口径一致，一贯、可比，2021年1月1日以后实施的资产重组、公开发行或非公开发行、员工持股、混合所有制改革引进战略投资者等产生影响净资产的行为，对应新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。

3、材料及相关产业营业利润的计算依据为：

3.1中钢天源控股子公司--中钢集团郑州金属制品研究院股份有限公司（以下简称“制品院”）当年度检测业务营业利润计算依据为：制品院当年度经审计后的检测业务毛利占制品院总毛利的比重与制品院经审计后的营业利润乘积；

3.2材料及相关产业营业利润计算依据为：中钢天源当年度经审计后的营业利润减当年度检测业务营业利润

在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时审议确定是否剔除或更换样本，并在公告中予以披露说明。

如公司达不到上述规定的解锁条件，则激励对象相应解锁期可解锁的限制性股票在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司按照授予价格与股票市价的孰低值进行回购注销。

4．激励对象个人层面考核

根据公司制定的《考核办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象进行考核，只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核成绩若为B-良好及以上则可以解锁当期全部份额，若为C-合格则可以解锁份额的80%，剩余份额由公司予以回购注销，若为D-基本合格则可以解锁份额的50%，剩余份额由公司按照授予价格与股票市价的孰低值予以回购注销，若为E-不合格则取消当期解锁份额，当期全部份额由公司按照授予价格与股票市价的孰低值予以回购注销；具体如下：

■

注：授予年度或限售期年度考核为D-基本合格（不含）以下，则取消激励对象激励资格；解锁期考核为D-基本合格（不含）以下，取消当期解锁份额，当期限制性股票全部由公司统一回购注销。

二、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2021年9月24日，公司召开第七届董事会第四次（临时）会议、第七届监事会第四次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（二）2021年10月12日，公司召开第七届董事会第六次（临时）会议、第七届监事会第六次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（三）2022年2月23日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司取得国务院国有资产监督管理委员会《关于中钢天源股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2022］50号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。

（四）2022年2月24日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议、第七届监事会第八次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。同日公司发布《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

（五）2022年2月25日，公司通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《中钢天源股份有限公司关于独立董事公开征集投票权报告书》，独立董事杨阳先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年3月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

（六）公司于2022年2月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单（二次修订稿）》，同时公司将包括激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示时间为2022年2月25日至3月6日，公示期不少于10天。截至2022年3月6日公示期满，公司监事会未收到与公司本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。

（七）2022年3月9日，公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公开披露前6个月内（即2021年3月24日至2021年9月24日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（八）2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（九）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年3月16日召开第七届董事会第十次（临时）会议及第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定；监事会对相关事项发表了核查意见；北京市君致律师事务所就本次激励计划的调整及授予等相关事项出具了法律意见书。

三、董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案二次修订稿）》第九章之规定，本次激励计划授予条件为：必须满足下列授予条件，公司可依据本次激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内因重大违法被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求

经审计的2020年度加权平均净资产收益率不低于8%；经审计的2020年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于10%；且上述指标都不低于行业2020年度平均业绩或对标企业50分位值。公司经审计的2020年材料及相关产业营业利润金额不低于6800万元。

董事会经过认真核查，确认本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2022年3月16日为本次激励计划授予日，以4.15元/股的授予价格向符合授予条件的143名激励对象授予共计12,860,000股限制性股票。

四、限制性股票授予的具体情况

（一）股票来源：向激励对象定向发行中钢天源A股普通股股票

（二）限制性股票授予日：2022年3月16日

（三）限制性股票授予价格：4.15元/股

（四）限制性股票授予数量：12,860,000股

（五）限制性股票授予人数：143人

（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

■

注：

1.本次激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的中钢天源股票累计不超过公司股本总额的1%。

五、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

六、本次实施的股权激励计划与股东大会通过的股权激励计划的差异情况

经公司统计核实，有5名激励对象不参与本次激励计划，自愿放弃认购全部公司拟向其授予的限制性股票共计395,000股；有1名激励对象自愿放弃认购部分公司拟向其授予的限制性股票共计25,000股。根据上述情况及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划激励对象人员名单及授予数量进行了调整，本次激励计划激励对象人数由148名调整为143名，授予的限制性股票数量由13,280,000股调整为12,860,000股。除上述调整外，本次实施的股权激励计划其他内容与经公司2022年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。具体调整情况如下：

■

七、独立董事意见

公司独立董事对本次股权激励计划的调整及授予等事项发表了独立意见，认为对激励对象名单及授予数量的调整程序合法、合规，调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定，同意以2022年3月16日为限制性股票激励计划授予日，以4.15元/股的授予价格向符合授予条件的143名激励对象授予共计12,860,000股限制性股票，详见公司2022年3月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第七届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见》。

八、监事会意见

监事会对本次股权激励计划的调整及授予等事项进行了核查，发表了核查意见，认为调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定，同意以2022年3月16日为限制性股票激励计划授予日，以4.15元/股的授予价格向符合授予条件的143名激励对象授予共计12,860,000股限制性股票，详见公司2022年3月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于公司首期限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

九、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。

十、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝授予日公司股票收盘价格-授予价格。公司董事会已确定本次激励计划的授予日为2022年3月16日，授予日收盘价为8.01元/股，授予价格为4.15元/股，根据授予日限制性股票的公允价值，则本次向激励对象授予限制性股票的总成本为4963.96万元。根据测算，限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

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注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十二、法律意见书的结论性意见

北京市君致律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》、《激励计划（草案二次修订稿）》中的相关规定；截至首次授予日，本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案二次修订稿）》以及国资委175号文、178号文的有关规定。公司本次授予后，尚需继续依法履行信息披露义务，并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关登记手续。

十三、备查文件

1、第七届董事会第十次（临时）会议决议；

2、第七届监事会第九次（临时）会议决议；

3、公司独立董事关于第七届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于公司首期限制性股票激励计划相关事项的核查意见；

5、北京市君致律师事务所关于中钢天源股份有限公司首期限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书。

特此公告。

中钢天源股份有限公司

董事会

二〇二二年三月十七日

来源：中国证券报·中证网作者：

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