西安陕鼓动力股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告

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2022-3-17 17:18:33

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力公告编号：临2022-003

西安陕鼓动力股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2022年2月24日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2022年2月22日以电子邮件形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长李宏安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司设立莫斯科代表处的议案》

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

二、审议通过《关于公司2022年向金融机构申请授信额度的议案》

根据国家宏观经济政策、市场环境及市场需求，结合公司2022年经营计划安排，为保证公司经营、融资、投资活动的资金需求，公司在对各项业务授信需求和现有授信情况分析的基础上，公司拟在2022年申请银行授信293.42亿元，非银授信7亿元，具体如下（单位：亿元）：

1、陕鼓动力本部

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2、秦风气体合并

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3、长青租赁

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4、陕鼓动力其他分子公司

■■

以上所有授信额度以金融机构的最终批复为准。上述事项有效期自董事会审议通过之日起1年内有效。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

三、审议通过并同意向股东大会提交《关于公司注册资本变更及章程修订的议案》

具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于注册资本变更及章程修订的公告》（临2022-004）

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

四、审议通过《关于陕西秦风气体股份有限公司投资并运营龙岩秦风气体有限公司4.2万Nm3/h 空分项目的议案》

具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于控股子公司陕西秦风气体股份有限公司对外投资公告》（临2022-005）

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

五、审议通过并同意向股东大会提交《关于赤峰秦风气体有限公司投资并运营赤峰市得丰焦化有限责任公司配套焦炉煤气综合利用项目的议案》

具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于控股子公司陕西秦风气体股份有限公司对外投资公告》（临2022-006）

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

六、审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（临2022-007）

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二○二二年二月二十五日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力公告编号：临2022-004

西安陕鼓动力股份有限公司

关于注册资本变更及章程修订的公告

西安陕鼓动力股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022年2月24日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司注册资本变更及章程修订的议案》，现将相关事项公告如下：

2021 年 6 月 11 日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，原股权激励对象中 5 名激励对象因其个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 360,000 股；73 名激励对象因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 657,044 股。因此，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,017,044 股。

2021 年 9 月 6 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，向符合条件的654名激励对象授予4983 万股限制性股票，2021年10月11日完成授予登记工作。

2021 年 11 月 9 日，公司召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，原股权激励对象中 2 名激励对象（均为首次授予部分）因其个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计79,200 股；原股权激励对象中 1 名激励对象（为首次授予部分）因其退休离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 39,600 股；4 名激励对象（均为预留授予部分激励对象）因绩效考核原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28,560 股。因此，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 147,360 股。

基于上述情况，公司注册资本由1,677,960,233元变更为 1,726,625,829 元，股份总额由 1,677,960,233股变更为 1,726,625,829 股。

结合公司战略发展需求，增加陕鼓模式、经理层任期制和契约化、党建等方面条款，对章程部分条款进行修订。

综上，拟修订的《公司章程》相关条款如下：

■

修订后的公司章程全文详见上海证券交易所网站。

上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二○二二年二月二十五日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力公告编号：临2022-005

西安陕鼓动力股份有限公司

关于控股子公司陕西秦风气体股份有限公司对外投资公告

重要内容提示：

●投资标的名称：陕西秦风气体股份有限公司投资设立龙岩秦风气体有限公司，并由龙岩秦风气体有限公司投资建设并运营福建龙钢新型材料有限公司智能化钢铁工业4.0定制化生产示范项目配套4.2万Nm3/h空分项目。

●投资金额：24,103万元

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”）拟投资设立龙岩秦风气体有限公司（以下简称“龙岩秦风气体”），并由龙岩秦风气体具体负责建设、运营福建龙钢新型材料有限公司（以下简称“福建龙钢”）智能化钢铁工业4.0定制化生产示范项目配套4.2万Nm3/h空分项目（以下简称“配套4.2万Nm3/h空分项目”）。

（二）以上投资事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。

（三）以上投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体基本情况

（一）公司董事会已对交易对方福建龙钢的基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查。

（二）投资协议主体的基本情况

1、名称：福建龙钢新型材料有限公司

2、类型：有限责任公司

3、成立时间：2018年6月15日

4、注册资本：100,000万人民币

5、法定代表人：韩宗涛

6、股权结构：陈茂春持股51%，陈铭持股49%。

7、住所：福建省龙岩市漳平市菁城街道和平中路22号工商银行七楼

8、经营范围：黑色金属铸造；钢压延加工；余热发电；烧结矿、球团矿、白灰生产、加工及销售；金属制品、钢结构研发及销售；金属材料、建筑材料（危险化学品除外）、冶金材料、钢材、矿产品的批发、代购代销；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；汽车运输；生产性废旧物资（不含危险废旧物资）回收、利用、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、公司运营状况：福建龙钢智能化钢铁工业4.0定制化生产示范项目正在建设，尚未投产。鉴于公司与福建龙钢签订的保密协议，其他信息不予披露。

10、福建龙钢与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

三、投资标的基本情况

1、设立公司

公司名称：龙岩秦风气体有限公司（暂定名，最终以工商核准结果为准）

公司性质：有限责任公司

注册资本：4,821万元

股权结构：陕西秦风气体股份有限公司持股100%

注册地址：福建省龙岩市漳平工业园钢铁产业园区（西园镇遂林村）

经营范围：工业气体应用技术的开发及相关咨询服务（筹建期间）；待各种审批手续办理完毕后，经营范围正式变更为与安全生产许可证相符的气体的生产、销售及气体应用技术的开发及相关服务。

2、具体投资项目

项目名称：福建龙钢智能化钢铁工业 4.0 定制化生产示范项目配套4.2万Nm3/h空分项目

投资主体：龙岩秦风气体有限公司

合作模式：BOO

合作期限：20年

预计投资总额：24,103万元

预计收益：年销售收入约18,673万元。

市场前景：福建龙钢智能化钢铁工业4.0定制化生产示范项目采用先进的工艺流程和设备配置方案，产品市场定位为东南区域市场，地理位置优势明显，有利于发挥福建龙钢的生产技术和销售优势，项目经济效益良好，抗风险能力较强。

四、投资该项目对上市公司的影响

本项目增加了秦风气体运营规模4.2万Nm3/h，符合公司扩大气体业务的发展战略。同时，也可带动公司“设备销售、工程总包、工业服务”等产业，投资效益与协同效应明显。

五、投资的风险分析

（一）可能存在的风险

1、工业气体配套产品市场存在不确定风险；

2、交易对方福建龙钢本身的经营风险。

（二）应对措施

1、与福建龙钢在合同中约定各种气体的最低购买量，若由于福建龙钢原因，用气量达不到最低购买量，则按最低购买量结算。

2、双方合同约定，正常供气后，由于福建龙钢原因造成供气合同不能继续履行，给秦风气体造成损失的，由福建龙钢承担赔偿责任。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二○二二年二月二十五日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力公告编号：临2022-006

西安陕鼓动力股份有限公司

关于控股子公司陕西秦风气体股份

有限公司对外投资公告

重要内容提示：

投资标的名称：陕西秦风气体股份有限公司全资子公司赤峰秦风气体有限公司投资建设、运营赤峰市得丰焦化有限责任公司焦炭技改升级项目配套焦炉煤气综合利用项目。

投资金额：93,600万元

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”）的全资子公司赤峰秦风气体有限公司（以下简称“赤峰秦风气体”）拟投资建设、运营赤峰市得丰焦化有限责任公司（以下简称“得丰焦化”）焦炭技改升级项目配套焦炉煤气综合利用项目。

（二）以上投资事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

（三）以上投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体基本情况

（一）公司董事会已对交易对方得丰焦化的基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查。

（二）投资协议主体的基本情况

1、名称：赤峰市得丰焦化有限责任公司

2、类型：其他有限责任公司

3、成立日期：2010年8月18日

4、注册资本：35,000万人民币

5、法定代表人：张立全

6、股权结构：厦门利启投资合伙（有限公司）持股42.85713%，唐山得宏黑色金属有限公司持股34.28573%，王林南持股22.85714%。

7、住所：内蒙古自治区赤峰市宁城县宁城汐子工业园区

8、经营范围：

许可经营项目：煤气、煤焦油、硫磺、粗苯生产、销售（凭许可证并在有效期内经营）。一般经营项目：焦炭、化肥、硫铵肥料、硅酸钠生产、销售；煤炭销售；铁精粉加工、销售；商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、公司经营状况：公司近三年经营情况稳定，总资产和净资产规模逐步增长，2018年、2019年、2020年未经审计的总资产分别为102,850万元、119,695万元、186,251万元，净资产分别为22,721万元、39,254万元、32,455万元。

10、公司最近一年的主要财务指标：公司最近一年未经审计的资产总额为186,251万元，资产净额为32,455万元，营业收入为130,609万元，净利润为8,223万元。

11、得丰焦化与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

三、投资标的基本情况

项目名称：焦炉煤气综合利用项目

投资主体：赤峰秦风气体有限公司

合作模式：BOT

合作期限：15年

预计投资总额：93,600万元

预计收益：年销售收入约25,080万元。

市场前景：焦炉煤气综合利用项目符合国家资源综合利用、煤炭清洁化利用的要求，是赤峰市重点支持项目之一。该项目采用了先进可靠的技术和设备，解决了得丰焦化焦炉煤气综合利用的问题，减少了环境污染，同时项目产品LNG和液氨成本优势明显，在市场中具有较强的竞争力，因此本项目具有较好的经济效益，良好的社会效益和环境效益。

商业模式：采用BOT模式，由赤峰秦风气体负责该项目的投资、建设、运营。得丰焦化向赤峰秦风气体公司供应焦炉煤气及水、电、蒸汽等公辅材料。赤峰秦风气体公司向得丰焦化供应满足其需求的产品，双方按照每月固定费用结算。

其他条款：在项目建成投产6年后，得丰焦化可按照西安市人民政府国有资产监督管理委员会认可的评估公司确定的评估价格进行资产回购。

四、对外投资对公司的影响

本项目增加了公司在焦炉煤气综合利用市场的影响力，项目运营后，将获得较好的投资回报。同时，也可带动公司“设备销售、工程总包、工业服务”等产业，投资效益与协同效应明显。

五、对外投资的风险分析

（一）可能存在的风险

1、受内蒙古“双碳”政策影响，项目批复存在不确定风险。

2、焦炉煤气配套产品市场不确定风险；

3、交易对方得丰焦化本身的经营风险。

（二）应对措施

1、在项目实施过程中，针对项目特点，制定绿色低碳方案，降低项目能耗，以符合国家的政策审批要求。

2、双方合同约定，自商务供气开始日起，得丰焦化每月向秦风气体支付固定气费，如果得丰焦化未按时全额向秦风气体支付应付款项，则秦风气体有权自行向其他任何第三方销售产品（包含但不限于LNG、液氨），用于抵扣得丰焦化对秦风气体的欠款，剩余款项仍由得丰焦化偿付并加算违约金。

3、双方合同约定，正常商务供应开始日后，由于得丰焦化原因造成供气合同不能继续履行，给秦风气体造成损失的，由得丰焦化承担赔偿责任，同时赤峰中唐特钢有限公司及其实控人承担连带担保责任，秦风气体已与赤峰中唐特钢有限公司及其实控人签署了连带担保协议。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二○二二年二月二十五日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力公告编号：临2022-007

西安陕鼓动力股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东

大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年3月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年3月14日14点 00分

召开地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年3月14日

至2022年3月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、2、3已于2021年12月13日经公司第八届董事会第九次会议审议通过，并于2021年12月15日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露。

议案4、5已于2022年2月24日经公司第八届董事会第十次会议审议通过，并于2022年2月26日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露。

2、特别决议议案：议案4

3、对中小投资者单独计票的议案：不涉及

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3、议案5

应回避表决的关联股东名称：存在关联关系股东需回避表决

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2022年3月7日上午8:30-11:30，下午13:30-17:00。

2、登记地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力证券投资部