梦网云科技集团股份有限公司第七届董事会第四十六次会议决议公告

证券代码：002123         证券简称：梦网科技        公告编号：2022-008

梦网云科技集团股份有限公司第七届董事会第四十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十六次会议通知及会议材料于2022年2月21日以专人送达、电子邮件等方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2021年2月25日以现场加通讯方式进行表决。会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下决议：

（一）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

1、（1）公司于2020年10月30日召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，根据业务办理的实际情况，第一个行权期实际可行权期限为2020年11月23日至2021年9月29日，截止至2021年9月29日，共行权305.3630万股。

（2）公司于2021年1月7日召开第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2019年限制性股票激励计划（以下简称“2019年激励计划”）原激励对象侯晓阳因个人原因离职不再符合公司2019年激励计划激励条件，同时，其余仍符合激励条件的24名激励对象当年个人绩效考核结果均未达标，不具有当年度解除限售资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司决定将前述原因确认的共计301万股限制性股票进行回购注销，相关股份注销事宜已于2021年9月1日完成。

（3）公司于2021年5月7日召开第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2018年激励计划”）原激励对象李婷婷、陈俊、刘倩倩等15人因个人原因离职不再符合公司2018年激励计划激励条件，同时，公司2018年激励计划首次授予第三期解锁条件未达到，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司决定将上述原因确认的共计574.8536万股限制性股票进行回购注销，相关股份注销事宜已于2021年9月1日完成。

（4）公司于2021年6月14日召开第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划第二期解锁条件未达到，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司决定将前述原因确认的共计270万股限制性股票进行回购注销，相关股份注销事宜已于2021年9月1日完成。

前述事项完成后，公司股份总数由81,060.1186万股变为80,219.6280万股，公司注册资本变更为80,219.6280万元。

2、同意公司对章程下列条款进行修订：

■

修订后的《公司章程》详见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（二）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

董事会定于2022年3月14日以现场投票和网络投票相结合的形式召开公司2022年第一次临时股东大会，对第七届董事会第四十五次会议及第七届董事会第四十六次会议审议通过的部分议案进行审议。

会议通知详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《梦网云科技集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2022-009）。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司

董事会

2022年2月26日

证券代码：002123         证券简称：梦网科技  公告编号：2022-009

梦网云科技集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第四十六次会议于2022年2月25日召开，会议决议于2022年3月14日（星期一）召开公司2022年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．会议届次：2022年第一次临时股东大会

2．会议召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第四十六次会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2022年3月14日（星期一）15:00

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年3月14日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年3月14日9:15－15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6．出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2022年3月7日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．会议地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发展有限公司会议室。

二、会议审议事项

1.《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

2.《关于〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》

4.《关于修改〈公司章程〉的议案》

上述第1、2、3项议案已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，第1、2项议案已经公司第七届监事会第二十六次会议审议通过，第4项议案已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，具体内容参见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司第七届董事会第四十五次会议决议公告》（公告编号：2022-003）、《第七届监事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2022-004）、《第七届董事会第四十六次会议决议公告》（公告编号：2022-008）。

特别提示：

上述议案为特别决议议案，须经股东大会出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

上述第1、2、3项议案关联股东需回避表决，同时不得接受其他股东委托进行投票。根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述第1、2、3项议案需对中小投资者的表决单独计票。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事已就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

三、提案编码

■

四、现场会议登记事项

1．登记时间：2022年3月11日8:30-11:30，13:30-17:00

2．登记地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发展有限公司证券部。

3．登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记；

（2）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托 书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时， 除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

（3）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记（信函上请注明“股东大会”字样），其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2022年3月11日17:00 前送达本公司证券部，不接受电话登记。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、投票注意事项

1.同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复表决。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

2．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3．在深交所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票 权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达 不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

七、其他事项

1．会务联系方式：

通讯地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，证券部

邮政编码：518057

联系人：赵迪

联系电话：0755-86010035

联系传真：0755-86015772

电子邮箱：zqb@montnets.com

2. 参加会议人员的食宿及交通费用自理。

八、备查文件

1．第七届董事会第四十五次会议决议；

2．第七届董事会第四十六次会议决议；

3．第七届监事会第二十六次会议决议；

4. 深交所要求的其他文件。

特此通知。

附：

1. 参加网络投票的具体操作流程；

2. 授权委托书（格式）。

梦网云科技集团股份有限公司

董事会

2022年2月26日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1. 投票代码：362123

2. 投票简称：梦网投票。

3. 填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二．通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2022年3月14日，9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三．通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年3月14日9:15－15:00期间的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

梦网云科技集团股份有限公司：

兹全权委托________先生/女士代表本人/本公司出席梦网云科技集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

如果本人/本公司未对本次会议议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

□可以□不可以

本人/本公司对本次会议议案表决意见如下：

■

注：实行非累积投票制的议案，委托人对委托的指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准。对同一事项选择超过一项或未选择的，视为授权委托人对审议事项投弃权票。

本授权委托书有效期为自授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。

委托人姓名或单位名称(签字或公章)：

委托人法定代表人（签字或盖章）：

委托人身份证件号（法人股东营业执照号）：

委托人证券账户 ：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号：

签署日期：        年   月   日

证券代码：002123         证券简称：梦网科技  公告编号：2022-010

梦网云科技集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事吴中华作为征集人就公司拟于2022年第一次临时股东大会中审议的2022年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人吴中华作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2022年第一次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露媒体或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、公司章程及内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1.公司基本情况

中文名称：梦网云科技集团股份有限公司

英文名称：MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD

注册地址：辽宁省鞍山市立山区光仪路2号3号楼A栋（辽宁激光产业园光通讯工业园）

股票上市时间：2007年3月28日

公司股票上市地点：深圳证券交易所

证券简称：梦网科技

证券代码：002123

法定代表人：余文胜

董事会秘书：朱雯雯

办公地址：广东省深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层

邮政编码：518057

联系电话：0755-86010035

传真：0755-86015772

电子邮件：zqb@montnets.com

2.征集事项

由征集人针对公司2022年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全 体股东征集委托投票权：

议案一：关于《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案；

议案二：关于《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；

议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见本公司于2022年2月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-009）。

四、征集人基本情况

1.本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事吴中华，基本情况如下：

吴中华，男，中国国籍，1968年出生，湖南财经专科学校毕业，1991年7月至1999年12月，建设银行衡东县支行从事信贷管理工作；2000年1月至2000年12月，深圳中衡会计师事务所从事审计评估工作；2001年1月至2004年12月，深圳鹏城会计师事务所从事审计评估工作；2005年1月至今，担任深圳普天会计师事务所有限公司首席合伙人。目前兼任深圳创业邦咨询有限公司执行董事、总经理。2017年10月至今任梦网云科技集团股份有限公司独立董事。

2.征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3.征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，参加了公司于2022年2月11日召开的第七届董事会第四十五次会议，对《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》投了同意票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规和规范性文件以及公司章程制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

（一）征集对象：截止2022年3月7日（星期一）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

（二）征集时间：2022年3月8日至3月11日期间（每个工作日的上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）。

（三）征集方式： 采用公开方式在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1.按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2.向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件（本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件）：

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3.委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：赵迪

联系地址：广东省深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层证券部

邮政编码：518057

联系电话：0755-86010035

公司传真：0755-86015772

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：吴中华

2022年2月26日

附件：

梦网云科技集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《梦网云科技集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《梦网云科技集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托梦网云科技集团股份有限公司独立董事吴中华先生作为本人/本公司的代理人出席梦网云科技集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

注： 此委托书表决符号为“√” ，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人姓名或单位名称（签字或公章）：

委托人法定代表人（签字或盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号）：

委托人证券账号：

委托人持股数量：

签署日期：     年   月   日

本项授权的有效期限：自签署日至公司2022年第一次临时股东大会结束。

来源：中国证券报·中证网 作者：

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