纳思达股份有限公司 第六届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：002180证券简称：纳思达公告编号：2022-027

纳思达股份有限公司

第六届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议（紧急会议）于2022年3月18日以通讯方式召开，会议通知于2022年3月16日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，关联董事就关联事项回避表决。本次会议由公司董事长汪东颖先生主持，公司监事会全部成员及公司全体高级管理人员均列席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》

鉴于公司2022年限制性股票激励计划中有19名激励对象在公司首次授予限制性股票激励前因个人原因放弃本次授予的限制性股票数量共计1.69万份，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定及公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划中的激励对象及授予数量进行相应调整。具体如下：

公司首次授予的激励对象人数由464名调整为445名，本次授予的限制性股票数量由536.50万份调整为534.81万份，其中首次授予数量由512.92万份调整至511.23万份，预留数量不变，仍为23.58万份。

除上述调整外，本次授予的内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。

公司董事孔德珠先生为该计划的激励对象，属于关联董事，对本议案回避表决。其他8名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。

《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的公告》详见2022年3月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了核查意见，《独立董事关于第六届第三十次董事会相关事项的独立意见》、北京市金杜（广州）律师事务所《关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定以及公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司及激励对象已符合公司限制性股票激励计划规定的各项授予条件，确定以2022年3月18日为首次授予日，以24.82元/股的授予价格向445名激励对象（调整后）授予511.23万份限制性股票。

公司董事孔德珠先生为该计划的激励对象，属于关联董事，应回避表决，由8名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行表决。

《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》详见2022年3月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了核查意见，《独立董事关于第六届第三十次董事会相关事项的独立意见》、北京市金杜（广州）律师事务所《关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董事会

二〇二二年三月十九日

证券代码：002180证券简称：纳思达公告编号：2022-028

纳思达股份有限公司

第六届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十四次会议（紧急会议）于2022年3月18日以通讯方式召开，会议通知于2022年3月16日以电子邮件、微信等方式送达各位监事，应到监事3名，实际出席会议监事3名，3名监事参与了表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》

监事会认为：公司对首次授予的激励对象名单及首次授予的数量进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，调整后的公司限制性股票激励对象符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定的任职资格和授予条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，且均为公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，未超出股东大会批准的激励对象范畴，因此本次限制性股票激励计划调整后的激励对象合法、有效。

《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的公告》详见2022年3月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

监事会认为：公司本次授予限制性股票的激励对象（调整后）符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次授予的激励对象（调整后）符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。公司董事会确定限制性股票的授予日为2022年3月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。公司和激励对象（调整后）均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划已经履行了相关审批程序，本次激励计划中规定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。因此，监事会同意以2022年3月18日为授予日，以24.82元/股的授予价格向445名激励对象（调整后）授予511.23万份限制性股票。

《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》详见2022年3月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于选举第六届监事会主席的议案》

根据《公司法》、《公司章程》相关规定，经与会监事一致同意，选举李东飞先生为公司第六届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第六届监事会任期届满日止。

李东飞先生个人简历附后。

特此公告。

纳思达股份有限公司

监事会

二〇二二年三月十九日

附件：李东飞先生简历

李东飞先生，1961年出生，中国国籍，本科学历。曾任珠海纳思达电子科技有限公司总经理。现任珠海赛纳打印科技股份有限公司董事。2014年9月至今任本公司监事。

李东飞先生与汪东颖先生、曾阳云先生为一致行动人，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。

李东飞先生直接持有公司股份2,128.40万股，占公司总股份比例1.51%。

李东飞先生间接持有公司股份具体情况如下：李东飞先生持有恒信丰业29.63%股权，恒信丰业持有珠海赛纳60.75%股份；李东飞先生持有艾派克投资24.60%股权，艾派克投资持有Apex International Holdings Limited 66.88%股权，Apex International Holdings Limited持有珠海赛纳3.72%股份；同时，李东飞先生持股29.63%的恒信丰业持有逸熙国际36.67%股权，逸熙国际持股86.24%的SEINE TECHNOLOGY LIMITED持有珠海赛纳31.42%股份；珠海赛纳持有公司29.07%股份。

李东飞先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；经在最高人民法院网站查询，李东飞先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

李东飞先生任职资格符合担任上市公司监事的条件，能够胜任监事会主席职责的要求。

证券代码：002180证券简称：纳思达公告编号：2022-029

纳思达股份有限公司

关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单

及首次授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月18日召开第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》。根据公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，本次董事会对相关事项的调整符合2022年第三次临时股东大会的授权范围。现对有关事项说明如下：

一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序

公司2022年2月28日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，关联董事已进行回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司独立董事肖永平先生就提交股东大会审议的本次限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》。

2022年2月28日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案，监事会就公司2022年限制性股票激励相关事项发表了专项审核意见。

2022年3月1日至2022年3月10日，公司在内网上对本次限制性股票激励计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次限制性股票激励对象提出的异议。2022年3月11日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2022年3月12日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2022年3月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于核查〈纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案。

上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

二、调整事由及调整结果

鉴于公司2022年限制性股票激励计划中有19名激励对象在公司首次授予限制性股票激励前因个人原因放弃本次授予的限制性股票数量共计1.69万份，根据公司《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2022年第三次临时股东大会授权，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划中的激励对象及授予数量进行相应调整。具体如下：

公司首次授予的激励对象人数由464名调整为445名，本次授予的限制性股票数量由536.50万份调整为534.81万份，其中首次授予数量由512.92万份调整至511.23万份，预留数量不变，仍为23.58万份。

除上述调整外，本次授予的内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。

三、本次调整对公司的影响

公司本次限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

独立董事认为：根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及公司2022年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，本次激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整在公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；调整后首次授予限制性股票激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》等有关规定的任职资格和授予条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，调整后的激励对象主体资格合法、有效；同意公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量的调整。

五、监事会意见

监事会认为：公司对首次授予的激励对象名单及首次授予的数量进行调整是符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》等相关规定，调整后的公司限制性股票激励对象符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定的任职资格和授予条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，且均为公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，未超出股东大会批准的激励对象范畴，因此本次限制性股票激励计划调整后的激励对象合法、有效。

六、律师意见

北京市金杜（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

七、备查文件

1、第六届董事会第三十次会议决议；

2、第六届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

4、北京市金杜（广州）律师事务所关于2022年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董事会

二〇二二年三月十九日

证券代码：002180证券简称：纳思达公告编号：2022-030

纳思达股份有限公司

关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票

●限制性股票授予日：2022年3月18日

●限制性股票授予价格：24.82元/股

●限制性股票授予数量：511.23万股

●限制性股票授予人数：445人

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月18日召开第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2022年3月18日为首次授予日，向调整后的激励对象授予限制性股票。现对有关事项说明如下：

一、公司2022年限制性股票激励计划简述

《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

2、授予激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计445人，包括公告本激励计划时在公司（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、限制性股票激励计划的有效期、授权日、限售期、解除限售安排、禁售期

（1）有效期

限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）授权日

本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由董事会确定。董事会须在股东大会通过后60日内授出限制性股票并完成登记、公告等相关程序，若未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

（3）限售期

本激励计划授予的限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

（4）解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

若预留授予的限制性股票于2022年度授予完成，则预留授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排与首次授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排一致。

若预留授予的限制性股票于2023年度授予完成，则预留授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（5）禁售期

禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2.激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3.激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关规定。

4.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

4、本次激励计划限制性股票的解除限售条件

（1）公司层面考核要求

1.本激励计划在2022-2024年三个会计年度中，分年度进行业绩考核，根据业绩考核结果确定公司层面解除限售比例（M）。

2.首次授予的限制性股票各年度业绩考核要求如下：

■

注：1、上述2021年公司净利润包含控股子公司珠海奔图电子有限公司归属上市公司2021年1月-9月39.31%份额的净利润及2021年10月-12月100%份额的净利润。

2、上述净利润增长率指标以归属上市公司的净利润作为计算依据，并剔除本激励计划股份支付费用影响。

3.若预留授予的限制性股票于2022年度授予完成，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核要求与首次授予的限制性股票的的各年度业绩考核要求一致。

若预留授予的限制性股票于2023年度授予完成，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核要求如下表所示：

■

注：1、上述2021年公司净利润包含控股子公司珠海奔图电子有限公司归属上市公司2021年1月-9月39.31%份额的净利润及2021年10月-12月100%份额的净利润。

2、上述净利润增长率指标以归属上市公司的净利润作为计算依据，并剔除本激励计划股份支付费用影响。

公司各考核年度的净利润增长率（A）的得分为（X），公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面业绩考核解除限售比例（M）如下表所示：

■

（2）激励对象个人层面考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。个人层面绩效考核评级分为五档，根据个人层面绩效考核评级确定个人层面绩效考核解除限售比例（N），具体考核要求如下：

■

激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面业绩考核解除限售比例（M）×个人层面绩效考核解除限售比例（N）。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下一年度。

5、首次授予限制性股票的授予价格：本激励计划授予的限制性股票的首次授予价格为24.82元/股。

二、本激励计划已履行的决策程序

公司于2022年2月28日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，关联董事已进行回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司独立董事肖永平先生就提交股东大会审议的本次限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》。

2022年2月28日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案，监事会就公司2022年限制性股票激励相关事项发表了专项审核意见。

2022年3月1日至2022年3月10日，公司在内网上对本次限制性股票激励计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次限制性股票激励对象提出的异议。2022年3月11日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2022年3月12日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2022年3月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于核查〈纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案。

上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、本次激励计划授予条件成就情况说明

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经董事会审核，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，因此，公司董事会认为公司本激励计划的授予条件已经成就。

四、本次激励计划授予的情况

1、首次授予日：2022年3月18日

2、首次授予数量：511.23万股

3、授予价格：24.82元/股

4、首次授予人数及数量：本次激励计划向445名激励对象授予511.23万份限制性股票。

首次授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

五、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于公司2022年限制性股票激励计划中有19名激励对象在公司首次授予限制性股票激励前因个人原因放弃本次授予的限制性股票数量共计1.69万份，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2022年第三次临时股东大会授权，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划中的激励对象及授予数量进行相应调整。具体如下：

公司首次授予的激励对象人数由464名调整为445名，本次授予的限制性股票数量由536.50万份调整为534.81万份，其中首次授予数量由512.92万份调整至511.23万份，预留数量不变，仍为23.58万份。

除上述调整外，本次授予的内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》相关内容一致。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与激励的董事兼高级副总经理孔德珠先生在授予日前6个月买入公司股票为公司重大资产重组新股增发上市所致，技术负责人尹爱国先生在授予日前6个月买卖公司股票为基于公开信息及市场交易情况的自行独立判断而进行的操作，均与本次激励计划事项无关。

七、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票公允价值-授予价格。

当前，公司暂以草案公告前1个交易日收盘价作为公允价值对首次授予的限制性股票的股份支付费用进行预测算（授予时进行正式测算），产生的费用应在本激励计划实施过程中按解除限售安排的比例摊销，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予511.23万股限制性股票，对各期会计成本的影响如下表（假设授予日为2022年3月）：

■

说明：

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

预留授予限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、独立董事意见

独立董事认为：根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会确定公司本激励计划限制性股票的授予日为2022年3月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和本激励计划中关于授予日的相关规定。截至授予日，公司本激励计划已经履行了相关审批程序，本激励计划中规定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就；公司本次授予限制性股票的激励对象（调整后）符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司实施本次激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。同意公司以2022年3月18日为首次授予日，以24.82元/股的授予价格向445名激励对象（调整后）授予511.23万份限制性股票。

九、监事会意见

监事会认为：公司本次授予限制性股票的激励对象（调整后）符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次授予的激励对象（调整后）符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。公司董事会确定限制性股票的授予日为2022年3月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。公司和激励对象（调整后）均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划已经履行了相关审批程序，本次激励计划中规定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。因此，监事会同意以2022年3月18日为授予日，以24.82元/股的授予价格向445名激励对象（调整后）授予511.23万份限制性股票。

十、律师意见

北京市金杜（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

十一、备查文件

1、第六届董事会第三十次会议决议；

2、第六届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

4、北京市金杜（广州）律师事务所关于2022年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董事会

二〇二二年三月十九日

来源：中国证券报·中证网作者：

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