潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”或“亚星化学”）于2022年3月6日收到上海证券交易所下发的《关于潍坊亚星化学股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2022]0169号）（以下简称“《问询函》”），公司会同年审会计师就《问询函》所关注事项进行了认真核查，现就《问询函》回复公告如下：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”或“亚星化学”）于2022年3月6日收到上海证券交易所下发的《关于潍坊亚星化学股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2022]0169号）（以下简称“《问询函》”），公司会同年审会计师就《问询函》所关注事项进行了认真核查，现就《问询函》回复公告如下：
问题一、年报显示，你公司2021年实现营业收入1.93亿元，毛利率仅为0.15%，归母净利润1.93亿元，扣非后净利润－0.72亿元，且已连续四个会计年度为负，截至2021年12月31日，归母净资产仅为2.32亿元。各季度营业收入分别为8.07万元、2,418.48万元、7,314.32万元、9,529.29万元，原因系一期5万吨CPE项目于2021年6月份转固并投运，三、四季度的销售量较前两期增长较大。请公司：（1）结合所在行业发展趋势及公司自身经营情况，分季度、分区域列示产品产量、销售单价、销售数量，说明产品毛利率较低的原因，并与同行业可比公司毛利率水平进行对比说明是否具有合理性；（2）结合近三年营业收入、扣非前后净利润、净资产等主要财务指标，分析是否长期对非经常性损益存在较大依赖性；（3）公司财务会计报告被出具标准无保留意见，年审会计师出具说明称公司持续经营能力不确定性消除，请结合公司连续4年扣非后净利润为负值以及毛利率等情况，说明公司持续经营能力是否存在不确定性及判断依据，拟采取的改善持续经营能力的应对措施。如审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票可能面临继续实施其他风险警示的风险。请年审会计师发表意见。
回复：
一、公司说明
（一）结合所在行业发展趋势及公司自身经营情况，分季度、分区域列示产品产量、销售单价、销售数量，说明产品毛利率较低的原因，并与同行业可比公司毛利率水平进行对比说明是否具有合理性
1、报告期内分季度、分区域列示产品产量、销售单价、销售数量如下：
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注：①上表产量、销售数量均含试生产期间的产销量。
②2021年度内销含税平均销售单价为10,919.44元/吨，外销含税平均销售单价为9,497.53元/吨。
报告期内CPE产品毛利率低的主要原因为：2021年6月一期5万吨/年CPE项目正式投运，2021年7个月的生产期里，产销量逐步提升，在此阶段，固定成本、蒸汽消耗成本等均较大，影响毛利额约1,188.13万元，影响毛利率下降约6.16%；其中：①固定成本分摊较大，影响毛利额约520.24万元，影响毛利率约2.70%；②因产量较低，外供蒸汽价格居高不下，影响毛利额约667.89万元，影响毛利率约3.46%。公司进一步对2021年12月实现满产以后的2021年12月、2022年1月、2022年2月单月CPE产品毛利进行了对比分析，毛利率开始有所提升：
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2、与同行业可比公司毛利率水平对比分析
经过查找同行业同类产品的上市公司，未能找到专一以酸相法工艺单纯从事CPE生产的上市公司及相关数据。与之较为类似，有一定参考价值的可比产品为PVC助剂，PVC助剂相关上市公司2021年1-9月毛利率对比情况如下：日科化学、瑞丰高材毛利率分别为14.19%、18.35%（数据来源于同花顺）。
PVC助剂上市公司平均毛利率高于亚星化学，主要系其生产的助剂品种不同所致，其主要产品为ACR、ACM等，单价均高于CPE。由于各公司经营状况、业务范围、企业规模以及所在地域不同，另外由于公司与其他企业生产工艺、装置皆不同，公司原料进口占比较高且因处于停产搬迁特殊时期，公司毛利率与生产PVC助剂的上市公司毛利率存在较大差异。
综上，公司2021年6月一期5万吨/年CPE装置正式投运，其他搬迁项目尚未建成，使得产品产销量由低向高逐渐提升的同时，受到固定成本摊销及公用工程分摊折旧金额大的影响，导致产品毛利率偏低，随着后续搬迁项目的转固和产销量提升至满产状态，CPE产品毛利率将逐步回升并稳定下来，公司未来搬迁结束后恢复常态的毛利率数据暂无法准确预计。首期搬迁装置投运前期，产品毛利率偏低具有合理性。
（二）结合近三年营业收入、扣非前后净利润、净资产等主要财务指标，分析是否长期对非经常性损益存在较大依赖性
公司自2019年9月开始实施停产搬迁，并于10月31日正式关停，2020年全年停产，为搬迁项目建设期，公司仅就库存产品进行销售，2021年6月起公司首期5万吨/年CPE装置正式建成投运，至此，公司生产经营开始逐步恢复。2019年11-12月、2020年全年以及2021年1-5月均处于停产搬迁期，该三年的营业收入、扣非前后净利润、净资产等主要财务指标均不是在整个年度稳定生产经营前提下进行核算，导致变动较大，近三年内2019年和2021年均穿插有停产和生产经营期，2020年全年均为停产期，故各年度主要财务指标无可比性。
鉴于公司近三年均涉及停产搬迁，从营业收入、扣非前后净利润、净资产等主要财务指标无法分析是否长期对非经常性损益存在较大依赖性，公司将分析年份进行延伸，结合2017年、2018年、2019年三年主要财务指标，对期间非经常性损益分析如下：
①2017年公司稳步经营，营业收入达到19.50亿元，扣非后净利润为2,681.31万元，公司净资产受到以前年度累计亏损数额大的影响，为3,262.25万元。
②2018年公司仍稳定经营，营业收入与上年同期基本保持一致，达到20.10亿元，受到当期人民币对美元持续贬值造成汇兑损失1,332万元的因素影响，该年度扣非净利润仅为-24.85万元，位于盈亏平衡点，期末净资产为3,677.16万元。
③2019年10月底公司寒亭老厂全面停产，11月、12月无生产，2019年度前三季度实现营业收入14.07亿元，扣非后净利润1,833.48万元（未经审计）。公司根据停产的特殊事项，期末提取了各类资产减值准备3,048万元，同时因停产造成停产停业损失1,123万元。扣除前述停产特殊因素影响，2019年假设公司11、12月仍正常生产（整个行业均在稳定生产，无突发事件），全年营业收入应与2017年、2018年一致；且扣非后净利润至少不低于前三季度累计金额。
综上，公司在停产搬迁前的2017年、2018年、2019年前三季度均依靠自身主营业务稳步推进经营工作，无对非经常性损益存在依赖的情形。
公司在CPE行业已深耕30多年，为国内首家引进并从事CPE生产企业，综合实力位居行业前列，经过多年发展，公司已建立了稳定成熟的业务模式和客户渠道。公司自2019年9月积极响应政府号召，开始实施停产搬迁，停产期间公司依靠库存仍维系重点客户的持续供货和过渡，2021年6月公司完成首期5万吨/年CPE项目的迁建和投运。国内老客户迅速与公司重建稳定的供货渠道，国外客户也随之实现接续稳定供货。CPE行业和公司自身经营情况具体如下：
1、行业发展趋势向好
根据卓创资讯2021年12月28日发布的《2021年CPE行业大事记》，对公司所在的CPE行业进行了如下分析：
2021年CPE市场出口表现强健，而国内需求表现一般，相关产品PVC价格不断创新高下，下游PVC管材等企业成本压力较大，成本传导缓慢下，二三季度多处于亏损状态，中小PVC管材等企业停车避险现象较为常见。虽需求端表现平淡，但供应端整体趋紧，尤其是二三季度，CPE企业整体盈利能力良好，但差异化仍存。
No1：均价同比上涨，市场价格创10年新高
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图1
2017-2021年CPE市场震荡走高态势为主，低点出现在2020年5月份的7650元/吨，高点出现在2021年10月份的12850元/吨，具体来看：2017-2019年CPE市场震荡态势为主，整体价格重心小幅上移，价格波动相对有限，成本是影响市场价格走势的主要因素；2020年，在成本及供需格局影响下，CPE市场先跌后涨，价格波动相对较大，上半年，受公共卫生事件影响，市场恐慌情绪蔓延，大宗商品普遍下跌，专用料市场下跌明显，CPE成本支撑减弱，加之需求端疲弱，CPE市场快速下滑，下半年，伴随需求端恢复，加之成本支撑增强，CPE市场开启上行通道，并延伸至2021年。
2021年CPE市场震荡上涨行情为主，价格重心较2020年上移，以山东市场为例，低点在8650元/吨，高点在12850元/吨，波动区间相对较大，2021年均价在10633.37元/吨，较去年上涨1721.52元/吨，涨幅19.32%。影响2021年CPE市场价格走势的因素包括：成本支撑较强、现货偏紧、出口订单稳健等。
进入10月份，液氯市场宽幅上行，专用料市场价格亦环比上涨，CPE成本增加明显，加之现货市场货源紧张局面加剧，CPE市场价格接连上调，10月中旬，CPE市场价格涨至10年新高，其中山东国标CPE135A主流商谈价格最高涨至12700-13000元/吨，较9月收盘价上涨2200元/吨，涨幅20.66%，较年初价格上涨3850元/吨，涨幅42.78%。
No2：现货偏紧支撑，企业盈利能力尚可
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图2
2021年CPE整体盈利良好，平均利润同比继续上涨，其中山东地区毛利润最高值为11月份的3776元/吨，最低值为1月份的456元/吨，2021年平均毛利润为1665.60元/吨，较去年上涨568.84元/吨，涨幅51.87%。
供需格局是导致2021年CPE企业盈利良好的主要原因。供应方面，1-11月份CPE产量同比下滑，需求方面，出口市场表现稳健，CPE行业处于供需紧张平衡装置，4月份至今，市场多处于低库存或现货紧张的状态，持货商挺价心态较浓，给以市场价格一定支撑，企业盈利能力良好。
No3：产量同比下滑，现货市场货源阶段性偏紧
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图3
2021年国内CPE月产量呈现震荡小幅下滑走势，其中1-11月份产量达到56.61万吨，较去年同期减少4.38万吨，跌幅7.18%；高点出现在3月份的58.25千吨，较去年同期增加5.08千吨，低点出现在10月份的43.60千吨，较去年同期减少12.55千吨。
4月份以来，辽宁、安徽、山东、广东等地区部分装置短暂停车或降负荷运行，CPE供应同比减少，现货市场货源偏紧局面持续存在，9-10月份供应端紧张局面加剧，部分生产企业表示派单时间较长。
2、客户和订单状况平稳
自公司2021年6月首期5万吨/年CPE装置正式投运以来，公司迅速回归市场，截至2021年12月31日，停产前十大客户中有8家为公司停产搬迁之前就长期与公司建立合作关系，尤其是国外大客户自上世纪90年代即开始与公司长期稳定合作，新装置建成后仍选择公司为其供货；同时公司积极开辟新的用户，其中2家客户在公司复产之初即新晋成为公司前十大客户，足以显现公司产品竞争实力，公司产品受到广大新老客户的一致青睐。
公司复产之初，恰逢CPE市场处于低库存或现货紧张的状态，新建产能叠加市场紧俏，导致公司产销两旺，公司订单充足（具体订单情况详见“问题五（3）”）。受到产能所限，公司向大客户稳定供货存有不确定性，公司首先选择恢复需求量大的牌号产品市场，同时确保重点客户的持续供货。
3、公司员工不存在重大流失
公司自停产搬迁以来，虽然有少部分员工因为新厂区远离市区选择了离职，但公司核心经营管理团队和核心技术人员、生产人员均未有流失。截至报告期末，公司员工总数为844人。
4、进入2022年，公司CPE装置继续稳定连续运行
2022年1-2月产量、销量分别为8,679.08吨、7,646.73吨，按此推算，2022年一期5万吨/年CPE装置已实现满产达效，公司生产经营已切实恢复正常。
5、公司自查结论
作为国内资本市场首家实施“先关停、后搬迁”的上市公司，无先例可循，2021年随着一期5万吨/年CPE搬迁项目的建成和投运，公司持续经营也逐步恢复。公司将以本次搬迁为契机，遵循市场定位、准确调整产品结构，实现产业转型升级，打造新的循环经济，紧紧依靠企业自身实力不断提升经营能力。
公司搬迁期间必然涉及拆迁补偿、废旧资产拆除处置、土地收储、停工停业损失等影响非经常性损益事项，搬迁结束以后，非经常性损益也将随之确认完毕，公司将持续致力于促进主业发展，不断提升公司主营业务盈利能力。综上，公司不存在长期对非经常性损益较大依赖的情形。
（三）公司财务会计报告被出具标准无保留意见，年审会计师出具说明称公司持续经营能力不确定性消除，请结合公司连续4年扣非后净利润为负值以及毛利率等情况，说明公司持续经营能力是否存在不确定性及判断依据，拟采取的改善持续经营能力的应对措施
1、结合公司连续4年扣非后净利润为负值以及毛利率等情况，说明公司持续经营能力是否存在不确定性及判断依据
单位：万元
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2018年度公司扣非后净利润位于盈亏平衡点。2019年10月31日公司寒亭老厂全面停产，11月、12月无生产，2019年度前三季度扣非后净利润1,833.48万元（未经审计），停产后公司根据项目建设情况，估计资产使用情况、应收账款催收情况等，2019年度提取各类资产减值准备3,048万元，同时因停产造成停产停业损失1,123万元，停产是造成2019年度扣非后净利润负数的主要原因之一。2020年仅销售2019年结存的库存商品，本期无生产。
2021年，公司完成一期搬迁项目建设并顺利复产，营业收入实现恢复性增长，2021年实现主营收入1.92亿元；同步公司按期完成老厂区地面附属物的拆除清理工作，确认资产处置收益2.51亿元。但报告期内公司新厂区公用工程折旧分摊金额较大；另外，由于报告期内新增关联方借款以及停产期间与迁建项目转固后财务费用核算不同，导致报告期内财务费用同比增加1,887.68万元；因此2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少。
2018年至2020年度，公司CPE产品毛利率分别为0.03%、6.46%和5.66%，主要原因系制造成本较高：公司生产装置采用的是德国赫斯特的酸相法工艺，相比水相法等其他生产工艺，酸相法工艺省去了水洗和碱洗两道工序，节能效果显著，所得产品白度高，颗粒均匀，但是生产工艺更为复杂，对后处理设备的要求也更高，故公司的相应投资更大；另外老厂区热电分公司在停产前除了向公司供应蒸汽之外，还承担着周边冬季供暖任务，热电机组只有在冬季供暖季方处于满负荷运行，其余时间只能降负荷、停用部分热电机组，导致公司蒸汽成本居高不下。基于上述原因，公司停产搬迁前制造成本持续偏高。
公司2021年度毛利率分析详见本问题“（一）结合所在行业发展趋势及公司自身经营情况，分季度、分区域列示产品产量、销售单价、销售数量，说明产品毛利率较低的原因，并与同行业可比公司毛利率水平进行对比说明是否具有合理性”的回复。
2021年初公司彻底改变近年来频繁变更控股股东、实际控制人的局面，潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）成为公司控股股东，潍坊市国资委成为实际控制人，为公司搬迁项目建设和生产经营恢复提供了积极保障作用。2021年6月公司完成首期5万吨/年CPE项目的迁建和投运，迅速回归市场。国内老客户纷纷与公司重建稳定的供货渠道，重点客户也随之实现接续稳定供货。公司自身持续经营能力不存在不确定性，具体如下：
（1）经营收入恢复增长
2021年，一期5万吨/年CPE项目已建成投运，12万吨/年离子膜烧碱项目具备投产运行条件，新厂区公用工程也已建成并投入使用。2021年，公司实现主营收入1.92亿元，较上年同期增加1.46亿，公司生产经营秩序已经逐步恢复。
（2）公司产品深受新老客户青睐
自公司2021年6月首期5万吨/年CPE装置正式投运以来，公司迅速回归市场，截至报告期末，前十大客户中有8家为公司停产搬迁之前就长期与公司建立合作关系，尤其是国外大客户自上世纪90年代即开始与公司长期稳定合作，新装置建成后仍选择公司为其持续供货，同时公司积极开辟新的用户，其中2家客户在公司复产之初即新晋成为公司前十大客户。2021年度相比2018-2020年度纯新增客户47家，纯新增客户收入3,070.78万元，占2021年度收入比例14.40%。足以显现公司产品竞争实力，公司产品受到广大新老客户的一致青睐。
公司复产之初，恰逢CPE市场处于低库存、现货紧张的状态，新建产能叠加市场紧俏，导致公司产销两旺，公司订单充足。受到产能所限，公司向大客户稳定供货存有不确定性，公司首先选择恢复需求量大的牌号产品市场，同时确保重点客户的持续供货。2022年1-2月CPE产量8,679.08吨，销量7,646.73吨，基本保持产销两旺。
（3）二期工程主要项目如期开工
2021年，公司“15万吨/年双氧水”、“第二期5万吨/年CPE”、“1.2万吨/年水合肼”第二期搬迁项目的立项、安评、环评、能评等手续已办理完毕；施工图设计已完成图审；其中双氧水项目桩基工作已经完成，第二期CPE项目也已进入桩基施工阶段。
（4）控股股东提供强力资金支持和承诺
2021年，潍坊市城投集团成为公司控股股东以来，针对公司搬迁建设亟需资金支持的现状，认真担负控股股东职责，为公司提供了大量资金支持，截至2021年底，已为公司借款2.39亿元；其次，为化解公司退市风险，助力公司恢复持续经营能力，潍坊市城投集团承诺：“本公司作为亚星化学控股股东将认真履行职责，积极帮助亚星化学化解退市风险、助力亚星化学恢复持续经营能力。亚星化学如因归还到期债务导致资金链紧张影响日常经营，本公司作为控股股东将积极通过但不限于向亚星化学提供担保、借款等合法合规的方式提供支持，帮助亚星化学保障资金链安全，实现企业稳定经营和高质量发展。”
（5）积极推进非公开发行
2021年5月21日，公司股东大会表决通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，拟向控股股东潍坊市城投集团发行A股股票，发行股份数量不超过发行前公司股本总额的30%，募集资金总额不超过3.00亿元，全部用于补充公司流动资金，在切实巩固其控股地位的同时公司也获得资金注入，将有效缓解资金紧张的局面，有助于推进新厂区建设并恢复持续经营能力，目前该事项正在审批中。
（6）继续加强与金融机构的沟通协调，扩充资金渠道
2019年公司停产搬迁之初，潍坊市金融风险防控工作领导小组办公室（潍坊市地方金融监督管理局）就召集相关金融机构与公司召开协调会议，专项研究防控公司银行信贷风险化解措施，会议要求各贷款银行积极配合市政府对亚星化学寒亭厂区搬迁关停相关工作的部署，做好配套服务工作，在企业停产期间，统一行动，在企业正常还息的情况下，做到不抽贷、不压贷，不提高续贷要求办理续贷业务，不下降企业信用等级。一直以来，公司均正常付息，2021年公司各项借款顺利续贷。
（7）搬迁补偿款分批次拨付到位，为顺利搬迁提供了资金保障
2019年12月，公司与潍坊市寒亭区住房和城乡建设局签订《国有土地及房屋征收补偿协议书》，约定补偿款总额为14.18亿元，需根据企业腾空土地进展情况分批次拨付。
2022年2月24日潍坊市人民政府召集召开会议，就公司搬迁补偿资金遗留问题进行了讨论和研究，会议提出剩余补偿款应于2022年6月30日之前落实到位。会后各责任单位积极落实资金，截至目前，公司已收到补偿款总计10.51亿元。
（8）公司员工不存在重大流失
公司自停产搬迁以来，虽然有少部分员工因为新厂区远离市区选择了离职，但公司核心经营管理团队和核心技术人员、生产人员均未有流失。截至报告期末，公司员工总数为844人。
综合以上因素，公司认为，持续经营能力不存在不确定性。
2、拟采取的改善持续经营能力的应对措施
2021年以来，经过紧张的搬迁建设，公司已建成装置均稳定连续运行，公司已强势回归市场并实现产销平衡，公司持续经营能力得以平稳恢复，为进一步改善和提高持续经营能力，公司将在2022年开展以下工作：
（1）强化企业内部激励，提升管理效率和执行力，全力保障已建成项目稳产达效
①优化绩效考核，以效益为导向严抓指标落实
2022年公司将严格实施全员绩效考核，所有员工绩效奖惩都与公司年度、月度目标相结合，与装置运行、产品产量、销售收入等直接挂钩，实现绩效与生产经营同频率波动。生产系统采用“开源节流”的思维，首先按产量提取绩效奖金，充分调动生产系统积极性；同时紧抓节能降耗不放松，根据装置、工艺、设备配置特点，结合历史数据，制定“严苛”的消耗考核指标；销售系统以效益为中心，引导向市场投放高附加值、新应用领域的新产品，促进差异化竞争，提升公司的行业引领优势和品牌价值。
②继续推进信息化建设，打造智慧化厂区
公司将重点发挥生产成本管理系统的优势，实时管控、分析产品成本信息，做到“有的放矢”；另外公司将推进“一卡通”系统建设，实现厂区物流、人流智能控制，打造智慧厂区。
③大力开展“我为公司创造效益”活动
自2022年起，该项活动将全面铺开，公司将利用每月经济运行分析会专题调度，用可量化数据确保活动取得成效，使“控成本、创效益”的经营理念不断深入人心，进而强化到每一位员工日常工作之中，群策群力，共同提升企业经济效益。
（2）强力推进二期搬迁项目建设工作，不断夯实持续经营基础
2022年仍是公司搬迁攻坚年，公司将继续强力、全方位、多项目并行推进二期搬迁项目建设，力争2022年底完成15万吨/年双氧水、第二期5万吨/年CPE装置建设，夯实持续经营基础，进一步提高公司盈利能力。
（3）注重研发，助推企业高质量发展，不断提升企业持续经营能力
2022年，公司将紧抓搬迁机遇，在前期工作基础上继续稳步推进镁系列产品、高新聚合物等新门类产品以及CPE在聚烯烃方面应用等研发工作，力争研发项目早日落地投建，实现公司新的战略布局和转型升级。
（4）积极提升资金保障能力，为“搬迁建设”和“恢复生产”保驾护航
2022年，面对“搬迁建设”和“恢复生产”双核主线工作，资金保障仍为重中之重，首先，公司将继续积极申请拨付剩余补偿款，为公司生产和搬迁持续输血；其次，公司将积极拓宽融资渠道和融资策略，利用新厂区已建成装置和搬迁项目为抵押担保措施，为续贷提供保障或寻求项目贷款，改变融资结构；另外，公司在生产过程中将不断提升公司效益和资金周转效率，在销售增长的同时，保证经营现金流量稳定，增强自身造血功能。
二、核查情况
（一）核查程序
针对上述问题，会计师主要实施了以下核查程序：
1、获取公司收入成本表、存货收发存明细表，检查本期生产情况，分析相关产品的毛利率情况，分析相关变动；
2、查阅同行业可比或类比公司相关产品的毛利率情况，并进行比较分析；
3、查阅行业相关分析报告；
4、获取近年度营业收入、扣非前后净利润、净资产等财务指标，分析对非经常性损益对公司各项财务指标的影响；
5、获取近四年财务报表，分析扣非后净利润为负值的主要原因。获取公司关于持续经营能力情况的说明，了解公司本期生产经营情况及2022年的生产经营计划，分析公司提升持续经营能力的应对措施是否可行，检查各银行借款的续贷情况和银行授信额度，检查目前在手订单情况。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、本期CPE毛利率较低主要是产品工艺、生产装置水平、本期新投产承担的公共费用分摊较大等因素影响，毛利率及变动具有合理性；
2、公司搬迁期间必然涉及拆迁补偿、废旧资产拆除处置、土地收储、停工停业损失等非经常性损益事项，搬迁结束以后，非经常性损益也将随之确认完毕，不会长期对非经常性损益存在较大依赖；
3、公司的持续经营能力不存在重大的不确定性，不会影响财务报表编制的持续经营基础；公司已采取了有效的改善持续经营能力的应对措施。
问题二、年报显示，2021年6月，公司CPE生产装置开始正式投产，公司2021年分季度实现的营业收入分别为8.07万元、2,418.48万元、7,314.32万元、9,529.29万元；归母净利润分别为－700.79万元、-514.10万元、-2,256.85万元、22,774.33万元；经营活动产生的现金流量净额分别为－2,436.79万元、-5,344.24万元、1,739.96万元、-2,312.85万元。请公司结合采购销售、成本费用归集等情况说明分季度营业收入、归母净利润和经营活动现金流量变动趋势不匹配的原因。请年审会计师发表意见。
回复：
一、公司说明
(一)公司各季度营业收入、归母净利润、经营活动产生的现金流净额列示如下：
单位：万元
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第一季度仅针对搬迁前留存的较少库存进行出售，第二季度6月份转固并投运，营业收入恢复，较第一季度营业收入增加2,410.41万元。随着生产装置逐步磨合及外供蒸汽趋稳供应，第三季度、第四季度CPE产量逐步稳定提升，销量逐步恢复。
(二)公司各季度营业收入与归母净利润之间的变动趋势不匹配原因分析
单位：万元
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注：三项费用包含管理、销售、研发费用。
1、收入、成本各季度变动详见本问询函问题一的回复。
2、2021年三项费用中三、四季度增幅较大，增加的主要原因是：一期5万吨/年CPE项目2021年6月转资后，三季度原计入在建工程的薪酬转入管理费用约64万元；归集在其他非流动资产搬迁支出的薪酬转入管理费用322万元。4季度年终结算，计提退休独生子女一次性养老补助、年终奖及补发薪酬等合计约250.63万元。
3、财务费用，第三、四季度较第二季度财务费用增加约810万元，主要是因为原归集在其他非流动资产的利息费用计入财务费用256.70万元；从控股股东借款2.39亿元，增加财务费用572.48万元。
4、其他收益第四季度增加主要原因：本期老厂区拆除、清运完毕，结转资产处置收益，脱硫塔项目、锅炉低氮燃烧改造项目及VOCs在线检测系统项目本期全额转入其他收益。
5、减值损失变动主要原因：停产前客户逐步恢复合作、欠款陆续收回。
6、投资收益第三季度、第四季度增加主要原因：购进银行T+0理财产品较多。
7、资产处置收益第四季度金额较大主要原因：老厂区房屋及附属物拆除完毕清算，结转资产处置收益25,059.27万元。
8、营业外收支第四季度增加的主要原因：核销不需支付的应付款项388万元。
(三)各季度归母净利润与经营活动现金流净额之间不匹配的原因分析
公司各季度归母净利润与经营活动现金流净额出现大幅背离的主要原因是源于公司的生产经营活动产生，具体如下：
单位：万元
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净利润与经营性现金流净额的变动趋势不一致的主要原因除减值损失、固定资产折旧、无形资产摊销及财务费用等原因外，其他主要项目如下：
第一季度归属于母公司股东的净利润为-700.79万元而经营活动现金流量净额为-2,436.79万元，差异主要原因为：公司准备试生产购置原材料增加1,075.21万元，同时预付购置原材料款项增加862.55万元。
第二季度归属于母公司股东的净利润为-514.10万元而经营活动现金流量净额为-5,344.24万元，差异主要原因为：①子公司新材料递延所得税资产增加1,408.63万元，主要是子公司递延收益提取；②经营性应收项目的增加1,732.18万元，主要产销量恢复，预付购置原材料款项增加912.73万元，应收票据增加522.56万元；③随产量的增加期初结存的存货陆续使用，造成存货减少756.82万元；④经营性应付项目减少主要是支付经营款增加所致。
第三季度归属于母公司股东的净利润为-2,256.85万元而经营活动现金流量净额为1,739.96万元，差异主要原因为：①随产量的增加存货增加1,004.83万元；②经营性应付项目的增加3,153.13万元，主要是本期占用供应商的资金较多。
第四季度归属于母公司股东的净利润为22,774.33万元而经营活动现金流量净额为-2,312.85万元，差异主要原因为：①老厂区房屋及附属物拆除完毕，结转资产处置收益25,059.27万元；②经营性应收项目增加851.28万元，主要是预付材料款项增加270.77万元，应收账款及应收票据等增加245万元；③经营性应付项目的减少856.31万元，主要是期末支付供应商账款。
二、核查情况
（一）核查程序
针对上述问题，会计师主要实施了以下核查程序：
会计师获取公司各科目明细表，复核了公司各季度利润表、现金流量表的编制过程，对公司各季度的收入、成本及各项费用归集进行了分析性复核；同时对公司按照间接法编制的现金流量表所分开列示的项目复核，并检查各项目的收款、供应商的付款，并对资产减值准备、投资损失、存货、经营性应收项目及经营性应付项目发生的主要原因及金额进行分析性复核，分析判断公司现金流量变动的合理性。
（二）核查意见
经核查，会计师认为，上述公司说明分季度营业收入、归母净利润和经营活动现金流量变动趋势不匹配的原因，与公司实际业务情况相符，具有合理性。
问题三、年报显示，公司实现营业收入1.92亿元，其中经销代理销售收入1.28亿元，占比为66.67%；境外销售收入0.63亿元，占比为32.71%。请公司补充披露：（1）经销商销售的具体业务模式，包括经销商选取标准、是否存在大量个人等非法人实体，日常管理、定价机制、物流情况、退换货机制等，并结合同行业可比公司情况说明采取经销商模式的必要性；（2）公司经销商模式下的收入确认政策，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）公司前五大经销商销售的具体情况（关联经销商请合并计算），包括名称、合作年限、销售数量及金额、信用政策及回款情况、终端客户情况以及公司与经销商及其终端客户是否具有关联关系；（4）本期境外销售的主要客户名称、合作年限、所在区域、销售数量、金额及占比、信用政策及回款情况；（5）请公司及年审会计师严格按照本所《上市公司自律监管指南第2号——业务办理》第7号附件《财务类退市指标：营业收入扣除》的规定，说明公司是否存在新增贸易业务等情况，相关营业收入扣除是否合理；（6）请年审会计师说明就经销商销售以及海外销售事项采取的审计程序及获得的审计证据。请年审会计师发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（一）经销商销售的具体业务模式，包括经销商选取标准、是否存在大量个人等非法人实体，日常管理、定价机制、物流情况、退换货机制等，并结合同行业可比公司情况说明采取经销商模式的必要性
1、经销商销售的具体业务模式，包括经销商选取标准、是否存在大量个人等非法人实体，日常管理、定价机制、物流情况、退换货机制等
公司与国内外经销商的合作模式为买断式销售，公司不对客户销售区域、渠道、对外销售价格、库存、售后服务等进行约定和管理，价格、结算方式等由交易双方采用市场化协商的方式确定，不涉及返利、退换货机制（质量问题导致的退换货除外），除非产品质量问题，否则经销商没有权利要求公司回购其已采购的商品，公司不存在经销商代销的情况。
经销商选取标准：
在选择经销商时，通过运营实力、资金实力、客户资源、履约守信等方面对经销商的综合实力进行考察。与公司合作的经销商普遍具备足够的经济实力，能够按要求时限付款。不存在个人等非法人实体。
日常管理：
公司通过客户信用管理制度，对经销商进行管理，避免在销售活动中因客户信用问题给公司带来损失，规范和引导销售行为，有效地控制产品销售过程中的信用风险，减少销售的呆坏账，外贸经销商中若发生收款风险，通过出口信保追款，最大限度减少呆坏账风险。
定价机制：
公司综合考虑产品的成本、市场定位、所属品牌定位及影响力、同类产品过往价格和市场同类产品价格等因素确定价格指导体系，并根据产品竞争力评估、运输环节成本等确定销售价格，国内经销商的供货价格执行大中型直供客户价格，国外经销商结合当地市场情况制定销售价格。
物流情况：
国内经销商：自提，客户到公司提货；送货，按照合同约定，公司将产品运至约定交货地点。境外经销商，按照合同约定，公司将产品运送到约定的港口，装船、货物离港即完成交货。
退换货机制：
非质量问题不能退货，换货需由客户提出申请，经公司审批后换货，换货必须遵循先审批后换货的原则，未按规定换货的不予收货。2018-2020年度换货数量298.15吨（占比0.31％。），2021年换货数量13.375吨（占比0.60％。），换货数量占销售数量比例极低。
2、结合同行业可比公司情况说明采取经销商模式的必要性
（1）公司采用经销模式的原因及必要性
公司客户中存在经销商的主要原因为：①经销商具有一定的客户资源及较强的市场开拓能力，与经销商合作有助于扩大市场规模；②利用经销商市场覆盖面广、反应迅速的特点，可以充分满足中小客户需求；③公司在境外暂未成立境外办事机构，对于解决境外客户的技术、市场问题存在一定滞后性，境外经销商能够为国外客户提供快速、及时的技术服务支持，同时对国际市场做到迅速反应，有助于公司提高境外市场占有率。
（2）公司本期与停产前境内经销商占比变动情况
公司CPE境内收入中经销商收入占比：2019年度29.39%、2021年度41.99%。2021年度相比2019年度经销商占比增加的主要原因：本期CPE项目6月份投产，设计产能5万吨/年，与停产搬迁之前的17万吨/年产能相比，目前的5万吨产能尚不能满足大型生产厂家的需求，暂时无法与大型生产厂家签订长期直销供货合同。
(3)同行业销售模式比较
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日科化学：参照2021年5月《创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》披露的相关信息。
瑞丰高材：参照2021年9月《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的相关信息。
综上，本期经销商模式符合目前的生产经营情况，采用经销商模式符合行业特点，是合理的。
（二）公司经销商模式下的收入确认政策，是否符合《企业会计准则》的规定。
1、经销商模式下的收入确认政策和依据
公司本期收入来源于销售CPE产生的收入，根据公司与经销商签署的销售合同，公司与直销商（经销商）的合作模式均为买断式销售。经销商向公司采购的商品，除非产品质量问题，否则经销商没有权利要求公司回购其已采购的商品，公司不存在经销商代销的情况。
内销产品如约定客户自提，在货物出厂后确认销售收入的实现，内销产品如合同约定公司送货，公司将产品运至约定交货地点由购买方确认收货后，确认销售收入的实现；外销产品主要为FOB模式，在货物离港后确认销售收入的实现。
内销：客户自提情况下，公司要求客户委托的物流公司在发货单上签收；公司送货情况下，公司要求客户在送货单上签收，故内销收入公司依据签收的发货单或送货单开具发票后确认收入。
外销：公司主要采用FOB贸易模式。根据《国际贸易术语解释通则》的相关规定，风险转移时点为货物越过装运港船舷时。货物所有权相关的毁损、灭失风险自货物在装运港越过指定船只船舷或货交承运人时转移，公司与境外销售客户也遵循了国际贸易的通用规定。因此，针对境外销售，公司报关装船出口后，依据报关单、货运提单等开具发票后确认收入，符合《企业会计准则》的规定，符合国际贸易的通用规则。
公司外销地区均在一定程度上受疫情影响，出口效率有所减缓；另外疫情原因，外销物流费用有所提升，但85%以上外销份额运费双方约定由客户承担，仅不足15%外销份额运费由公司承担，该部分运费公司均已通过提升售价的方式予以转嫁，目前疫情导致物流费用增加并未对公司出口业务成本构成大的影响。截至目前，各外销国家和区域有关CPE产品出口的贸易政策未出现明显不利的变化，未对公司外销业务产生重大影响，如果未来针对公司出口产品的贸易政策有较大调整或变化，公司将采取调整销售策略、重新分配内销和外销份额等措施，努力维护公司利益不受损失。
(2）同行业收入确认政策
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综上，公司收入确认政策与同行业没有明显差异，符合企业会计准则的规定。
（三）公司前五大经销商销售的具体情况（关联经销商请合并计算），包括名称、合作年限、销售数量及金额、信用政策及回款情况、终端客户情况以及公司与经销商及其终端客户是否具有关联关系
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注1、信用政策为先款后货，2021年末应收账款余额112.34万元的原因：该客户为国外客户，付款方式为信用证，期末处于结算期，导致出现应收账款余额。
注2、信用政策为先款后货，2021年末应收账款余额42.41万元的原因：该客户提供的票据有瑕疵，2022年1月更换票据后收回款项。
续上表
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（四）本期境外销售的主要客户名称、合作年限、所在区域、销售数量、金额及占比、信用政策及回款情况
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注：公司注册地在上海保税区，主要销售区域为欧洲。
（五）请公司及年审会计师严格按照本所《上市公司自律监管指南第2号——业务办理》第7号附件《财务类退市指标：营业收入扣除》的规定，说明公司是否存在新增贸易业务等情况，相关营业收入扣除是否合理
报告期公司供应商主要为公司提供HDPE、硬脂酸钙、液氯、水、电、蒸汽等原辅料。公司购入原材料，经过生产加工，检验后对外销售产成品，公司与会计师检查了本期客户清单、销售明细表、成本计算单及出入库记录等信息。经核查，公司与会计师认为，公司本期主营业务收入均来自于自产的CPE销售收入，不属于本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入，相关营业收入扣除合理。
公司在停产搬迁期间，是对公司停产前自产的CPE库存货物进行出售，该部分库存商品至2021年一季度已基本销售完毕，停产期间公司未开展贸易业务，也无新增贸易业务所产生的收入。
（六）请年审会计师说明就经销商销售以及海外销售事项采取的审计程序及获得的审计证据
针对经销商销售以及海外销售事项，会计师采取了以下审计程序：
1、了解同行业可比公司收入确认相关的会计政策，核查与公司实施的会计政策是否存在重大差异；
2、通过执行内部控制测试程序，了解、评估被审计单位与销售收款相关的内部控制是否有效；
3、获取主要经销商的销售合同，检查合同的交(提)货方式、运输方式及费用承担，检验标准、方法、地点及期限，结算方式、时间及地点及退换货等，并与直销客户的合同比对，检查是否存在重大差异；
4、对收入执行发生测试，从销售收入的会计记录中选取样本，检查销售相关的合同、发货单(送货单)、报关单、提单、发票及收款记录等信息，评价收入确认的真实性和完整性；
5、对收入执行完整性测试，从发货记录中抽取样本追查至合同、发货单(送货单)、报关单、提单及发票开具、收入确认，检查收入确认的完整性；
6、对于境外销售，将销售记录与出口报关单、货运提单、销售发票等出口销售单据进行核对，并利用中国电子口岸系统查询有关信息，核实出口收入的真实性；
8、分析本年度境内外销售客户变化情况，关注是否存在关联方关系；
9、对2021年12月份的发货记录、账面收入、中国电子口岸系统内的报关信息，进行相互核对，检查相关的合同、发货单（送货单）、报关单及货运提单等，评价收入的发生、完整、截止。结合存货监盘、期后退货及期后收入检查，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
10、走访/访谈主要经销商，了解公司与客户交易金额、合作时间、信用政策、经销商期末库存、主要终端客户基本情况及关联方关系等情况；
11、结合货币资金审计，核对公司银行流水信息，确认是否存在销售回款异常事项；
12、函证主要经销商的本期销售额、期末余额，本期回函经销商的销售额为12,221.18万元，其中境外回函的销售额为6,718.46万元。函证主要经销商的期末库存数量，评价经销商期末库存水平的合理性，函证（含走访、访谈）经销商期末库存情况如下表：
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注：销售额均包含试生产期间收入。
13、期后销售检查，检查主要经销商及境外销售是否持续发生。
综上，会计师已针对公司经销商及海外销售执行了必要的审计程序，获取了充分适当的审计证据。
二、核查情况
（一）核查程序
针对上述问题，会计师实施了以下核查程序：
1、访谈销售部负责人，了解经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流情况、退换货机制等；
2、获取经销商清单，检查是否存在个人等非法人实体；
3、检查同行业销售模式、同行业收入确认政策，并与公司对比，核查是否存在差异；
4、访谈(走访)公司主要经销商销售，了解合作年限、销售数量及金额、信用政策、终端客户情况以及公司与经销商及其终端客户是否具有关联关系；
5、获取公司经销商清单、检查报告期及期后回款情况；
6、获取公司供应商清单、客户清单、销售明细表、成本计算单及出入库记录等信息，核查是否存在贸易收入；
7、经销商销售以及海外销售事项的核查程序详见本问题（六）。
（二）核查意见
经过核查，会计师认为：
1、经销商不存在个人等非法人实体，本期经销商模式符合目前的生产经营情况，采用经销商模式符合行业规律，具有合理性；
2、经销商模式下的收入确认政策，与行业相符，符合《企业会计准则》的规定；
3、公司前五大经销商、主要终端客户与公司不存在关联关系；
4、公司本期主营业务收入来自于自产的CPE销售收入，不属于本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入，相关营业收入扣除合理；
5、会计师已经针对公司经销商及海外销售执行了必要的审计程序，获取了充分适当的审计证据。
问题四、年报显示，前期2019年10月31日，公司原生产厂区全面停产并同步实施搬迁，2021年公司按照拆迁补偿协议完成拆迁清算，获得土地及其他附属物补偿总额为14.18亿元，其中房屋及其他附属物补偿费为7.46亿元。截至2022年3月5日，公司已收到搬迁补偿款总计10.51亿元，确认资产处置收益2.51亿元。请公司补充披露：（1）公司拆迁补偿协议的具体内容，近年公司实施搬迁及收到相关款项的具体时间节点以及会计处理，剩余补偿款拨付安排及预计确认时间节点；（2）公司搬迁是否属于政策性搬迁，结合搬迁进展及款项收取情况，说明资产处置收益的具体计算过程，是否符合《企业会计准则解释第3号》的规定，是否存在提前确认收益的情形。请年审会计师发表意见。
回复：
一、公司说明
（一）公司拆迁补偿协议的具体内容，近年公司实施搬迁及收到相关款项的具体时间节点以及会计处理，剩余补偿款拨付安排及预计确认时间节点
1、搬迁协议基本情况
2019年12月，公司与潍坊市寒亭区住房和城乡建设局签订《国有土地及房屋征收补偿协议书》，寒亭区人民政府拟对公司实施整体征收搬迁。经双方协商，达成协议，主要协议内容如下：
（1）征收范围
寒亭区民主街529号，土地面积585,215平方米，为国有土地，地上附着物征收面积约12.8万平方米。
（2）征收补偿
根据依法按程序选定的评估机构出具的评估结果和房屋征收补偿有关规定，被征收单位征收范围内土地及其他附属物补偿价值为：1、房屋及其他附属物补偿费74,620.86万元；2、土地补偿费26,186.8259万元；3、停产停业损失补偿40,961.60万元；合计补偿款总额为人民币141,769.2859万元。
（3）付款方式
征收补偿款根据企业腾空土地进展情况分批次拨付。
（4）搬迁要求
征收范围内房屋、设备、管线等附着物的清理、拆除、垃圾清运、水土环境治理等工作由被征收单位组织实施，相关费用由被征收单位承担。清理、拆除工作必须委托具备相关资质的施工企业实施，过程及结果必须符合国家对安全生产、环境保护等方面的规定。
2、收到相关款项的具体时间节点以及会计处理
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3、剩余补偿款拨付安排及预计确认时间节点
2022年2月24日潍坊市人民政府召集召开会议，就公司搬迁补偿资金遗留问题进行了讨论和研究，会议提出剩余补偿款应于2022年6月30日之前落实到位。会后各责任单位积极落实资金，截至目前，公司已收到补偿款总计10.51亿元。
期末其他非流动资产归集搬迁损失为土地及修复费用1.38亿元、停产停业损失1.67亿元。土地使用权需要在政府部门收储后确认相关损益，截止本问询回复日政府部门尚无具体的收储时间。停产停业损失根据目前公司搬迁项目进度预计将在2023年度确认。
（二）公司搬迁是否属于政策性搬迁，结合搬迁进展及款项收取情况，说明资产处置收益的具体计算过程，是否符合《企业会计准则解释第3号》的规定，是否存在提前确认收益的情形
《企业政策性搬迁所得税管理办法》(国家税务总局公告2012年第40号)第三条：企业政策性搬迁，是指由于社会公共利益的需要，在政府主导下企业进行整体搬迁或部分搬迁。。
2019年9月2日，公司收到潍坊市人民政府办公室下发的《关于做好潍坊亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相关工作的通知》（潍政办字【2019】115号）明确写明：公司寒亭厂区地处市中心城区，生产的产品属危险化学品，周边商铺密集、居民众多，根据《国务院办公厅关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》（国办发【2017】77号）、《山东省城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作实施方案》（鲁政办发【2018】9号）等文件精神，经市政府同意，对亚星化学位于寒亭区北海路以东、民主街以北的生产厂区实施搬迁关停。
综上，公司实施的本次搬迁符合《企业政策性搬迁所得税管理办法》(国家税务总局公告2012年第40号)第三条规定，属于政策性搬迁。
2、搬迁进展及款项收取情况
公司生产装置在2019年10月31日全部关停。2020年1月6日，公司董事会通过决议子公司与下营管委会签署《项目用地协议》，确定了公司搬迁目的地，标志着公司正式启动搬迁工作。2021年，公司推进老厂区的拆除清理工作，以保护性拆除为原则，最大限度挽回设备装置的拆迁损失。公司先后分5批次将拟拆除资产进行公开挂牌出售，委托有资质的单位实施拆除。2021年底，公司已按期完成老厂区房屋及其他附属物（除政府要求保留的房屋建筑物）拆除工作。
款项收取情况详见本题“收到相关款项的具体时间节点以及会计处理”。
3、资产处置收益的具体计算过程
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4、是否符合《企业会计准则解释第3号》的规定
(1）会计准则的相关规定
①企业会计准则解释第3号
“企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。
企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第4号—固定资产》、《企业会计准则第16号—政府补助》等会计准则进行处理。”
②企业会计准则第4号—固定资产
第二十三条规定：“企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。”
来源：中国证券报·中证网作者：
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