比亚迪股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告

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2022-3-21 13:10:49

比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于2022年3月18日以通讯表决方式召开，会议通知于2022年3月15日以电子邮件方式送达。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议由董事长王传福先生召集并主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。与会董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

证券代码：002594证券简称：比亚迪公告编号：2022-026

比亚迪股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、《关于对外投资涉及关联交易的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

经审议，同意公司以自有资金向上海韬润半导体有限公司（以下简称“韬润半导体”）增资人民币4,950万元，增资完成后公司将取得韬润半导体2.4750%的股权（以下简称“本次增资”）。董事会授权公司管理层办理上述增资事项的相关事宜。

董事夏佐全先生在公司本次增资前，持有韬润半导体0.9025%的股权，同时其控制的深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙）持有韬润半导体7.4497%的股权；根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，本次增资形成关联共同投资，构成关联交易，夏佐全先生属于关联董事，已按规定回避表决。该议案获其余五位非关联董事全票表决通过。

本事项具体内容及独立董事对本事项发表的独立意见详见本公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资涉及关联交易的公告》和《关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

本议案无需提交公司股东大会审议。

二、备查文件：

1、公司第七届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

比亚迪股份有限公司董事会

2022年3月18日

证券代码：002594证券简称：比亚迪公告编号：2022-027

比亚迪股份有限公司

关于对外投资涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”或“比亚迪”）于2022年3月18日召开第七届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于对外投资涉及关联交易的议案》，公司拟于近日与上海韬润半导体有限公司（以下简称“标的公司”或“韬润半导体”）及其现有股东签署增资协议，内容有关公司以自有资金向韬润半导体增资人民币4,950万元，增资完成后公司将持有标的公司2.4750%的股权（以下简称“本次增资”）。

2、公司非执行董事兼股东夏佐全先生在本次增资前，持有标的公司0.9025%的股权，同时其控制的深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙）（以下简称“正轩前海”）持有标的公司7.4497%的股权；根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，本次增资事项构成关联共同投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

本次关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、共同投资关联方的基本情况

1、关联方一：夏佐全先生

（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》，公司非执行董事兼股东夏佐全先生是公司关联方，截至本公告披露日，合计持有比亚迪2.86%的股份。

（2）经查询，夏佐全先生不是失信被执行人。

2、关联方二：深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙）

（1）企业类型：有限合伙企业

（2）统一社会信用代码：91440300MA5DAU4K36

（3）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

（4）执行事务合伙人：深圳正轩前海股权投资基金管理有限公司

（5）实际控制人：夏佐全先生

（6）注册资本：45001万元人民币

（7）设立时间：2016年4月18日

（8）经营范围：一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。

（9）合伙人及出资比例：

■

注：小数点差异系四舍五入结果，具体以工商登记为准。

（10）财务数据：

截止2021年12月31日，正轩前海总资产为人民币4.64亿元，净资产为人民币4.64亿元；2021年1-12月主营收入为人民币1043.46万元，净利润为人民币154.19万元（数据未经审计）。

（11）关联关系：

公司非执行董事夏佐全先生是正轩前海的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》6.3.3条规定，正轩前海与本公司构成关联关系。

（12）经查询，正轩前海不是失信被执行人。

三、标的公司的基本情况

1、名称：上海韬润半导体有限公司

2、统一社会信用代码：91310115350723145M

3、住所：中国(上海)自由贸易试验区亮秀路112号B座603A、603B室

4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

5、法定代表人：管逸

6、注册资本：1661.9739万元人民币

7、经营范围：从事半导体及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，集成电路的开发、设计、销售，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、本次增资前后的股东情况：

■

注：小数点差异系四舍五入结果，具体以工商登记为准。

9、其他说明：标的公司的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，经查询，标的公司不是失信被执行人。

四、增资协议的主要内容

本次增资事项已经公司董事会审议通过，公司将在其他投资方完成相关批准程序后共同签署有关增资协议，该协议的主要内容如下：

1、投资金额及股比

公司将以自有资金人民币4,950万元认购标的公司人民币42.1886万元新增注册资本。本次增资完成后，公司将获得合计2.4750%的标的公司股权。

2、增资款交付和工商办理

增资协议生效后，公司将在付款通知三十个工作日内以银行转账方式交付增资款项，本次投资的工商变更登记手续将在交割日起三十日内或协议生效之日起六十日内完成（以先到日为准），确保标的公司完成本次投资的工商变更登记手续（包括但不限于增加注册资本、修订章程及变更董事）。如未能按期完成的，标的公司和创始股东应以书面方式通知公司，经公司书面同意后可适当延长变更期限。

3、增资完成后标的公司治理结构

标的公司董事会由七名董事构成，本次增资完成后，公司有权向标的公司委派一名董事会观察员。

4、违约责任和赔偿

增资协议生效后，各方应按照协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外，任何一方违反本合同的任何约定则构成违约。标的公司实际控制人同意，对未以书面形式向投资方披露的增资协议签署日的标的公司所属集团公司债务和责任，由标的公司实际控制人承担。

5、保证与承诺事项

合同签署任意一方向其他方保证和承诺：（1）该方具有签署合同，及行使相关权利、履行相关义务的主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准；（2）合同的签订或履行不违反以其为当事方的任何重大合同或协议；（3）提供给其他方的信息和资料是真实、完整、准确、有效的，不包含任何虚假，没有为误导而故意省略部分关键事实。

五、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循定价自愿、公平、合理的原则，依据标的公司实际情况和行业估值水平由各投资方与标的公司共同讨论协调定价，公司按照出资金额确定股权比例，交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

六、对外投资的目的和对上市公司的影响

标的公司的主要业务是高性能模拟IP,模拟、数模混合芯片的开发以及销售。公司以自有资金向标的公司增资人民币4,950万元，增资完成后公司将取得标的公司2.4750%的股权。本次增资将有利于促进公司在智能汽车产业投资生态链的布局，加强公司在半导体产业链更广泛的合作创新，配合公司技术战略的实施。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日，2022年公司与关联方夏佐全先生、正轩前海未发生关联交易。

八、独立董事的事前认可意见和独立意见

公司独立董事对《关于对外投资涉及关联交易的议案》进行了事前审阅，同意将该议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：

本次增资将有助于促进公司在智能汽车产业投资生态链的布局，加强公司在半导体产业链更广泛的合作创新，配合公司技术战略的实施。

该关联交易事项公司已事先获得我们的认可，董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。本次交易不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次增资事项。

九、备查文件

1、第七届董事会第十九次会议决议；