瑞芯微电子股份有限公司 关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一期解除限售暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解除限售股票数量：27.03万股

●本次解除限售股票上市流通时间：2022年3月28日

瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月21日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司同意为符合解除限售条件的56名激励对象办理预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜，解除限售的数量为27.03万股，占截至2021年12月31日公司股本总额的41,725.12万股的0.06%。现对有关事项说明如下：

一、2020年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划履行的程序

1、2020年5月21日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第六次会议，分别审议通过《关于〈福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020年6月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过《关于〈瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。

3、2020年9月4日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2020年9月4日至2020年9月13日，在公示期间公司监事会未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后，公司于2020年9月15日披露了《瑞芯微电子股份有限公司监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2020年9月21日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关事项的议案，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020年9月21日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十会议，审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授予2020年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本激励计划授予相关事项发表了核查意见。

6、2020年11月6日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记手续。首次实际授予股票期权数量为187.50万份，行权价格为63.00元/份，首次实际授予限制性股票数量为359.80万股，授予价格为31.50元/股。

7、2021年1月28日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四会议，审议通过《关于修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本激励计划授予预留部分权益的相关事项发表了核查意见。

8、2021年3月24日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益的授予登记手续。预留实际授予股票期权数量为25.20万份，行权价格为66.28元/份，预留实际授予限制性股票数量为92.90万股，授予价格为33.14元/股。

9、2021年9月23日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留权益失效的公告》。鉴于2020年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留的21.40万份股票期权自激励计划经2020年第三次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。

10、2021年10月20日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于注销部分预留授予的股票期权和回购注销部分预留授予的限制性股票的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次股权激励计划相关事项发表了核查意见。

11、2022年3月21日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次股权激励计划相关事项发表了核查意见。

（二）2020年股票期权与限制性股票激励计划历次授予限制性股票情况

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二、2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售条件说明

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三、激励对象本次限制性股票解除限售情况

本次符合解除限售条件的激励对象为56名，本次解除限售的限制性股票数量为27.03万股，具体情况如下表所示：

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注：1、截止目前，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的3名因个人原因离职不再符合激励条件，其合计28,000股限制性股票已由公司回购注销，因此本次解除限售人数为56名。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年3月28日

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：27.03万股

（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

单位：股

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注：公司2020年激励计划股票期权目前尚处在自主行权期，公司股本存在因自主行权新增股份登记的情形，2021年12月31日至2022年3月21日股票期权自主行权数量为24,000股。

五、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就已经取得了现阶段必要的批准和授权；除部分预留授予的股票期权第一个行权期及限制性股票第一个解除限售期尚未届满外，部分预留授予的股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已成就，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《股权激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定。

特此公告。

瑞芯微电子股份有限公司董事会

2022年3月23日

来源：中国证券报·中证网作者：

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