湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

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湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“ST天润”或“公司”）于2022年3月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第175号），收到关注函后，公司及时组织相关人员对关注函提出的问题进行了认真的核查及落实，现回复如下：

2022年3月17日，你公司披露《关于补充违规担保事项的公告》，你公司通过自查并与控股股东取得求证得知遗漏一笔违规担保事项，违规担保涉及本金金额70,000,000元，法院判决你公司承担控股股东关联方广州华怡置业有限公司不能清偿的部分承担二分之一的赔偿责任。我部对此表示高度关注。请你公司认真核查并补充说明以下内容：

1、请详细披露违规担保事项的具体情况，包括但不限于担保发生时间、担保金额、被担保方、被担保方同你公司关系、担保形成方式、法院判决你公司承担赔偿责任的具体金额以及对你公司财务数据的影响等。

回复:

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2、你公司在公告中称在没有按照相关法定程序履行召开董事会和股东大会审议的情况下，存在一份由时任董事江峰、赖钦祥、麦少军、何海颖、邹建华等五人签字的决议和一份由公司时任董事长麦少军签字并加盖公司公章的担保合同两份文件，为控股股东关联方提供担保致使出现本次担保。

请你公司核实由五位时任董事签字决议的具体情况，包括但不限于签字的真实性、决议的真实性、是否构成董事会决议、会议是否真实召开、五位董事是否知悉本次担保事项、五位董事是否将本次担保事项及时告知你公司或董事会、你公司未按照相关法定程序履行审议披露的实际原因、其余时任董事监事高级管理人员是否知悉本次担保事项，并结合前述内容说明该笔担保的组织人员、实施人员及实际签署过程。

回复：

上述违规担保事项与2019年2月27日公司披露的其他违规担保事项情形相同，在没有按照相关法定程序履行召开董事会和股东大会审议的情况下，存在一份由公司董事江峰、赖钦祥、麦少军、何海颖、邹建华5位时任董事签字的决议和一份由公司时任董事长麦少军签字并盖了公司公章的担保合同共两份文件，为原控股股东广东恒润互兴资产管理有限公司（以下简称“恒润互兴”）关联方提供担保致使出现未经公司同意以公司名义为原控股股东恒润互兴关联方自身债务提供担保的情况。

上述所谓的决议仅仅是一份有公司时任5位董事签字的文书，并非公司的董事会决议，公司已与原控股股东恒润互兴进行核实，恒润互兴也已确认此文书是由原控股股东恒润互兴根据青岛国信的要求草拟的一份文件，由原控股股东恒润互兴安排其内部工作人员分别找5位时任董事麦少军、江峰、赖钦祥、何海颖、邹建华各自单独签字，并没有按照公司法定程序召开的董事会，5位时任董事麦少军、江峰、赖钦祥、何海颖、邹建华确认在上述有5位时任董事签名的文书上的签名属实，5位时任董事在签署上述文书后也未通知上市公司，所以上市公司对此事项不知情，公司其他4位未签字的时任董事以及监事、高管对此事项也不知情。

按照《公司章程》中董事会召开程序的规定，公司应当在召集董事会前将董事会通知及会议相关资料发给每一位董事进行审议，并由董事对表决票进行表决，形成董事会决议，由参会董事签字确认并加盖董事会公章。

原控股股东恒润互兴提供的审议青岛国信的违规担保文书签字页中没有表决票、文书也没有公司董事会盖章，没有董事会召开的次数、召开时间、董事出席的情况，只有五位时任董事的签名。

3、请你公司说明解决违规担保的具体措施和预计时间，并结合控股股东、实际控制人及其关联方的财务状况说明解决方案是否具有可行性。

回复：

积极督促控股股东结合自身实际，制定出有效可行的方案，包括但不限于股权转让、资产变现、债务重组等多种形式积极筹措资金，解决违规担保的情况，降低给上市公司可能带来的风险。

恒润华创和恒润互兴两家公司名下的实物资产均被用于借款抵押或担保，且因为诉讼被冻结，难以自由处置变现，由于资金紧张，目前暂无偿还能力解决此笔违规担保。

4、请你公司全面自查是否存在其他应披露未披露的事项，包括但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、资产受限、债务逾期、关联交易等，如存在，请补充披露。

回复：

经公司全面自查公司不存在应披露而未披露的事项，包括但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、资产受限、债务逾期、关联交易等。同时，公司也要求控股股东自查，控股股东回复截止目前控股股东不存在应告知上市公司的应披露的事项。

特此回复。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

二○二二年三月二十五日

来源：中国证券报·中证网作者：

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