大连华锐重工集团股份有限公司关于挂牌转让资产的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月12日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于挂牌转让资产的议案》，同意公司将位于大连市沙河口区景宾巷2号的大重宾馆资产、位于大连市经济技术开发区运港街36号的大起宾馆资产及129台闲置、报废设备资产以资产评估值为挂牌底价在大连产权交易所公开挂牌转让，其中大重宾馆资产评估值6,258.23万元（整体转让），大起宾馆资产评估值1,180.51万元（整体转让），129台设备评估值2,475.78万元（分类打包处置）。对于首次挂牌未能成交的资产，公司将按首次挂牌底价10%的降价幅度进行二次挂牌转让。

2021年5月21日，公司将上述资产以资产评估值为底价于大连产权交易所进行首次挂牌，挂牌起止日期均为2021年5月21日至2021年6月18日。其中：

1.129台设备分类打包为18个标的，在公告期间共有9个标的（共包括39台设备）产生符合条件的意向受让方，并于2021年6月22日网络竞价成交，评估值合计226.08万元，成交金额合计308.18万元。2021年6月23日-6月25日，公司与各标的受让方签署了《产权交易合同》。2021年6月29日，大连产权交易所对《产权交易合同》进行了审核确认。在公司与各受让方完成了设备交接后，大连产权交易所于2021年9月8日向公司拨付了308.18万元设备转让款。对于未成交的9个标的（共90台设备，评估值合计2,249.70万元）根据挂牌规则进入首次挂牌的延牌阶段，将最多延长40个周期。

2.大重宾馆、大起宾馆资产在挂牌期内未能征集到符合条件的意向受让方，首次挂牌交易均未能成交。其中大起宾馆资产根据挂牌规则进入首次挂牌的延牌阶段，最多延长40个周期。大重宾馆资产于2021年7月15日降价10%在大连产权交易所二次挂牌，挂牌底价为5,633万元，至2021年8月11日挂牌期满后，仍未征集到符合条件的意向受让方，根据挂牌规则进入二次挂牌的延牌阶段，将最多延长40个周期。

本次挂牌转让资产事项的具体内容及前期进展等情况详见公司分别于2021年5月13日、2021年9月11日披露的《关于挂牌转让资产的公告》（公告编号：2021-039）和《关于挂牌转让资产的进展公告》（公告编号：2021-063）。

二、交易进展情况

在大重宾馆资产二次挂牌期内，大连聚增房地产有限公司（以下简称“聚增地产”）于2022年3月4日向大连产权交易所递交了《资产受让申请书》，并缴纳交易保证金1,500万元，成为唯一符合条件的意向受让方。2022年3月9日，大连产权交易所出具《交易结果通知书》，确定聚增地产为最终受让方，标的成交价为5,633万元。

2022年3月24日，公司与聚增地产签署了《产权交易合同》及《〈产权交易合同〉补充协议》（以下合称“交易协议”）。根据交易协议，对于交易价款5,633万元，因涉及大重宾馆土地的部分区域存在被第三方非法占用的情形，双方约定：①聚增地产应当在《产权交易合同》生效之日起90个工作日内将剩余全部交易价款4,133万元一次性支付至大连产权交易所指定结算账户。在聚增地产将全部交易价款支付至大连产权交易所指定结算账户后，聚增地产应积极与公司办理标的物交接及过户等手续，如聚增地产迟延接收标的物所产生的风险及损失由聚增地产自行承担。②为积极推进土地侵权事宜的处理，在《产权交易合同》生效之日起90个工作日内，公司应当采取相关措施，要求侵权人消除侵权行为。公司对侵权人采取的措施及结果，不影响双方之间《产权交易合同》的执行，90个工作日期满后如侵权人未能消除侵权行为，由聚增地产自行负责后续事宜。③如聚增地产未按照协议约定及时支付后续交易价款超过10日，则视为聚增地产根本违约，公司有权解除《产权交易合同》，对于聚增地产已交付的款项归公司所有，不予返还。

2022年3月25日，大连产权交易所对双方签署的《产权交易合同》进行了审核确认。

三、大重宾馆资产受让方基本情况

1.公司名称：大连聚增房地产有限公司

2.统一社会信用代码：91210203MA10X5096L

3.法定代表人：李春娇

4.注册资本：100万元

5.注册地址：辽宁省大连市西岗区长春路173号香洲花园酒店主楼大堂1号

6.企业类型：有限责任公司

7.成立日期：2021年3月5日

8.经营范围：许可项目：房地产开发经营，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：房地产经纪，房地产评估，房地产咨询，物业管理，劳务服务（不含劳务派遣），住房租赁，非居住房地产租赁，停车场服务，会议及展览服务，企业形象策划，建筑装饰材料销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，金属材料销售，工程塑料及合成树脂销售，机械设备销售，电气机械设备销售，园林绿化工程施工，养老服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9.股东情况：刘燕出资51万元，徐昕出资49万元。

聚增地产不属于失信被执行人，为与公司无关联关系的独立第三方，聚增地产与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

四、交易协议的主要内容

（一）协议书主体

甲方：大连华锐重工集团股份有限公司

乙方：大连聚增房地产有限公司

（二）《产权交易合同》主要内容

1.转让标的

（1）本合同转让标的为甲方所持有的大连市沙河口区景宾巷2号一处土地使用权及地上建筑物和相关附属资产。甲方将该转让标的有偿转让给乙方。

（2）辽宁元正资产评估有限公司出具了以2021年2月28日为评估基准日的资产评估报告（文号：元正评报字[2021]第074号），截至评估基准日，转让标的评估价值为人民币6,258.23万元。该评估结果已获得大连重工·起重集团有限公司备案。

（3）除甲方已向乙方披露的事项外，转让标的不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对转让标的价值产生重大不利影响的事项。

2.产权交易方式

（1）本合同项下产权交易于2021年7月15日至2022年3月8日，经大连产权交易所公开发布资产转让信息公告，公告期间只产生乙方一个符合条件的意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为转让标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下转让标的。

（2）甲方同意在大连产权交易所内采取非公开协议转让方式，将本合同项下转让标的依法转让给乙方。

3.交易价款

交易价款为人民币5,633万元。

4.支付方式

（1）乙方已支付至大连产权交易所的保证金合计人民币1,500万元，于乙方按照本合同约定支付交易价款、履约保证金、交易服务费后，转为成交价款的等额部分。

（2）乙方应在被确定为受让方后5个工作日内，将除保证金外其余交易价款人民币4,133万元一次性支付至大连产权交易所指定结算账户。

5.交接事项

（1）乙方应在甲、乙双方签订《产权交易合同》，并将除保证金外其余交易价款、交易服务费支付至大连产权交易所指定结算账户后2个月内，与甲方完成标的交接。乙方核查验收后，甲、乙双方均在《资产交接单》进行会签即视为交接完成。

（2）转让标的权属移转需进行变更登记的，甲、乙双方应在获得大连产权交易所另行出具的本合同项下转让标的的交易凭证后2个月内，由乙方凭本合同及该交易凭证等相关材料，按照国家有关规定及时到相关部门办理转让标的权属的变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。如因受让方原因逾期未办理完毕的，转让方有权按照每逾期一天从履约保证金中扣除2,000元人民币。

（3）产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

6.产权交易的税赋和费用

（1）本项目交易过程中产生的相关税赋，按照国家有关规定缴纳，由甲、乙双方各自承担。

（2）本合同项下转让标的在交易过程中所产生的产权交易费用，甲、乙双方约定按以下方式承担：向大连产权交易所支付的交易服务费，由乙方承担；办理相关权证的费用等，由乙方承担。

7.甲、乙双方的承诺

（1）甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿他项权利的情况。

（2）甲方保证就转让标的所设置的可能影响资产转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。

（3）乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。

（4）乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规规定。

（5）甲、乙双方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何争议、诉讼等情况。

（6）甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和资产转让的前提条件均已满足。

（7）未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。

（8）甲、乙双方保证履行业经大连产权交易所网站公开发布的2021年第1165号大连市沙河口区景宾巷2号一处土地使用权及地上建筑物和相关附属资产整体转让项目（第二次）资产转让信息公告的全部内容。

8.违约责任

（1）甲方若未按本合同约定交接转让标的，乙方有权解除本合同。

（2）本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对转让标的造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除本合同，并要求违约方赔偿损失。

9.合同的变更和解除

（1）甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。

（2）发生下列情况之一时，一方可以解除本合同：

①由于不可抗力或不可归责于甲、乙双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

②另一方丧失实际履约能力的；

③另一方严重违约致使不能实现本合同目的的；

④另一方出现本合同所述可以单方解除本合同情形的。

（3）本合同解除或变更本合同主要条款的，大连产权交易所出具的交易凭证失效，甲、乙双方需将本合同解除或变更的事项通知大连产权交易所，并将交易凭证交还大连产权交易所。

10.争议解决方式

（1）本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

（2）甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向大连产权交易所申请调解，或选择向大连仲裁委员会申请仲裁。

11.附则

（1）除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

（2）本合同未尽事宜，甲、乙双方协商一致，可订立补充条款。补充条款及本合同的附件均为本合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。补充条款及本合同的附件与本合同发生冲突的，以本合同条款约定为准。

（3）本合同壹式伍份，甲、乙双方各执贰份，用于办理产权交易的审批、登记手续，大连产权交易所留存壹份用于备案。

12.合同的附件

2021年第1165号大连市沙河口区景宾巷2号一处土地使用权及地上建筑物和相关附属资产整体转让项目（第二次）资产转让信息公告。

（三）《〈产权交易合同〉补充协议》主要内容

鉴于甲、乙方双方于2022年3月24日在大连市西岗区签订的《产权交易合同》中涉及标的物土地的部分区域存在被第三方非法占用的情形，为保证交易顺利进行，签订如下补充协议：

1.土地占用情形的基本情况

大连华锐重工集团股份有限公司所属大重宾馆坐落于沙河口区景宾巷2号（土地证号：大国用(2011)第03056号,土地面积：10,663.7平方米），位于大连市沙河口区富华街32号-2（星浦庄园别墅）的西南方向部分建筑、院子及围墙进入了大重宾馆土地红线内，占据约70-80平方米。乙方对该情况已充分知晓并愿意继续按照《产权交易合同》约定收购。甲乙双方确认除前述情形外，涉及标的物无其他未决争议和瑕疵。

2.交易价款及标的物交接的补充约定

根据《产权交易合同》第4.2.1条约定，乙方应在被确定为受让方后5个工作日内，将除保证金外其余交易价款人民币4,133万元一次性支付至大连产权交易所指定结算账户。

现甲乙双方约定将上述条款变更如下：

根据《产权交易合同》第4.2.1条约定，乙方应当在《产权交易合同》生效之日起90个工作日内将剩余全部交易价款人民币4,133万元一次性支付至大连产权交易所指定结算账户。

在乙方将全部交易价款支付至大连产权交易所指定结算账户后，乙方应积极与甲方办理标的物交接及过户等手续，如乙方迟延接收标的物所产生的风险及损失由乙方自行承担。

3.土地侵权的处理

由于前述付款期限的变更，双方交易期限增加，为积极推进土地侵权事宜的处理，双方约定在《产权交易合同》生效之日起90个工作日内，甲方应当采取相关措施，要求侵权人消除侵权行为。甲方对侵权人采取的措施及结果，不影响甲乙之间《产权交易合同》的执行，90个工作日期满后如侵权人未能消除侵权行为，由乙方自行负责后续事宜。

4.违约责任

如乙方未按照本协议约定及时支付后续交易价款超过10日，则视为乙方根本违约，甲方有权解除《产权交易合同》，对于乙方已交付的款项归甲方所有，不予返还。

5.本协议作为《产权交易合同》的补充协议，经甲、乙双方盖章后生效。协议一式肆份，双方各执贰份。

五、交易目的和对公司的影响

本次挂牌转让资产的目的是盘活公司存量资产，提高资产运营效率，回笼资金支持公司主营业务发展。经公司财务部门初步测算，本次大重宾馆资产的处置预计将增加公司2022年归属于上市公司股东的净利润约2,549.35万元（最终须以会计师事务所审计确认后的结果为准）。

公司将按照交易协议的相关规定，积极推进大重宾馆土地事宜的处理及资产交接、过户等手续办理，并将严格按照监管规定及时披露本次挂牌转让资产的相关进展情况，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1.大连产权交易所交易结果通知书；

2.产权交易合同；

3.《产权交易合同》补充协议。

特此公告

大连华锐重工集团股份有限公司董事会

2022年3月26日

来源：中国证券报·中证网作者：

温馨提示：财经最新动态随时看，请关注金投网APP。