四川川大智胜软件股份有限公司 第七届董事会2022年第一次临时会议决议公告

证券代码：002253证券简称：川大智胜公告编号：2022-008

四川川大智胜软件股份有限公司

第七届董事会2022年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2022年第一次临时会议于2022年3月30日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议通知由董事会秘书于2022年3月18日向各位董事发出。

本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。

本次会议由董事长游志胜先生主持，其召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司董事会换届选举非独立董事议案》

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

公司第七届董事会任期2022年4月届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，董事会需进行换届选举。公司董事会提名委员会提名游志胜、范雄、杨波、李彦、杨红雨、游健6人为第八届董事会非独立董事候选人。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

《关于董事会换届选举的公告》登载于2022年3月31日巨潮资讯网、《证券时报》《中国证券报》（公告编号：2022-009）

本议案需提交2021年度股东大会审议并采用累积投票方式表决。公司第八届董事会成员任期为3年，自公司股东大会选举通过之日起计算。

独立董事对本议案发表了“同意”意见，其具体内容登载于2022年3月31日巨潮资讯网。

（二）审议通过《公司董事会换届选举独立董事议案》

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

公司第七届董事会任期2022年4月届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，董事会需进行换届选举。公司董事会提名委员会提名车晓昕、王清云、张华3人为第八届董事会独立董事候选人（车晓昕、王清云已取得上市公司独立董事任职资格证书，张华尚未取得上市公司独立董事任职资格证书，但其已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书），其中车晓昕为会计专业独立董事。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

《关于董事会换届选举的公告》登载于2022年3月31日巨潮资讯网、《证券时报》《中国证券报》（公告编号：2022-009）

本议案需提交2021年度股东大会审议并采用累积投票方式表决公司第八届董事会成员任期为3年，自公司股东大会选举通过之日起计算。

《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》登载于2022年3月31日的巨潮资讯网。

独立董事对本议案发表了“同意”意见，其具体内容登载于2022年3月31日巨潮资讯网。

（三）审议通过《关于完善公司经营范围的议案》

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

据公司业务开展的实际情况及成都市市场监督管理局的要求，现将公司经营范围按规定完善，最终的经营范围将以工商登记为准。

本议案需提交2021年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于修订＜公司章程＞议案》

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

根据《上市公司章程指引》（2022年修订）的有关规定，结合公司实际情况，完善《公司章程》中相应条款。完善后的《公司章程》全文登载于2022年3月31日巨潮资讯网。

本议案需提交2021年度股东大会审议。

（五）审议通过《公司召开2021年度股东大会议案》

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

公司决定于2022年4月21日（星期四）下午2:00召开2021年度股东大会，《公司召开2021年度股东大会的通知》登载于2022年3月31日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》（公告编号：2022-010）。

三、备查文件

1.公司第七届董事会2022年第一次临时会议决议；

2.独立董事发表的各项独立意见；

特此公告。

四川川大智胜软件股份有限公司

董事会

二〇二二年三月三十一日

证券代码：002253证券简称：川大智胜公告编号：2022-009

四川川大智胜软件股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期将于2022年4月届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2022年3月30日召开第七届董事会2022年第一次临时会议，审议通过了《公司董事会换届选举非独立董事议案》和《公司董事会换届选举独立董事议案》。

经公司第七届董事会2022年第一次临时会议审议，董事会同意提名游志胜、范雄、杨波、李彦、杨红雨、游健为第八届董事会非独立董事候选人；同意提名车晓昕、王清云、张华为第八届董事会独立董事候选人。上述候选人简历详见附件。

公司第七届董事会提名委员会已对上述董事候选人任职资格进行了核查，确认上述董事候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事规则》等规定的任职条件。公司独立董事也发表了明确同意的独立意见。公司第八届董事会董事候选人人数符合《公司法》《公司章程》的有关规定，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事候选人人数的比例未低于董事会成员的三分之一，也不存在连任公司独立董事任期超过六年的情形，符合相关法律法规的要求。

上述独立董事候选人张华还未取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，其已书面承诺参加最近一次独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。上述三位独立董事候选人相关任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议。

公司独立董事对董事会本次换届选举发表了同意的独立意见，其具体内容登载于2022年3月31日巨潮资讯网。

根据《公司法》《公司章程》的相关规定，上述董事候选人尚需提交公司2021年度股东大会选举，并采用累积投票制分别逐项表决选举非独立董事和独立董事，共同组成公司第八届董事会。公司第八届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

公司对第七届董事会各位董事在任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

四川川大智胜软件股份有限公司

董事会

二〇二二年三月三十一日

附件：

公司第八届董事会董事候选人简历

游志胜，男，硕士，四川大学杰出教授，博士生导师，中国国籍，无境外居留权；国家级有突出贡献的专家，国家空管委国家空管高级顾问；2000年—2011年2月担任公司副董事长、总经理，2011年3月至今担任公司董事长。游志胜先生目前直接持有公司股份20,589,033股。游志胜先生没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不是失信被执行人，不存在《自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；其任职资格符合《公司法》《自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。

范雄，男，硕士，高级工程师，中国国籍，无境外居留权；2001年3月进入公司，曾任常务副总经理、总经理、副董事长，现任公司董事、总经理。范雄先生目前直接持有公司股份2,585股。范雄先生没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不是失信被执行人，不存在《自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；其任职资格符合《公司法》《自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。

杨波，男，博士，四川大学研究员，博士生导师，中国国籍，无境外居留权；国家空管自动化系统技术重点实验室副主任，中国指控学会空管专会常务委员。2001年9月进入公司，曾任公司软件研发部工程师、空管部副部长、军航事业部总工程师、公司副总工程师、总经理助理，现任公司副总经理、总工程师。杨波先生未持有公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不是失信被执行人，不存在《自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；其任职资格符合《公司法》《自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。

李彦，男，博士，四川大学教授，博士生导师，中国国籍，无境外居留权；担任四川省委省政府决策咨询委员会委员、四川省学术技术带头人、创新方法与创新设计四川省重点实验室主任；主要从事创新设计理论和方法及计算机辅助工具、开放式数控系统体系结构和应用、人工智能技术在制造系统中的应用等研究；曾任公司总经理，现任公司董事。李彦先生未持有公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不是失信被执行人，不存在《自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；其任职资格符合《公司法》《自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。

杨红雨，女，博士，四川大学教授，博士生导师，中国国籍，无境外居留权；国家空管委办公室国家空管专家、国家“863”信息技术领域主题专家、四川省学术和技术带头人；2000年8月进入公司，曾任公司副总经理、总工程师，现任公司董事。杨红雨女士目前直接持有公司股份2,903,385股。杨红雨女生没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不是失信被执行人，不存在《自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；其任职资格符合《公司法》《自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。

游健，男，硕士，中国国籍，无境外居留权；2000年8月进入公司，曾任公司仿真模拟部、智能交通部、三维开发部等部门软件工程师，现任公司投资管理中心负责人。游健先生目前直接持有公司股份133,328股。游健先生没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不是失信被执行人，不存在《自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；其任职资格符合《公司法》《自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。

车晓昕，女，硕士，注册会计师，中国国籍，无境外居留权；曾任招商证券股份有限公司投资银行部总经理、招商证券股份有限公司财务部总经理、招商证券资产管理有限公司董事、博时基金管理公司监事长，现任公司独立董事。车晓昕女士未持有公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不是失信被执行人，不存在《自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；其任职资格符合《公司法》《自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。

王清云，女，法学硕士，中国国籍，无境外居留权；曾任司法部助理调研员、中兆律师事务所律师、高等教育出版社有限公司副编审、监事，版权事务与法律服务部副主任、纪检监察审计部负责人。现为北京德恒律师事务所律师，现任公司独立董事。王清云女士未持有公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不是失信被执行人，不存在《自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；其任职资格符合《公司法》《自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。

张华，男，大专学历，中国国籍，无境外居留权；曾任民航东北空管局党委书记、副局长，民航西南空管局党委书记、副局长。张华先生未持有公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不是失信被执行人，不存在《自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；其任职资格符合《公司法》《自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。

上述人员之间，以及其与公司持股5%以上股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员之间的关系如下：

1.游志胜为公司控股股东及实际控制人，目前直接持有公司9.13%的股份。

2.游志胜与游健系直系亲属关系。

3.游志胜、杨红雨持有四川智胜视科航空航天技术有限公司（以下简称“智胜视科”）股权，其持股比例分别为20.23%、14.36%，且游志胜为智胜视科的执行董事；智胜视科为公司第二大股东，直接持有公司6.99%的股份。

4.游志胜、杨波、李彦、杨红雨、游健与公司现任监事王安文、副总经理刘健波、副总经理李晓峰、副总经理吕学斌同在四川大学任职；四川大学为公司第三大股东，直接持有公司6.97%的股份。

5.除上述第1、2、3、4项所述外，其余人员之间，以及其与公司持股5%以上股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

证券代码：002253证券简称：川大智胜公告编号：2022-010

四川川大智胜软件股份有限公司

召开2021年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2022年第一次临时会议决定于2022年4月21日（周四）下午2:00召开公司2021年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

2021年度股东大会

（二）会议召集人

公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

（四）会议召开时间

1.现场会议时间

2022年4月21日（星期四）下午2:00

2.网络投票时间

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年4月21日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为：2022年4月21日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式

本次股东大会采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（六）会议的股权登记日

2022年4月18日（星期一）

（七）会议出席对象

1.截至股权登记日（2022年4月18日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

2.公司董事、监事和高级管理人员；

3.公司聘请的律师。

（八）会议地点

四川省成都市武科东一路7号智胜大厦12楼会议室

二、会议审议事项及提案编码表

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以上议案已经公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议、第七届董事会2022年第一次临时会议审议通过，上述提案具体内容详见2022年3月25日以及2022年3月31日巨潮资讯网、《证券时报》《中国证券报》披露的董事会决议公告、监事会决议公告以及相关文件。

根据《公司章程》《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除以下人员之外的股东：公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有公司5%以上的股东。

上述提案10独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。提案9-11是累积投票提案，股东所拥有的选举票数均分别为其所持有表决权的股份数量乘以应选非独立董事、独立董事或非职工代表监事人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

上述提案8为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其他议案为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

公司独立董事向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年度股东大会上述职。

三、现场会议登记事项

（一）登记手续

1.法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、法定代表人出具的授权委托书。

2.自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；授权委托代理人须持本人身份证原件、持股凭证、授权委托书原件、委托人股东账户卡进行登记。

3.异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。信函登记名称：四川川大智胜软件股份有限公司董事会办公室，信函上请注明：“股东大会”字样。

未在登记时间内登记的公司股东可以出席本次股东大会，但对会议事项没有表决权。

（二）登记时间

2022年4月19日9:00-17:30

（三）登记地点

四川川大智胜软件股份有限公司董事会办公室

地址：成都市武科东一路7号，邮政编码：610045

联系电话：028-68727862

传真号码：028-84173422

（四）会议联系方式

联系人：蒋红莉

电话：028-68727862

传真：028-84173422

邮政编码：610045

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及的具体操作流程详见附件1。

五、其他事项

（一）与会股东或其代理人的交通、食宿等费用自理。

（二）网络投票期间，如投票系统受突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按另行通知进行。

六、备查文件

（一）公司第七届董事会第七次会议决议；

（二）公司第七届监事会第七次会议决议；

（三）公司第七届董事会2022年第一次临时会议决议；

（四）深交所要求的其他文件。

特此公告。

四川川大智胜软件股份有限公司

董事会

二〇二二年三月三十一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：“362253”

2.投票简称：“智胜投票”

3.填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事（如提案9，采用等额选举，应选人数为6位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6，股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举独立董事（如提案10，采用等额选举，应选人数为3位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）选举非职工代表监事（如表提案11，采用等额选举，应选人数为2位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2，股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间

2022年4月21日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00

2.股东可以登录证券公司客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.投票时间

2022年4月21日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.co,.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cinfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托代表本股东出席四川川大智胜软件股份有限公司2021年度股东大会，并按照下列指示投票，如没有做出指示，受托人（□有权□无权）按自己的意愿表决。

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委托人（签名或盖章）：受托人（签名或盖章）：

委托人身份证或营业执照号：受托人身份证号：

委托人股东账号：授权日期：

委托人持股性质及持股数量：有限期限：

来源：中国证券报·中证网作者：

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