上海复星医药（集团）股份有限公司 关于签订日常关联交易框架协议的公告

证券代码：600196       股票简称：复星医药   编号：临2022-052

债券代码：143422          债券简称：18复药01

债券代码：155067          债券简称：18复药02

债券代码：175708          债券简称：21复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于签订日常关联交易框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示（简称同正文）：

●2022年4月1日，本公司与复星国际签订《房屋租赁及物业服务框架协议》（包括涉及房屋承租、出租业务的协议各1份，以下合称“《租赁框架协议》”）及《产品和服务互供框架协议》。

●该等框架协议（即《租赁框架协议》及《产品和服务互供框架协议》，下同）项下各项交易之年度上限金额，应根据本公司股东大会就本集团2022年度日常关联交易预计上限之审批情况、或根据相关上市地上市规则由本公司有权决策机构（董事会及/或股东大会）就预计上限所作之决定/调整情况执行。

●本集团的业务模式导致该等框架协议项下日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。

●2021年度及2022年1至2月，本集团与复星国际及/或其控股子公司/单位之间的日常关联交易如下：

单位：人民币万元

■

注1：复星财务公司即上海复星高科技集团财务有限公司。

注2：2020年至2022年各年度本集团于复星财务公司存贷款的日最高额已经本公司2019年第二次临时股东大会批准。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022年3月22日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第八届董事会第六十六次会议（定期会议）审议通过了关于本集团（即本公司及其控股子公司/单位，下同）2021年日常关联/连交易报告及2022年日常关联/连交易预计的议案，其中包括但不限于2022年本集团与复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）及/或其联系人之间的房屋租赁及物业服务、采购与销售、劳务等交易的年度预计。联系人指根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）所赋予的涵义，包括但不限于联交所《上市规则》定义下的30%受控实体及复星国际（直接或间接）持股超过10%以上（不包括通过复星医药或其控股子公司持股的部分）的本公司控股子公司。

根据上述年度预计，本次与复星国际签订日常关联/连交易框架协议（以下简称“本次签订框架协议”）经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第八届董事会第六十八次会议（临时会议）审议。董事会就本议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、潘东辉先生回避表决，董事会其余4名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

本公司独立非执行对本次签订框架协议发表了独立意见。

（二）本次日常关联交易类别和金额上限

除已经股东大会批准的关联交易外，根据实际业务需要，2022年度本集团与复星国际及/或其联系人拟发生的日常关联交易类别及金额上限预计如下：

单位：人民币万元

■

二、关联方和关联关系介绍

公司名称：复星国际

注册地：中国香港

董事长：郭广昌

主要业务：复星国际是一家创新驱动的全球家庭消费产业集团，深耕健康、快乐、富足、智造四大板块，为全球家庭客户提供高品质的产品和服务。

财务数据：经安永会计师事务所审计（合并口径），截至2021年12月31日，复星国际的总资产为人民币80,637,214万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币13,106,991万元；2021年度，复星国际实现营业收入人民币16,129,118万元，归属于母公司所有者的净利润人民币1,008,992万元。

关联关系：因复星国际与本公司同为郭广昌先生所控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）、联交所《上市规则》，复星国际构成本公司关联/连方。

三、《框架协议》的主要内容

（一）与复星国际之间的《租赁框架协议》

1、协议有效期：2022年1月1日起至2022年12月31日止。

2、合同受约束方：

（1）复星医药及/或其控股子公司/单位

（2）复星国际及/或其联系人

3、主要交易：房屋出租及相关物业服务

4、定价依据：

（1）应基于相关出租方及承租方各自的利益；

（2）应参照现行市场条件，以向第三方承租/出租的其他类似或可比房屋及/或商业物业的租金及物业管理服务费（包括与房屋租赁相关的其他杂费）的费率为基础；

（3）如并无上文所述类似或可比房屋作为参照基础，则应参照同一地区内其他同等级别的房屋及/或商业物业的租金、市场租金比率及物业管理费。

5、年度上限：

受限于中国及香港的相关法律法规、交易所上市规则等规定，双方同意于本框架协议期限内的相关财政年度（或相关期间），就协议项下的各项交易，双方应按照其各自的董事会或股东大会（如适用）所制定、审议的交易金额年度上限执行。

（二）与复星国际之间的《产品和服务互供框架协议》

1、协议有效期：2022年1月1日起至2022年12月31日止。

2、合同受约束方：

（1）复星医药及/或其控股子公司/单位

（2）复星国际及/或其联系人

3、主要交易：

（1）由本集团提供的产品主要包括：医药、诊断、医疗器械等医用产品。

（2）由本集团提供的服务主要包括：

①医疗服务；

②健康检查及健康风险评估等体检服务以及其他相关服务；

③诊断检测服务；

④ 医药行业咨询服务；

⑤与供应的疫情防控物资相关的咨询、进出口代理及相关服务。

（3）由复星国际及/或其联系人提供的产品主要包括：

①定制产品，如食品及饮品、礼品和软件；

②其他产品，如日用品、食品及饮品、文化及创意产品等；

③与新型冠状病毒疫情防控相关的非医用防疫物资及其他相关产品。

（4）由复星国际及/或其联系人提供的服务主要包括：

①会务服务及IT技术支持服务；

②保险服务及保险经纪服务；

③培训服务；

④ 商旅服务；

⑤业务拓展等咨询服务；

⑥物流及货运代理服务。

4、定价依据：

（1）由本集团提供的医药、诊断、医疗器械等医用产品，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：

①相关产品的性质、规格及数量；

②当地法定定价机构核定的价格；

③产品（或市场上的同类型产品）的市价。

（2）由本集团提供的服务：

①关于医疗服务、健康检查及健康风险评估等体检服务以及其他相关服务、诊断检测服务、医药行业咨询服务服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：

（a）医疗服务及相关医药行业咨询服务的性质；

（b）有关主管部门就中国非公立医疗机构发布的市场调节价的规则规定，以及适用的医疗守则及行业通行的定价制度（如适用）；

（c）相关提供同类型或相似医药行业咨询服务的第三方提供商的收费标准；

（d）市场供求情况及品牌定位。

②关于与疫情防控物资供应相关的咨询、进出口代理及相关服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：

（a）需要进出口代理服务的相关防控物资的性质；

（b）市场同类型第三方服务提供商的价格。

（3）采购产品交易：

①关于定制产品，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：

（a）相关产品的性质、数量及定制要求；

（b）参考类似产品的市场价格（如有关产品于市场上可由第三方供应），且不逊于复星国际及/或其联系人就类似交易向其客户提供的价格及条款。

②关于其他产品，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：

（a）相关产品的性质及数量；

（b）至少2份独立第三方供货商的报价，类似产品的市场价格，且不逊于复星国际及/或其联系人向其独立第三方客户提供的价格和条款。

③与新型冠状病毒疫情防控相关的非医用防疫物资及其他相关产品，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：

（a）相关产品的类型、性质、数量及销售的地域；

（b）至少2份独立第三方供货商的报价，类似产品的市场价格，且不逊于复星国际及/或其联系人向其独立第三方客户提供类似的防疫物资的条款。

（4）接受劳务：

①关于会务服务、IT技术支持服务、保险服务及保险经纪服务、培训服务及商旅服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：

（a）仅供内部使用的IT服务的性质；

（b）会场的位置；

（c）相关培训课程内容与参与人数；

（d）本集团相关业务的运营规模及相关保险服务的需求量估计，并参考保险市场的现行市况、以复星国际及/或其联系人的精算产品定价模型、相关业务同类型产品的价格、经纪佣金费用率等因素为主要依据而制定的经纪佣金费用率；

（e）相关商旅服务的类型及市场同类型服务提供商的市场价格及/或手续费费率；

（f）不逊于复星国际及/或其联系人就类似交易向其独立第三方客户提供的价格和条款。

②关于业务拓展咨询服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：

（a）服务涉及相关产品的类型、性质、数量及销售的地域；

（b）获取至少2家其他提供类似服务的独立第三方服务机构的可比市价；

（c）应与复星国际及/或其联系人向其他独立第三方客户的一般商业条款相若。

③关于物流及货运代理服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：

（a）服务的内容及性质;

（b）服务覆盖的地域范围;

（c）获取至少2家其他提供类似服务的独立第三方服务机构的可比市价；

（d）应与复星国际及/或其联系人向其他独立第三方客户的一般商业条款相若。

5、年度上限：

受限于中国及香港的相关法律法规、交易所上市规则等规定，双方同意于本框架协议期限内的相关财政年度（或相关期间），就本框架协议项下的各项交易，双方应按照其各自的董事会或股东大会（如适用）所制定、审议的交易金额年度上限执行。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

该等框架协议系本公司与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，以市场价格为基础签订；签订该等框架协议有利于提升本集团运营效率，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形，不影响本公司的独立性。

五、独立非执行董事意见

本公司独立非执行发表如下独立意见：本次签订框架协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》和联交所《上市规则》等相关规定，约定的交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、第八届董事会第六十八次会议（临时会议）决议

2、独立非执行董事事前认可

3、独立非执行董事意见

4、与复星国际签订的《租赁框架协议》

5、与复星国际签订的《产品和服务互供框架协议》

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二二年四月一日

证券代码：600196          股票简称：复星医药            编号：临2022-049

债券代码：143422          债券简称：18复药01

债券代码：155067          债券简称：18复药02

债券代码：175708          债券简称：21复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于认购私募基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的及金额：

本公司控股子公司复星实业拟作为LP出资1,000万英镑认购CIC II期基金（英镑基金）的等值份额。

●本次投资不构成关联交易。

●本次投资不构成重大资产重组。

●特别风险提示：目标基金无保本及最低收益承诺。目标基金存续期间，可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资组合经营情况、研发及商业化不确定性在内的诸多因素影响。本次投资的投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等投资风险。

一、本次投资概述

英国时间2022年3月30日，本公司控股子公司复星实业与CIC II期基金（英镑基金）之管理人CIC Manager签订《目标基金认购协议》等，复星实业拟作为LP出资1,000万英镑认购目标基金本轮募集中的等值份额（以下简称“本次投资”）。预计本次投资完成后，复星实业认购份额约占本轮募集完成后目标基金总份额的5.12%（实际持有目标基金的份额比例以目标基金最终募集完成情况为准）。

复星实业拟以自筹资金支付本次投资对价。

本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次投资无需提请本公司董事会及股东大会批准。

二、目标基金的基本情况

1、目标基金名称：CIC II期基金（英镑基金）

2、注册地：英国剑桥

3、成立时间：2020年9月

4、基金规模：

CIC II期基金（英镑基金）与CIC II期基金（美元基金）构成平行基金，CIC II期基金（英镑基金）及CIC II期基金（美元基金）根据各自募集规模占平行基金总规模的比例共同对外投资。包括本轮募集在内，平行基金计划募集规模不超过等值22,500万英镑。于本轮募集前后，平行基金募集情况如下：

单位：英镑 万元

■

注：截至英国时间2022年3月30日，CIC II期（美元基金）已获认缴总额约为4,059.50万美元，根据《目标基金有限合伙协议》约定的汇率换算，约为等值2,981.64万英镑。

其中，截至英国时间2022年3月30日，目标基金获认缴及实缴情况如下：

单位：英镑 万元

■

注1：实际持有目标基金的份额比例以目标基金最终募集完成情况为准。

注2：于本轮募集中，复星实业及其他机构投资者分别认缴目标基金等值1,000万英镑及3,370万英镑的份额。

目标基金各合伙人（包括复星实业）将根据《目标基金有限合伙协议》之约定履行出资义务。

5、投资领域及限制：

目标基金主要投资于由英国剑桥大学分拆和/或在剑桥加速器内孵化的、以及在剑桥生态系统内运营的知识产权丰富、知识密集型生命科学技术领域项目。

除非经目标基金顾问委员会一致同意，目标基金：①对某一被投企业及其股东或子公司的投资（不包括过桥投资）金额不得超过目标基金获认缴规模的15%；②对某一被投企业及其股东或子公司的投资（包括过桥投资）金额不得超过目标基金获认缴规模的20%；③对非英国公司的直接投资金额合计不得超过目标基金获认缴规模的20%；且④不得投资主要收入来自生产及销售化石燃料的公司。

6、存续期限：

自目标基金成立之日起11年，可根据《目标基金有限合伙协议》约定延长。

7、备案登记情况：

目标基金已于2020年9月在英国Companies House登记成为私募基金。

8、主要财务数据：

根据目标基金管理层报表（未经审计），截至2021年3月31日，目标基金总资产为394万英镑，所有者权益为378万英镑，负债总额为16万英镑；2020财年（即自2020年9月设立起至2021年3月），目标基金实现营业收入0英镑，实现净利润-77万英镑。

根据目标基金管理层报表（未经审计），截至2021年12月31日，目标基金总资产为1,233万英镑，所有者权益为937万英镑，负债总额为296万英镑；2021财年前三季度（即2021年4月至2021年12月），目标基金实现营业收入0英镑，实现净利润-309万英镑。

9、管理费及利润分配安排：

（1）管理费：

自目标基金成立之日起至投资期结束或继任基金产生管理费当日（以较早发生日为准），年度管理费按目标基金获认缴规模的2%收取；此后的目标基金存续期间内，年度管理费按届时尚未退出的所有投资项目中所支付投资成本的2%收取。

（2）利润分配安排：

① 根据各LP认缴份额比例分配给各LP，直至足额偿还各LP之已实缴出资；

② 就①分配后的剩余部分，向各LP按其认缴份额比例进行分配，直至各LP在该阶段收到的分配金额等于截至该等分配时点其已实缴出资按照每年8%（复利）计算所得的收益；

③ 就①和②分配后的剩余部分，向创始合伙人分配，直至其累计收益等于全体LP根据②和③所得累计收益的20%；

④ 就①、②和③分配完成后的剩余部分，其中的80%按各LP认缴份额比例分配给各LP、其余的20%分配给创始合伙人。

10、投资方式：

包括股权投资、股权相关的未上市证券、债券、可转换债券等其他符合相关适用法律法规的投资方式。

11、退出机制：

（1）投资退出：通过出售投资组合等方式获得投资回报。

（2）基金退出：存续期限届满或发生约定解散情形时，根据《目标基金有限合伙协议》进行清算。

12、投资决策机制：

目标基金由GP委托的管理人进行投资决策。管理人可设立顾问委员会以帮助决策，顾问委员会由管理人指定的目标基金合伙人代表组成，复星实业在顾问委员会中有权委派1名观察员。

13、投资期：

自目标基金成立之日起5年，可根据《目标基金有限合伙协议》约定延长1年或提前结束。

14、出资缴付：

在成为目标基金合伙人后，LP应根据约定先缴纳其认缴金额的0.001%；后续出资应于收到管理人发出的书面通知后缴纳，每次通知期应不少于10个工作日。

三、目标基金的管理人及普通合伙人

1、CIC Manager（即目标基金的管理人）：

截至本公告日，目标基金的管理人为CIC Manager，其有权代表目标基金及其他合伙人，负责目标基金投资决策。其基本情况如下：

（1）成立时间：2019年5月

（2）注册地：英国剑桥

（3）主要管理人员：Andrew Williamson, Michael Anstey及Robert Tansley均在大健康领域（包括但不限于制药、生物技术和医疗器械等）具有丰富的投资经验。

（4）当前备案情况及资产管理规模：CIC Manager已在英国Financial Conduct Authority完成基金管理人备案，备案编号为：918898。其目前管理的资产规模超过3亿英镑，已投资超过30家公司。

（5）主要财务数据：根据经PricewaterhouseCoopers LLP审计，截至2021年3月31日，CIC Manager的总资产为150万英镑，所有者权益为125万英镑，负债总额为25万英镑；2020财年（即自2020年4月至2021年3月），CIC Manager实现营业收入18万英镑，实现净利润-70万英镑。

2、CICGP LLP（即目标基金的GP）：

（1）成立时间：2020年3月

（2）注册地：英国剑桥

（3）主要财务数据：根据CICGP LLP 管理层报表（未经审计），截至2021年3月31日，CICGP LLP的总资产为2英镑，所有者权益为-11英镑，负债总额为13英镑；2020财年（即自2020年4月至2021年3月），CICGP LLP实现营业收入0英镑，实现净利润0英镑。

3、关联关系或其他利益关系说明：

截至本公告日，复星实业持有CIC Limited约6.63%的股权。CIC Limited系目标基金GP（CICGP LLP）的LP及管理人（CIC Manager）的控股股东。

经合理查询，截至本公告日，目标基金的GP、各合伙人以及管理人与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份；亦无增持本公司股份的计划；其与本公司之间不存在相关利益安排（本次投资的相关约定以及前款所述投资关系所涉及的相关约定除外），与第三方之间不存在其他影响本公司利益的安排。

四、本次投资对上市公司的影响

目标基金主要专注于投资由英国剑桥大学分拆和/或在剑桥加速器内孵化的、以及在剑桥生态系统内运营的初创与成长阶段的大健康领域项目。本次投资将有利于借助专业机构的投资能力、渠道及资源，挖掘并储备行业内的优质项目，促进本集团在大健康产业相关领域的布局。

本次投资系在保证日常经营发展所需资金的前提下，参与认缴目标基金份额；预计本次投资不会对本集团现阶段经营成果和财务状况产生重大影响。

本次投资完成后，目标基金不会纳入本集团合并报表范围。

五、风险提示

目标基金无保本及最低收益承诺。目标基金存续期间，可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资组合经营情况、研发及商业化不确定性在内的诸多因素影响。本次投资的投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

六、备查文件

1、《目标基金认购协议》

2、《目标基金有限合伙协议》

七、释义

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特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二二年四月一日

证券代码：600196          股票简称：复星医药         编号：临2022-050

债券代码：143422          债券简称：18复药01

债券代码：155067          债券简称：18复药02

债券代码：175708          债券简称：21复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

第八届董事会第六十八次会议

（临时会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第六十八次会议（临时会议）于2022年4月1日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

一、审议通过关于参与对复星凯特生物科技有限公司增资的议案。

同意控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与KP EU C.V.根据各自所持复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）的股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业以等值于750万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本750万美元（以下简称“本次投资”）。本次投资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。

同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次投资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

由于本公司高级管理人员兼任复星凯特（非本公司控股子公司）董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，复星凯特为本公司的关联方、本次投资构成关联交易。

董事会对本议案进行表决时，关联董事吴以芳先生回避表决，董事会其余10 名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

独立非执行董事对本议案发表了意见。

有关详情请见同日发布之《对外投资暨关联交易的公告》（临2022-051）。

二、审议通过关于与复星国际有限公司签订日常关联/连交易框架协议的议案。

基于本公司第八届董事会第六十六次（定期会议）审议通过的对本集团2022年日常关联/连交易之预计，同意本公司与复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）签订《房屋租赁及物业服务框架协议》（包括涉及房屋承租、出租业务的协议各1份，以下合称“《租赁框架协议》”）以及《产品和服务互供框架协议》，协议期限均自2022年1月1日起至2022年12月31日。

由于复星国际与本公司同为郭广昌先生所控制，根据上证所《上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）的规定，复星国际构成本公司的关联/连方、本次与复星国际签订《租赁框架协议》以及《产品和服务互供框架协议》构成关联/连交易。

董事会对本议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、潘东辉先生回避表决，董事会其余4名董事（即4名独立非执行董事）参与表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

独立非执行董事对本议案发表了意见。

有关详情请见同日发布之《关于签订日常关联交易框架协议的公告》（临2022-052）。

三、审议通过关于与重药控股股份有限公司签订日常关连交易框架协议的议案。

同意本公司与重药控股股份有限公司（以下简称“重药控股”）签订《有关原材料/产品及服务的互供框架协议》，协议期限自2022年1月1日起至2022年12月31日。同时，同意该等框架协议项下各项交易之年度预计上限：

单位：人民币 万元

■

由于重药控股间接持有本公司控股子公司重庆药友制药有限责任公司10%以上的股权，根据联交所《上市规则》的规定，重药控股构成本公司的关连方、本次与重药控股签订《有关原材料/产品及服务的互供框架协议》构成关连交易。根据现行上证所《上市规则》，重药控股不构成本公司的关联方、本次与重药控股签订《有关原材料/产品及服务的互供框架协议》不构成关联交易。

董事会对本议案进行表决时，无董事需回避表决，董事会11名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

独立非执行董事对本议案发表了意见。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二二年四月一日

证券代码：600196          股票简称：复星医药             编号：临2022-051

债券代码：143422          债券简称：18复药01

债券代码：155067          债券简称：18复药02

债券代码：175708          债券简称：21复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：复星凯特新增注册资本750万美元

●投资金额：等值750万美元

●本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

●由于本公司高级管理人员兼任复星凯特（系本集团之合营企业）董事，根据上证所《上市规则》的规定，复星凯特构成本公司的关联方、本次投资构成关联交易。

一、交易概述

2022年4月1日，控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma签订《合营合同之修正案（十）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对其进行增资（以下简称“本次增资”），其中：复星医药产业拟以等值于750万美元的人民币现金认缴复星凯特新增注册资本750万美元（以下简称“本次投资”）、Kite Pharma拟以750万美元现金认缴复星凯特新增注册资本750万美元。

本次增资完成后，复星凯特的注册资本将由16,400万美元增至17,900万美元，复星医药产业仍将持有复星凯特50%的股权，复星凯特仍为本集团之合营企业。

复星凯特主要从事肿瘤免疫细胞治疗产品的研发、生产和商业化。本次增资款项将主要用于复星凯特产品商业化和研发管线的投入。

复星医药产业将以自筹资金支付本次投资的对价。

由于本公司高级管理人员兼任复星凯特（系本集团之合营企业）董事，根据上证所《上市规则》的规定，复星凯特构成本公司的关联方、本次投资构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第八届董事会第六十八次会议（临时会议）审议。董事会对相关议案进行表决时，关联董事吴以芳先生回避表决，董事会其余10名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与复星凯特之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

二、关联方基本情况

复星凯特成立于2017年4月，注册地为上海自由贸易试验区，法定代表人为黄海先生。复星凯特的经营范围为生物科技和医疗科技领域内（除诊疗、治疗、心理咨询、人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务及技术成果转让；药品生产；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机械设备的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外），投资咨询（金融、证券除外）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复星凯特的注册资本为16,400万美元，其中：复星医药产业、Kite Pharma分别持有复星凯特50%的股权。

复星凯特的奕凯达(阿基仑赛注射液)于2021年6月获批在中国境内（不包括港澳台，下同）上市，成为国内首个获批上市的CAR-T细胞治疗产品，用于治疗既往接受二线或以上系统治疗后复发或难治性大B细胞淋巴瘤成人患者；其第二个适应症（用于治疗接受过二线或以上系统治疗后复发或难治性惰性非霍奇金淋巴瘤）已获批临床并被纳入突破性治疗药物程序。2022年3月，复星凯特的第二个产品FKC889（CD19靶点自体CART细胞治疗产品）用于治疗既往接受过二线及以上治疗后复发或难治性套细胞淋巴瘤（r/rMCL）成人患者获临床试验批准，并将于条件具备后于中国境内进入临床研究阶段。

根据复星凯特管理层报表（未经审计），截至2021年12月31日，复星凯特的总资产为人民币101,602万元，所有者权益为人民币42,567万元，负债总额为人民币59,035万元；2021年，复星凯特实现营业收入人民币4,390万元，实现净利润人民币-40,133万元。

由于本公司高级管理人员兼任复星凯特（系本集团之合营企业）董事，根据上证所《上市规则》的规定，复星凯特构成本公司的关联方。

三、《合营合同之修正案（十）》的主要内容

1、注册资本及认缴情况

复星凯特的注册资本由16,400万美元增至17,900万美元。其中：复星医药产业、Kite Pharma分别认缴复星凯特注册资本8,950万美元（包括本次增资中认缴金额），并各自持有复星凯特50%的股权。

2、本次增资的出资安排

复星医药产业出资等值于750万美元的人民币现金认缴复星凯特新增注册资本750万美元。在本修正案生效且完成设立外汇资本金账户之日起10个营业日内，一次性支付等值750万美元的人民币现金，汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算。

Kite Pharma出资750万美元现金认缴复星凯特新增注册资本750万美元，在本修正案生效且完成设立外汇资本金账户之日起10个营业日内，一次性支付现金750万美元。

3、其他

本修正案未约定的相关事宜，仍以《中外合作经营合同》的约定为准；本修正案的任何约定与《中外合作经营合同》不一致之处，以本修正案为准。

4、生效

本修正案自双方签署或加盖公章之日生效。

四、交易目的及影响

复星凯特系本集团之合营企业，主要从事肿瘤免疫细胞治疗产品的研发、生产和商业化。本次增资款项将主要用于复星凯特产品商业化和研发管线的投入。

本次增资完成后，控股子公司复星医药产业仍将持有复星凯特50%的股权。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第八届董事会第六十八次会议（临时会议）审议。董事会对相关议案进行表决时，关联董事吴以芳先生回避表决，董事会其余10名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

六、独立非执行董事意见

本公司独立非执行董事就本次关联交易发表如下独立意见：本次投资符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》等相关规定，交易定价公允、合理；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

七、历史关联交易情况

（一）除本次投资外，本公告日前12个月内，本集团与复星凯特之间发生的关联交易主要包括：

1、2021年6月11日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（七）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业拟以等值于550万美元的人民币现金认缴复星凯特新增注册资本550万美元；该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。

2、2021年9月10日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（八）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业拟以等值于750万美元的人民币现金认缴复星凯特新增注册资本750万美元；该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。

3、2022年1月4日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（九）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业拟以等值于1,000万美元的人民币现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元；该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。

（二）2021年3月至2022年2月期间，本集团与复星凯特之间的日常关联交易如下（未经审计）：

■

（三）除本次投资及前述与复星凯特之间发生的交易外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：

1、2021年4月26日，控股子公司佛山禅医及复星医疗与关联方豫园股份签订《佛山禅曦股权和债权转让合同》，佛山禅医及复星医疗向豫园股份（或其指定控股子公司）转让所持有的佛山禅曦合计100%的股权以及截至2020年12月31日因股东借款而形成的对佛山禅曦的债权，本次转让总价为人民币55,000万元，其中：股权转让价款人民币17,611.28万元、债权转让价款人民币37,388.72万元。同时根据约定，佛山禅曦与佛山禅医将继续履行《物业定制协议书》。本次转让完成后，本集团不再持有佛山禅曦股权。截至本公告日，该股权转让已完成工商变更登记。

2、2021年5月31日，控股子公司佛山禅医与关联方杏脉科技签订《合资合同》，拟共同设立复星南风，其中：佛山禅医、杏脉科技拟分别出资人民币250万元的现金认缴复星南风注册资本的50%。截至本公告日，复星南风已完成工商注册登记。

3、2021年6月9日，控股子公司Fosun Pharma USA 与关联方 Fosun Healthcare 签订《Membership Interest Purchase Agreement》（即《权益购买协议》），Fosun Pharma USA 拟出资 732 万美元受让 Fosun Healthcare 所持有的 Nova JV 49%的股权。截至本公告日，该投资已完成交割。

4、2021年10月11日，控股子公司复星健康与关联方复地产发签订《合资协议书》，拟共同投资设立苏州星晨。其中：复星健康、复地产发拟分别以现金出资人民币3,570万元、人民币3,430万元认缴苏州星晨注册资本的51%、49%。截至本公告日，苏州星晨已完成工商注册登记。

5、2021年10月26日，控股子公司复星健康与关联方复星高科技、有叻信息、佛山禅医分别签订《股权转让协议》，其中包括复星健康拟出资人民币4,400万元受让复星高科技、有叻信息持有的深圳复星健康合计36.5424%的股权。截至本公告日，该投资已完成工商变更登记。

6、2021年10月26日，本公司、控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高科技与苏州星盛签订《苏州星盛复盈企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立星盛复盈。其中：复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴星盛复盈1%的财产份额；本公司、复星高科技与苏州星盛拟作为LP分别现金出资人民币444万元、296万元和250万元认缴星盛复盈44.4%、29.6%和25%的财产份额。截至本公告日，星盛复盈已完成工商注册登记。

7、2021年11月24日，本公司、控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高科技与宁波星曜签订《大连复健星未来创业投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立大连复健。其中：复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴大连复健1%的财产份额；本公司、复星高科技与宁波星曜拟作为LP分别现金出资人民币656万元、164万元和170万元认缴大连复健65.6%、16.4%和17%的财产份额。截至本公告日，大连复健已完成工商注册登记。

8、2021年12月9日，控股子公司复星实业与关联方Windgothenburg （HK） Limited签订《股权转让协议》，复星实业拟出资2,870万美元受让Windgothenburg （HK） Limited持有的Fosun Medical Holdings AB 45%的股权。截至本公告日，该投资已完成交割。

9、2021年12月9日，控股子公司复星医药产业与关联方复星高科技签订《股权转让协议》，拟出资人民币400万元受让复星高科技持有的星创健康科技87%的股权。截至本公告日，该投资已完成工商变更登记。

10、2021年12月9日，控股企业天津星耀与其各投资方签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）减资合同》，拟对天津星耀进行同比例减资。其中：本公司、控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高科技、天津复曜认缴出资额分别减少认缴/实缴出资人民币222万元、5万元、148万元、125万元。截至本公告日，本次减资已完成工商变更登记。

11、2021年12月28日，控股子公司复星健康、上海卓瑞与关联方星双健投资、复星健控签订《增资协议》，复星健康与星双健投资、复星健控拟根据各自所持上海卓瑞股权比例对上海卓瑞进行增资，其中：复星健康拟出资人民币1,020万元认缴上海卓瑞的等值新增注册资本。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。

12、2022年1月7日，控股子公司/企业大连复健、宁波复瀛与关联方复星高科技及其他投资人大连融达投资有限责任公司、大连市旅顺口区国有资本投资运营集团有限公司签订《大连星未来创业创新基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立大连星未来；其中，大连复健拟作为GP现金出资人民币500万元认缴大连星未来1%的财产份额、宁波复瀛拟作为LP现金出资人民币20,000万元认缴大连星未来40%的财产份额。截至本公告日，大连星未来已完成工商注册登记。

13、2022年1月24日，控股子公司复星医药产业与关联方杏脉科技、亚东智健信息科技有限公司及宁波梅山保税港区复脉投资管理合伙企业（杏脉科技股权激励平台之一）签订《关于上海杏脉信息科技有限公司之投资协议》，拟共同对杏脉科技进行增资，其中：复星医药产业拟出资人民币9,000万元（包括现金人民币1,860万元及对杏脉科技享有的人民币7,140万元的债权本金）认缴杏脉科技新增注册资本人民币1,500万元。截至本公告日，该增资尚待工商变更登记。

14、2022年1月24日，控股子公司/企业星盛复盈、宁波复瀛与关联方复星高科技及其他投资人苏州天使投资引导基金（有限合伙）签订《苏州星盛园丰创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》，拟共同出资设立苏州星未来；其中：星盛复盈拟作为GP现金出资人民币300万元认缴苏州星未来的等值财产份额、宁波复瀛拟作为LP现金出资人民币6,600万元认缴苏州星未来的等值财产份额。截至本公告日，苏州星未来已完成工商注册登记。

15、2022年2月11日，本公司董事会批准控股子公司复星健康制订的董事与核心管理人员股权激励计划。根据该计划首次授予方案，包括本公司现任董事/高级管理人员在内的8名关联自然人作为激励对象将获授对应人民币7,080万元复星健康注册资本的激励权益。截至本公告日，该等激励权益尚未授出。

八、备查文件

1、第八届董事会第六十八次会议（临时会议）决议

2、独立非执行董事事前

3、独立非执行董事意见

4、《合营合同之修正案（十）》

九、释义

■

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二二年四月一日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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