天通控股股份有限公司八届十八次董事会决议公告

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2022-4-8 13:33:33

天通控股股份有限公司八届十八次董事会会议通知于2022年4月2日以电子邮件和书面方式发出。会议于2022年4月7日上午10点整以现场结合网络方式召开，其中现场会议在海宁公司会议室召开。本次会议由公司董事长郑晓彬先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

证券代码：600330证券简称：天通股份公告编号：临2022-029

天通控股股份有限公司

八届十八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

二、董事会会议审议情况

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

1、审议通过了《关于协议转让公司所持博创科技股份的议案》

公司现持有博创科技股份有限公司（证券代码：300548，以下简称“博创科技”）9,170,380股股份，占博创科技当前总股本的5.27%。公司拟通过协议转让方式转让公司所持有的博创科技9,170,380股股份，转让价格为40元/股，转让金额为人民币36,681.52万元。本次转让后，公司将不再持有博创科技股份。

具体内容详见公司临2022-030号“关于提前终止前期减持计划及协议转让公司所持博创科技股份的公告”。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的提案》

具体内容详见公司临2022-031号“关于召开2022年第二次临时股东大会的通知”。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会

二Ο二二年四月八日

证券代码：600330证券简称：天通股份公告编号：临2022-030

天通控股股份有限公司

关于提前终止前期减持计划及协议转让公司所持博创科技股份的公告

重要内容提示：

●天通控股股份有限公司（以下简称“公司”或“天通股份”）持有博创科技股份有限公司（证券代码：300548，以下简称“博创科技”）9,170,380股（均为无限售条件流通股），占博创科技当前总股本的5.27%。公司拟提前终止前期减持博创科技部分股份计划，并通过协议转让方式转让公司所持有的博创科技9,170,380股股份，转让价格为40元/股，转让金额为人民币36,681.52万元。本次转让后，公司将不再持有博创科技股份。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易不构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易经公司八届十八次董事会审议通过，需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

一、前次减持计划完成情况

1、前次减持计划概况

公司于2021年12月13日召开的八届十三次董事会，审议通过了《关于减持公司所持其他上市公司部分股份的议案》，同意授权公司管理层自博创科技减持计划公告披露之日起十五个交易日后的六个月内通过深圳证券交易所证券交易系统（包含集中竞价、大宗交易等方式）根据市场情况择机减持不超过347.43万股博创科技股份，减持比例不超过博创科技总股本的2%。详见公司于2021年12月14日披露的公告。

2、前次减持计划实施情况

2022年2月21日至2月23日，公司通过集中竞价方式累计减持了博创科技1,100,337股股份，占博创科技总股本的0.63%，合计成交金额为3,741.65万元。预计本次减持股份扣除成本及相关税费后，实现的投资收益约为2,780.49万元（未考虑所得税），该数据为公司初步核算数据，最终情况以注册会计师年度审计确认后的结果为准。

本次减持前后公司持有博创科技股份情况：

■

注：因博创科技自2020年6月29日开始自主行权，博创科技总股本根据每日行权情况变动。博创科技最近一次公开的总股本为173,865,324股。

3、终止前期减持计划情况

公司拟将持有的博创科技剩余股份通过协议转让，故提前终止本次减持计划。

二、本次交易概述

根据公司经营发展策略，集中资源聚焦主业发展。公司于2022年4月7日和自然人ZHU WEI（朱伟）、丁勇、WANG XIAOHONG（王晓虹）、JIANG RONGZHI（江蓉芝）与长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤”）共同签署了《关于博创科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“协议”），长飞光纤以支付现金方式向公司及上述4位自然人购买合计持有的博创科技22,120,000股股份（对应12.72%股权）。其中公司以协议转让方式将持有的博创科技9,170,380股股份、占博创科技当前总股本的5.27%）转让给长飞光纤，转让价格为40元/股，转让金额为人民币36,681.52万元。本次转让后，公司将不再持有博创科技股份。

公司于2022年4月7日召开八届十八次董事会，会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于协议转让公司所持博创科技股份的议案》。本次交易需提交公司股东大会审议。

本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、交易对方情况介绍

公司名称：长飞光纤光缆股份有限公司

统一社会信用代码：91420100616400352X

企业类型：股份有限公司（中外合资、上市，股票代码：601869）

注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号

注册资本：75,790.5108万元人民币

法定代表人：马杰

成立日期：1988年5月31日

经营范围：研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、通信线缆、特种线缆及器件、附件、组件和材料，专用设备以及通信产品的制造，提供上述产品的工程及技术服务。（国家有专项规定的项目，经审批后方可经营）

最近一年的主要财务指标：经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，长飞光纤的资产总额为1,947,864.91万元，负债总额为889,362.16万元，归属于上市公司股东的净资产978,199.79万元；2021年度实现营业收入953,607.56万元，归属于上市公司股东的净利润70,850.64万元。

与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

四、交易标的基本情况

公司名称：博创科技股份有限公司

统一社会信用代码：91330000751914583X

法定代表人：朱伟

成立日期：2003年7月8日

上市日期：2016年10月12日在深圳证券交易所创业板挂牌上市

注册资本：17,369.9384万元人民币

住所：浙江省嘉兴市南湖区亚太路306号1号楼

经营范围：光纤、光元器件、电子元器件、集成光电子器件、光电子系统及相关技术的研制、开发、生产、销售、技术服务和售后服务。

天通股份持有其9,170,380股股份，占其5.27%。该部分股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。

根据博创科技披露的公开信息，博创科技最近一年及一期的主要财务数据如下：

■

注：博创科技2020年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月财务数据未经审计。

五、协议其他相关方基本情况

1、姓名：ZHU WEI（朱伟）

国籍：美国

护照号：548******

住所：上海市青浦区******

2、丁勇

国籍：中国

身份证号：3102221963********

住所：上海市闵行区******

3、WANG XIAOHONG国籍：美国

护照号：565******

住所：上海市青浦区******

4、JIANG RONGZHI

国籍：美国

护照号：546******

住所：上海市闵行区******

本公司与上述人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

六、协议的主要内容

甲方（转让方）：ZHU WEI（朱伟）（甲方一）、丁勇（甲方二）、WANG XIAOHONG（甲方三）、JIANG RONGZHI（甲方四）、天通控股股份有限公司（甲方五）

乙方（受让方）：长飞光纤光缆股份有限公司

（一）股份转让

转让方合计向受让方转让22,120,000股博创科技流通股份（对应12.72%股权），其中天通股份转让9,170,380股（占博创科技当前总股本的5.27%）。本协议签署日至股份过户日，博创科技发生资本公积或盈余公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股（放弃认购的部分除外）或缩股等事项的，则本协议约定的股份转让数量及每股价格作相应调整，但本协议约定的股份转让价款合计金额不发生变化。

（二）转让价款的支付及过户安排

1、股份转让价款

本次股份转让价格为40元/股，合计金额为88,480万元，其中天通股份转让价款为36,681.52万元，股份转让的税费由各方按照法律、法规之规定各自承担。

如股份过户前博创科技已宣布利润分配预案或利润分配方案的，则转让方享有标的股份所孳生的利润分配所得，标的股份的转让价格不做相应调整。标的股份过户日及其后，标的股份所对应的博创科技滚存未分配利润由受让方享有。

乙方应当在本协议签订后的5个工作日内向甲方一指定的境内人民币银行账户（“预付金账户”）合计支付预付款2,000万元人民币。

2、股份转让价款支付及标的股份过户安排

（1）在本协议依据第十三条第1款生效后的45日内（或经受让方书面同意予以延长的其他合理期限内），各方应依照本协议的约定共同至深交所办理流通股协议转让业务申请，并取得深交所关于股份协议转让的确认书。

（2）本协议签署并生效后，在甲方一向受让方出具本协议第七条所述《交割条件满足确认函》（或被受让方书面豁免）后5个工作日内，受让方应向转让方支付本次转让的全部价款的70%（“首期转让价款”），即人民币61,936万元，其中天通股份为25,677.064万元人民币。各方确认，受让方已支付的预付款全额转为转让价款，受让方按照协议约定将首期转让价款中扣除前述预付款之后剩余应支付的交易价款支付至转让方指定的境内人民币银行账户。

（3）首期转让价款支付完毕后5个工作日内（或经受让方书面同意予以延长的其他合理期限内），各方应按照本协议的约定及主管部门的规定和要求准备标的股份过户登记的相关资料，各方应共同至中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份过户登记。

（4）各方同意，在本协议签署日后的45日内（或经受让方书面同意予以延长的其他合理期限内），甲方应根据目标公司章程的相关约定及时召开股东大会，对甲方三与甲方四的相关限售承诺予以豁免。若在前述期间甲方三与甲方四所持待解除承诺股份未能获得目标公司股东大会的豁免，则受让方应支付甲方三、甲方四的转让价款相应减少，该部分股份（1,963,934股）将在次年满足转让条件后再行转让；若届时因限售承诺限制等原因导致其应转让股份数量合计不足1,963,934股，甲方一和甲方二应补足差额，届时由转让双方友好协商以协议转让或大宗交易的方式进行转让，并应符合交易所的相关规范要求。各方进一步明确，前述甲方三、甲方四的所持待解除承诺股份的转让，及/或甲方一和甲方二应补足差额部分的股份的转让，其价格应按照上述第一款约定的价格（即每股40元）执行；如果根据深圳证券交易所股份协议转让的相关规定，必须对本条约定的前述转让或补足部分的股份的转让价格做调高处理的，由交易双方根据交易所的相关规范要求另行协商解决，如届时未协商一致，双方均不构成本协议项下的违约。

（5）本协议各方共同确认，待解除承诺股份是否获得目标公司股东大会的豁免不影响本协议的生效及其他标的股份交割条件的满足。

（6）在过户日后5个工作日内，受让方应将本次转让价款的剩余30%（“转让尾款”）支付至转让方指定的境内人民币账户。

（7）若待解除承诺股份在本协议约定的期间内未获得目标公司股东大会相关豁免的，不影响其他标的股份转让价款的支付进度，转让股份、预付款、首期转让款及转让尾款作相应调整。

（8）若依据本协议第十三条第3款约定解除协议的，则转让方应在收到解约书面通知后5个工作日内将预付款及期间所实际产生的银行利息退还至受让方指定账户（若涉及到受让方违约需要追究违约责任的，则转让方有权从预付款中扣除相应的违约金；若涉及到转让方违约的，则转让方除应返还前述预付款本金及利息以外，还应按照本协议的约定承担违约责任）。

（9）转让方承诺在收到转让价款后，主动向税务机关进行纳税申报、缴纳等工作。

（10）自标的股份过户至受让方名下之日起，受让方依法享有并承担法律法规和目标公司的公司章程中规定的作为上市公司股东所享有的各项权利和义务。

（三）交割条件

各方确认，本次交易在满足如下全部条件（除非获得受让方书面豁免）后方可实施交割，具体如下：

1、甲方五已履行并通过其内部决策程序，包括但不限于董事会、股东大会的批准（若需）。

2、乙方已履行并通过其内部决策程序，包括但不限于董事会、股东大会的批准或国有资产管理机构的批准或备案（若需）。

3、乙方已申报并取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断申报的核准或不予禁止决定（如需）。

4、深圳证券交易所已完成对转让双方提交的材料完备性审核，并出具上市公司股份协议转让确认书，对本次股份转让事项予以确认。

5、本协议第一条所述的表决权委托协议业已签署。

6、目标公司或甲方不存在被立案调查或司法侦查且暂无明确结论等情况，过渡期间未发生实质影响标的股份权益完整性的情形，目标公司正常经营且未发生重大不利变化，亦不存在可能实质影响受让方取得目标公司实际控制权的情形。

满足上述条件后，甲方一应向受让方出具《交割条件满足确认函》，确认本协议交割条件均已得到满足。

（四）违约责任

1、甲乙各方如违反本协议的相关条款则构成其对本协议的违约。

2、甲乙各方存在或发生违约行为包括但不限于违反本协议项下的陈述保证条款的，守约方有权按本协议约定终止本协议及/或要求违约方赔偿或补偿因此给守约方及/或目标公司造成的损失。

3、本协议签署后，由于甲方中一方或多方违约或单方面放弃履约，导致本次交易无法达成的，则违约方应在乙方发出通知后5个工作日内返还乙方对应的预付款，并向乙方支付违约金。

若甲方一违反本协议第一条第2款所述《表决权委托协议》的约定，导致乙方无法行使委托股份表决权的，甲方一应当向乙方支付违约金。

前述甲方应支付违约金的总额为10,000万元人民币，由涉及违约的甲方一、甲方二、甲方三、甲方四和甲方五按照各自拟转让股份数占总转让股份数比例承担。

4、如果因乙方不履行本协议约定的义务导致本协议无法在签署日后6个月内（或经双方同意予以合理延长的其他期限内）生效（因行政审批、甲方违约或不配合等非乙方原因导致的情况除外），或乙方原因导致转让股份无法过户、或乙方单方面放弃履约，乙方应当向甲方支付违约金，该等违约金应当先使用乙方已支付的预付款补偿，补偿不足部分再由乙方另行支付给甲方。

若乙方违反本协议第一条第2款所述《表决权委托协议》的约定，导致甲方一或目标公司被中国证监会、中国证监会派出机构及证券交易所等监管机构处罚的，或者导致甲方一或目标公司存在大额民事赔偿风险的，或者导致目标公司存在退市风险等情形的，乙方应当向甲方一支付违约金。

前述乙方应支付违约金的总额为10,000万元人民币，由乙方对甲方一、甲方二、甲方三、甲方四和甲方五按照各方拟转让股份数占总转让股份数的比例分别支付。

5、本协议生效后，甲方违约迟延办理标的股份过户给乙方的，每迟延一天，应按乙方已支付价款的每日万分之五向乙方支付违约金；迟延超过30天的，乙方有权解除本协议；协议解除后，甲方应在本协议解除后十个工作日内将预付款、已支付的股权转让款、履约奖励金及利息（按同期存款基准利率计算）退还给乙方。迟延的基准日以本协议第三条第二款第3项中约定的日期（即首期转让价款支付完毕后5个工作日）为准，该款约定日期届满的次日为违约金支付的起算日。

本协议生效后，乙方违约迟延支付股权转让款（含预付款）的，每迟延一天，应按迟延履行金额的每日万分之五向甲方支付违约金；迟延超过30天的，甲方有权解除本协议并没收预付款（如已支付）。本条款下，不可抗力、证券交易所的相关监管规则或协议另一方不配合等原因导致协议一方迟延履行的除外。迟延的基准日以本协议第三条第二款第2项中约定的日期为准，该款约定日期届满的次日为违约金支付的起算日。

6、因一方违约而造成守约方的损失和费用包括但不限于财务顾问费、诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用（包括尽职调查中介机构费用），违约方应予以赔偿。

7、甲方的违约责任由涉及违约的甲方一、甲方二、甲方三、甲方四和甲方五按照拟转让股份数占总转让股份数比例各自承担。

（五）协议生效、变更及解除

1、本协议经各方签署及/或授权代表签署并盖章之日起成立，在下述条件全部成就之当日生效：

（1）甲方五对本次交易已依法履行并通过有关本次股份转让的内部决策程序。

（2）标的股份不存在被质押、冻结、查封等法定限制转让的情形。

（3）乙方已依法履行并通过有关本次交易及文件签署的内部决策程序。

（4）乙方对本次交易已申报并通过国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断申报的审查（如需）。

2、协议的任何修改和补充必须由各方协商同意，并签订书面补充协议。

3、协议于下列情形之一发生时解除并终止：

（1）在交割完成日前，经双方协商一致解除本协议。

（2）在交割完成日前，由于不可抗力（是指不能预见、不可避免且无法克服的事件，包括但不限于疫情、地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等事件，具体按照《中华人民共和国民法典》的相关规定执行）而不能实施本协议。

（3）若本协议未能于签署日后的6个月内生效，则各方有权单方面发出通知终止本协议，且无需承担违约责任；但若由于一方违约或不履行本协议项下约定的义务而导致的，则该方应承担违约责任。

（4）由于本协议一方违反本协议，致使本协议的履行成为不可能，另一方有权单方以书面通知方式解除本协议。

（5）因证券监管法律法规的修订变化（指在本协议签署后，因颁布新的相关法律法规、规范性文件或发生相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的变动）导致本次交易无法完成。

4、上述条款中协议如因第（1）、（2）、（3）、（5）所述情形而被终止，则任何一方无需承担违约责任；如因第（4）所述情形而被终止，则违约方应按照协议的约定承担相应的违约责任。

5、乙方在完成尽职调查后发现标的股份存在法律法规或监管规定的限制转让事项（待解除承诺股份不属于此情形）或目标公司存在与公开披露事项重大不一致情形的（指能够对本次交易造成实质性不利影响的）；目标公司或甲方因信息披露被立案调查或司法侦查且暂无明确结论等原因导致交易终止或无法履行的；乙方有权要求转让方对本协议项下的转让价款金额进行相应调整或采取其他合理解决方案。若该等问题经双方协商无法确定解决方案的，乙方有权以书面形式通知甲方决定终止标的股份的受让并要求甲方返还本协议项下已支付的预付款及其利息，并且乙方不承担任何违约责任。

6、协议终止后将不再对双方具有法律效力，但协议中关于“保密”、“不可抗力”、“违约责任”及“适用法律及争议解决”的约定继续有效。

七、本次交易的目的及对公司的影响

本次转让是公司根据实际发展需要，为实现公司聚焦主业发展的战略而做出的整体安排。本次交易有利于增强公司的现金流，为公司把握行业发展机会，做强做大主业提供有力的资本保证，有助于公司自身产业发展与对外产业投资的良性循环，实现公司高质量发展，维护全体股东利益。本次交易将对公司当期利润产生较大影响，预计实现的投资收益约为28,671万元（未考虑所得税），该数据为公司初步核算数据，最终情况以注册会计师年度审计确认后的结果为准。

八、相关风险提示

截止本公告披露日，本次交易尚未履行完毕，本次协议转让股份需获得国家市场监督管理总局关于经营者集中的申报的核准或不予禁止决定、深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份相关登记过户手续，以及本次交易需经公司股东大会审议通过。上述事项均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

九、独立董事意见

本次协议转让博创科技股份事项有利于增强公司现金流，提高资产使用效率，有助于公司自身产业发展；本次交易的审议决议程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。同意公司协议转让所持有的博创科技全部股份。

十、备查文件

1、公司八届十八次董事会决议；

2、《关于博创科技股份有限公司之股份转让协议》。

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会

二Ｏ二二年四月八日

证券代码：600330证券简称：天通股份公告编号：临2022-031

天通控股股份有限公司关于召开

2022年第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年4月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月25日10点00分

召开地点：浙江省海宁市经济开发区双联路129号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月25日

至2022年4月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2022年4月7日召开的八届十八次董事会审议通过。详见2022年4月8日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证办理登记手续；

（二）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。（授权委托书见附件）异地股东可采用信函或传真的方式登记。