北京市嘉源律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书

释义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

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致：国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司

关于广东赛微微电子股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的

法律意见书

嘉源(2022)-01-140

本所接受主承销商的委托，作为主承销商承担发行人科创板首次公开发行股票承销工作的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《实施办法》《承销指引》《注册制下首次公开发行股票承销规范》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对参与发行人本次发行的战略配售投资者的核查事项发表法律意见，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：

本所律师仅就本法律意见书出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。

本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引用会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。

本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担法律责任。

本所同意将本法律意见书作为主承销商申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供主承销商申请本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

一、 战略投资者的选取标准

根据主承销商出具的《战略配售方案》，本次发行战略投资者的选取标准为：本次发行的战略配售由与保荐机构(联席主承销商)同一控制下相关子公司跟投，跟投机构为证裕投资，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

经核查，本所律师认为，上述战略投资者的选取标准符合《承销指引》规定。

二、 战略投资者的配售资格

根据主承销商提供的资料，证裕投资已与发行人签订了《广东赛微微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》，作为战略投资者参与本次发行的配售。证裕投资作为跟投机构的基本情况如下：

(一) 基本信息

根据证裕投资于2021年7月1日获发的《营业执照》记载，证裕投资的基本情况如下：

证裕投资成立于2018年2月12日，统一社会信用代码为91310000MA1FL54T3M，住所为上海市杨浦区周家嘴路3255号1106室，法定代表人温治，注册资本300,000万元，经营范围为“股权投资，金融产品投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”

根据中国证券业协会于2018年6月1日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示(第十批)》，证裕投资为国泰君安证券股份有限公司的另类投资子公司。

(二) 参与规模

根据主承销商出具的《战略配售方案》，证裕投资预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即100万股。

(三) 最终认购规模的确定原则

根据主承销商出具的《战略配售方案》，最终战略配售具体比例和金额将在最终确定发行价格后确定。

(四) 控股股东和实际控制人

根据证裕投资提供的公司章程，证裕投资由发行人保荐机构国泰君安持有100%的股权，系国泰君安的全资子公司，实际控制人为国泰君安。

(五) 与发行人和保荐机构(联席主承销商)关联关系

根据主承销商出具的《战略配售方案》，证裕投资与为国泰君安之全资子公司;证裕投资与发行人不存在关联关系。

(六) 参与战略配售的认购资金来源

根据证裕投资提供的审计报告及证裕投资出具的《战略配售承诺函》，证裕投资用于参与本次战略配售的资金为其自有资金。

(七) 限售期承诺

根据证裕投资出具的《战略配售承诺函》，证裕投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，证裕投资的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

(八) 不谋求控制权承诺

根据证裕投资出具的《战略配售承诺函》，证裕投资已承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，将不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

综上，本所律师认为：

(1)证裕投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构(联席主承销商)全资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十九条、《承销指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

(2)本次初始战略配售发行数量为100万股，占本次发行数量比例为5%，符合《实施办法》第十七条关于战略配售总量的规定。其中证裕投资拟跟投比例为本次公开发行数量的5%，最终跟投比例将在最终确定发行价格后确定，符合《承销指引》第十八条的规定。本次发行的战略配售由保荐机构(联席主承销商)全资子公司(证裕投资)跟投，符合《承销指引》第六条关于战略投资者数量的规定。

三、 战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形

根据发行人出具的《广东赛微微电子股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》、主承销商出具的《关于广东赛微微电子股份有限公司战略投资者专项核查报告》、证裕投资出具的《战略配售承诺函》等材料，本次发行向战略投资者配售股票不存在如下情形：

(1)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

(2)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

(3)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;

(4)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

(5)除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

(6)其他直接或间接进行利益输送的行为。

综上，本所律师认为，证裕投资参与发行人本次发行的战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜 羽

经办律师：张 璇 王赛琪

2022年3月21日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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