国泰君安证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司 关于广东赛微微电子股份有限公司战略投资者专项核查报告

广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“赛微微电”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2021年11月26日经上海证券交易所（以下简称“贵所”、“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于2022年3月15日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]467号文同意注册。本次发行的保荐机构（联席主承销商）为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构（联席主承销商）”），本次发行的联席主承销商为华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）。国泰君安与华泰联合统称“联席主承销商”。

国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）为国泰君安依法设立的另类投资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）等相关规定，保荐机构（联席主承销商）国泰君安通过证裕投资参与赛微微电本次发行的战略配售，进行跟投。

本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量预计为本次公开发行股份的5%，即100万股。除此之外无其他战略投资者安排。

一、本次发行的战略投资者基本情况核查

（一）证裕投资

1、基本信息

公司名称：国泰君安证裕投资有限公司

法定代表人：温治

设立日期：2018年2月12日

住所：上海市杨浦区周家嘴路3255号1106室

注册资本：300,000万元人民币

实缴资本：300,000万元人民币

经营范围：股权投资，金融产品投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经核查，证裕投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，证裕投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

2、与发行人和联席主承销商关联关系

经核查，截至本专项核查报告出具日，证裕投资为国泰君安子公司，证裕投资与国泰君安存在关联关系，证裕投资与发行人、华泰联合之间不存在关联关系。

3、控股股东和实际控制人

证裕投资系国泰君安设立的全资子公司，国泰君安持有其100%的股权，国泰君安实际控制证裕投资。

4、战略配售资格

根据《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，证裕投资作为保荐机构（联席主承销商）国泰君安依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，国泰君安自2018年起由证裕投资全面承担其自营投资品种清单以外的另类投资业务，证裕投资的合规与风险管理纳入了母公司国泰君安统一体系。

5、参与战略配售的认购资金来源

证裕投资用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

经核查证裕投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，证裕投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

6、与本次发行相关承诺函

根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定以及证裕投资签署的《关于参与广东赛微微电子股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》，相关承诺如下：

（1）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（2）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金；

（3）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

（4）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

（5）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

（6）本公司为国泰君安证券股份有限公司的全资另类投资子公司，参与本次发行战略配售，本公司完全使用自有资金并确保资金来源符合法律法规规定，中国证券监督管理委员会另有规定的除外；

（7）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

（8）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

7、联席主承销商关于证裕投资基本情况的核查意见

（1）证裕投资具备良好的市场声誉和影响力；

（2）证裕投资具备较强资金实力；

（3）证裕投资认可发行人长期投资价值；

（4）证裕投资同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票；

（5）证裕投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（6）证裕投资参与战略配售所用资金来源为自有资金；

（7）证裕投资不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

（8）证裕投资与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

（9）证裕投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，证裕投资的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

（10）证裕投资为国泰君安证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。证裕投资完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜；

（11）证裕投资不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

1、战略配售方案

（1）参与对象

本次发行的战略配售仅由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为证裕投资，无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

（2）参与规模

根据《承销指引》，证裕投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

2）发行规模10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

3）发行规模20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

证裕投资预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即100万股，并确保T-3日足额缴款。因证裕投资最终认购数量与最终发行规模相关，联席主承销商有权在确定发行价格后对证裕投资最终认购数量进行调整。

（3）配售条件

参与本次战略配售的投资者已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

（4）限售期限

国泰君安证裕投资有限公司承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

2、选取标准和配售资格核查意见

根据《实施办法》第十七条，首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。经核查，本次初始战略配售发行数量为100万股，占本次发行数量比例为5%，符合《实施办法》第十七条的规定。

根据《承销指引》第六条，首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。经核查，本次发行的战略配售仅由保荐机构相关子公司（证裕投资）跟投组成，共计1名投资者参与，符合《承销指引》第六条规定。

经核查，本次发行的战略配售仅由保荐机构相关子公司跟投组成，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。联席主承销商认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规以及规范性文件规定，证裕投资参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查

《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

经核查，联席主承销商认为，发行人和联席主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

四、联席主承销商对于战略投资者的核查结论

综上所述，联席主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定；证裕投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向证裕投资配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

五、券商律师对于战略投资者的核查结论

经核查，券商律师北京市嘉源律师事务所认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《承销指引》等法律法规规定；证裕投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向证裕投资配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

保荐代表人：任飞寻国良

保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

2022年3月21日

来源：中国证券报·中证网作者：

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