本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2022-013
广东嘉应制药股份有限公司
第六届董事会第七次临时会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第七次临时会议通知已于2022年4月6日以专人送达、电子邮件和电话等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2022年4月8日，会议如期以邮件通讯方式举行。
2、会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
3、公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长朱拉伊先生主持。
4、会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式审议了以下议案：
1、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案》；
具体内容详见公司于2022年4月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的公告》（公告编号：2022-015）。
根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的授权，公司终止2021年度非公开发行A股股票事项经董事会审议通过后即生效，无需再行提交公司股东大会审议。
关联董事朱拉伊、黄晓亮回避表决本议案。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的事前认可意见》和《独立董事关于第六届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、《第六届董事会第七次临时会议决议》；
2、《独立董事关于第六届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见》；
3、《独立董事关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的事前认可意见》。
广东嘉应制药股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 8 日
证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2022-014
广东嘉应制药股份有限公司
第六届监事会第二次临时会议决议
公 告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次临时会议通知已于2022年4月6日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式送达公司全体监事。2022年4月8日，会议如期以邮件通讯方式举行。
2、会议应到监事2名，实到监事2名。
3、经全体与会人员举手同意，会议由监事赖义财先生主持。
4、会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议以投票表决方式通过了以下议案：
1、会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案》。
监事会认为，目前资本市场环境发生了变化，广东新南方医疗投资发展有限公司（简称“新南方医疗”）拟通过表决权委托和认购公司非公开发行股票的方式收购公司的方案也发生了重大变化，而且经相关中介机构核查发现自2021年9月开始，冯彪先生通过海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）间接持有了发行对象新南方医疗的股权，冯彪先生控制的公司股东深圳市老虎汇资产管理有限公司可能成为新南方医疗的一致行动人，可能存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。综合上述考量，监事会同意终止公司2021年度非公开发行A股股票事项，该事项经综合考虑资本市场环境和发行条件发生变化等实际情况，不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于2022年4月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的公告》（公告编号：2022-015）。
三、备查文件
1、《第六届监事会第二次临时会议决议》。
特此公告。
广东嘉应制药股份有限公司
监事会
2022 年 4 月 8 日
证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号2022—015
广东嘉应制药股份有限公司
关于终止公司2021年度非公开发行
A股股票事项的公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司2021年度非公开发行 A 股股票事项的基本情况
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7月 6 日召开2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等相关的议案，具体内容详见公司于2021年7月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-054）。
二、终止公司2021年度非公开发行 A 股股票事项的原因
公司于近日收到广东新南方医疗投资发展有限公司（简称“新南方医疗”）提交的《关于商议终止非公开发行股票事宜的函》，新南方医疗致函公司商议终止公司2021年度非公开发行股票事宜并终止2021年6月17日双方签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
公司相关人员收到函件后与相关专业机构进行了深入沟通，初步认为目前资本市场环境发生了变化，新南方医疗拟通过表决权委托和认购公司非公开发行股票的方式收购公司的方案也发生了重大变化，而且经相关中介机构核查发现自2021年9月开始，冯彪先生通过海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）间接持有了发行对象新南方医疗的股权，冯彪先生控制的公司股东深圳市老虎汇资产管理有限公司可能成为新南方医疗的一致行动人，可能存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。为全面切实维护全体股东的利益，公司同意终止此次非公开发行股票事项。
三、终止本次非公开发行 A 股股票事项的审议程序
1、董事会审议情况
公司 2022 年 4 月 8 日召开第六届董事会第七次临时会议，审议通过《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案》，同意公司终止此次非公开发行 A 股股票事项。
本议案以5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的授权，公司终止2021年度非公开发行A股股票事项经董事会审议通过后即生效，无需再行提交公司股东大会审议。
关联董事朱拉伊、黄晓亮回避表决本议案。
2、监事会审议情况
公司 2022 年 4 月 8 日召开第六届监事会第二次临时会议，审议通过《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案》，同意终止公司2021年度非公开发行A股股票事项。监事会认为该事项经综合考虑资本市场环境和发行条件发生变化等实际情况，不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本议案以 2票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
3、独立董事事前认可
根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司独立董事，我们认为，公司董事会有权决定终止公司2021年度非公开发行A股股票事项，上述事项是基于市场环境、发行条件发生变化的现实考量，且相关程序完善，文件齐备，我们同意将《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决该项议案。
4、独立董事意见
公司本次终止非公开发行 A 股股票事项是结合市场环境、发行条件发生变化做出的审慎决策，不会对公司的生产经营与业务发展造成不利影响。公司履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的授权，公司终止2021年度非公开发行A股股票事项经董事会审议通过后即生效，无需再行提交公司股东大会审议。
四、终止非公开发行 A 股股票事项对公司的影响
目前公司各项经营活动正常，本次终止公司2021年度非公开发行A股股票事项不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
广东嘉应制药股份有限公司
董事会
2022年4月8日
证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号2022—016
广东嘉应制药股份有限公司
关于回复深交所年报问询函的公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“嘉应制药”或“公司”）董事会于2022年3月23日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司管理二部下发的《深圳证券交易所关于对广东嘉应制药股份有限公司2021年年报的问询函》[公司部年报问询函〔2022〕第15号，（以下简称“问询函”）]。
公司董事会收到关注函后高度重视，并积极组织相关各方对关注函中涉及的问题进行了逐项核实，现就关注函中关注的问题，回复说明如下：
1.年报显示，报告期内你公司实现营业收入5.75亿元，同比增加5.5%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）147.73万元，同比下降92.55%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）28.21万元，同比下降98.59%；经营活动产生的现金流量净额5,180.01万元，同比下降46.53%。请你公司：
（1）结合报告期内公司经营状况、行业发展情况、产品毛利率水平等说明业绩大幅下滑的原因及你公司拟采取的应对措施。
公司回复：
2021年公司经营状况主要财务指标与上年对比情况如下：
■
2021年营业收入57,471.34万元，比去年同期上升5.50%，营业成本 14,190.49万元,比去年同期下降3.16%；毛利率75.31%，较上年上升2.21%。公司主营业务稳中有升，不存在大幅下降的情形。
报告期内利润总额 582.32 万元,净利润 147.73 万元，比去年同期分别下降-77.64%、-92.55%，大幅下降的主要原因系本期对康慈医疗计提长期股权投资减值准备形成资产减值损失2,879.93万元，该损失未计入非经常性损益。扣除该损失和非经常性损益后，归属于公司普通股股东的净利润为2,908.14万元，较上年扣非净利润1,999.18万元同比增长45.47%，对比数据如下表：
■
（2）结合报告期内公司经营业务收付款情况说明经营活动产生的现金流量净额下降的原因及合理性。
公司回复：
2021年公司经营活动产生的现金流量及与上年对比情况如下：
■
2021年经营活动产生的现金流量净额为5,180.01万元，较上年9,687.36万元减少4,507.34万元，同比下降46.53%，其中变动较大的项目为：
Ⅰ.收到其他与经营活动有关的现金
2021年收到其他与经营活动有关的现金2,618.96万元，较上年685.81万元增加1,933.15万元，增幅281.88%，主要是本期收到的往来款增加。
Ⅱ.支付的各项税费
2021年支付的各项税费7,535.30万元，较上年6,054.70万元增加1,480.60万元，其中本期缴纳上期税款1,018.19万元。
Ⅲ.支付其他与经营活动有关的现金
2021年支付其他与经营活动有关的现金36,774.43万元，较上年32,145.53万元增加4,628.90万元。主要原因是本年同比上年销售费用增加2,843.15万元、管理费用增加377.35万元、研发费用增加502.32万元，相应付现费用增加。销售费用和研发费用情况说明参见问询函第2条和第6条。
公司各项收付款均按照经营业务需求合理、合规办理，符合公司资金管理要求。
2.年报显示，报告期内你公司发生销售费用3.28亿元，占营业收入的比例达57.13%,同比增加9.48%，其中运杂费76.32万元，同比下降78.17%。请你公司结合产品销售模式、销售费用明细等说明公司销售费用占营业收入比例较大、销售收入增加而运杂费大幅下降的原因及合理性，公司主营业务业绩增长是否具备可持续性并充分提示风险。请年审会计师就上述事项以及销售费用确认是否存在跨期等问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）公司销售费用分析及占营业收入比例较大的原因
销售费占收入比例情况： 金额单位：人民币万元
■
公司2021年销售费用占营业收入的比例57.13%,上年销售费用占营业收入比例55.06%，上升2.07%。公司2021年销售费用32,834.09万元，同比上年29,990.94万元增加2,843.15万元，增幅9.48%。
公司主营业务为中成药的研发、生产和销售，隶属于中医药的重要细分行业。随着医药行业不断深化改革和推进结构调整，各项监管政策和措施纷纷出台。伴随发改委多次降价、省级集中招标、反商业贿赂、“医药分家”、“两票制”、集中带量采购等改革和医保控费措施的推进和实施，医药市场进入了重构期。医药企业在研发、生产到销售各产业链环节都面临越来越高的合规要求。同时，外资企业和国内其他企业也不断进入医药行业，公司产品的竞品增加，激烈的竞争促使公司需要加大品牌建设和品牌影响力，以品牌促发展。
公司产品销售主要是以商品流通和医院为终端的经销渠道，业务范围遍及全国各省区，公司需要大量的销售人员对渠道进行管理。目前在营销渠道深度也已从一线城市向二三线城市及农村逐步延展，导致公司销售队伍在渠道和终端的维护上的管理成本越来越高。在销售方面，公司加大投入新市场，开发新的终端，扩大销售规模，在销售网络规划布局之前进行全面的调研，为下一步市场投入、产品投入、人员布局、营销方案制定等方面提供更加科学的依据。
为此，公司销售费用占营业收入的比例较大，主要原因是受行业环境、产品属性、销售模式的影响。
（2）运杂费大幅下降的原因及合理性
根据企业会计准则的要求，公司本年度将销售运输环节的直接物流费计入营业成本，因此导致本年度销售费用中的运杂费较上年度下降幅度较大。另外，公司本年度计入营业成本及销售费用合计数比上年度计入营业成本及销售费用合计数增加了2380多万元，增幅5.33%，主要系销售业务的增长。
（3）公司主营业务及面临的风险情况
公司经营情况逐步改善，安全生产有力保障，市场营销有序推动，经营业绩稳中有升，具有一定可持续性。面临的相关风险详见公司《2021年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”的“十一、公司未来发展的展望”中对公司可能面临风险的相关描述，敬请广大投资者注意投资风险。
年审会计师回复：
1、核查程序
（1）获取或编制销售费用明细表：①复核其加计数是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；②将销售费用中的工资、折旧等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性。
（2）对销售费用进行分析：①计算分析各月销售费用结构占比情况、销售费用总额及各主要费用项目金额占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断其变动的合理性；②本公司销售费用情况与同行业进行对比分析，判断变动的合理性。
（3）对本期发生的销售费用，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。
（4）实施截止测试，评价费用是否被记录于恰当的会计期间。
2、核查结论
经核查，我们认为嘉应制药销售费用核算符合《企业会计准则》的要求，未发现跨期等问题。
3.年报显示，截至报告期末，你公司长期股权投资余额为3,058.99万元，报告期内你公司对广东康慈医疗发展有限公司全额计提了减值准备2,879.93万元。请你公司结合报告期内被投资单位主营业务开展情况、未来盈利预测、长期股权投资减值计算过程等说明减值金额计提的充分性、合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
2019年3月7日，公司第五届董事会审议同意通过，公司通过子公司嘉应（深圳）大健康发展有限公司以1.1元/股增资入股的方式参股投资广东康慈医疗管理有限公司（简称“康慈医疗”），总投资人民币3,531万元，持股18.55%。
康慈医疗主要业务为旗下运营广东康慈脑退化病医院有限公司（简称“康慈医院”），康慈医院于2019年7月份开业后一直未能正常营业，长期拖欠员工工资，涉及多起经济合同诉讼。经查询，康慈医疗涉及法律诉讼信息18条，限制消费令1条，被执行人信息3条，立案信息125条，存在大额赔偿的风险。康慈医疗近年处于严重亏损状态，亏损情况如下：
■
注：2021年上半年数据未经审计
公司2019至2020年累计计提该长期股权投资收益-651.07万元，2021年期初账面余额2,879.93万元。截止至本报告期，公司管理层及年审会计机构中兴华会计师事务所曾多次联系康慈医疗相关负责人沟通年度审计及资产评估事宜，康慈医疗拒不配合，最终未能实施。鉴于康慈医疗无法正常运营、财务状况及外部环境极度恶化，公司对其可持续经营的能力存在重大疑虑。在无法进行审计及评估的情况下，基于会计谨慎性原则，公司决定对其全额计提减值准备，并履行董事会审批程序。
年审会计师回复：
1、核查程序
(1)了解广东康慈医疗发展有限公司经营情况，并进行实地查看；
(2)了解嘉应制药对广东康慈医疗发展有限公司管理情况；
(3)复核嘉应制药对广东康慈医疗发展有限公司全额计提减值的相关依据及审批流程。
2、核查结论
经核查，我们认为嘉应制药对广东康慈医疗发展有限公司长期股权投资计提减值充分且合理。
4.年报显示，截至报告期末，你公司应收账款账面余额为1.14亿元，坏账准备1,761.75万元，账面价值0.97亿元，请你公司结合历史坏账水平、同行业可比公司情况、期后回款情况等说明公司应收账款坏账准备计提的充分性和合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）公司历史坏账水平对比
■
公司应收账款坏账准备计提总额占应收账款余额比例，各年度差异不大。
（2）同行业应收账款计提坏账准备政策对比
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注：计提政策来自各上市公司2021年或2020年度审计报告
嘉应制药制定的坏账计提政策与同行业可比上市公司对比，差异不大。
（3）期后回款情况
截至2022年2月28日，公司应收账款2022年累计回款7,716.55万元，其中本期收回上年应收账款3,855.17万元，占上年应收账款期末余额33.67%。
公司应收账款不论从历史水平、同行业对比还是期后回款情况来看，公司认为应收账款坏账准备的计提充分、合理。
年审会计师回复：
1、核查程序
（1）了解公司报告期内信用政策；
（2）复核公司应收账款账龄、应收账款组合的划分准确性及合理性；
（3）按嘉应制药制定的信用政策及坏账计提比例重新计算应计提的坏账准备金额；
（4）对应收账款执行函证程序并检查了期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的充分性及合理性。
2、核查结论
经核查，我们认为嘉应制药应收账款坏账准备计提政策制定合理，且计提较充分。
5.年报显示，截至报告期末，你公司预付账款余额为1,171.57万元，其中按预付对象归集的期末余额前五名预付账款汇总金额为1,031.78万元，占预付账款期末余额合计数的88.07%。请你公司列示预付账款余额前五名明细，并说明上述预付账款的形成原因，预付对象是否与公司存在关联关系，以及相关预付安排是否符合商业惯例。
【公司回复】
预付账款余额前五名明细如下：
金额单位：人民币万元
■
上述预付账款前五名明细的主要构成是子公司广东嘉应医药有限公司（以下简称“嘉应医药”）预付医疗设备采购款888.20万元，占预付账款余额前五名的86.08%，以及母公司广东嘉应制药股份有限公司预付原材料采购款100万元，占预付账款余额前五名的9.69%。主要预付账款形成的原因是：
（1）嘉应医药向深圳中联广深医药（集团）股份有限公司预付余额555.00万元，系采购医疗设备按合同预付形成的余额；
（2）嘉应医药向广州市广德昌科技有限公司预付余额333.20万元，系采购医疗设备按合同预付形成的余额。
（3）嘉应制药向云南林缘香料有限公司预付余额100.00万元，系采购原材料按合同预付形成的余额。
公司与上述供应商不存在关联关系，双方均签订相应合同，预付安排均按照合同约定的条款进行支付，符合商业惯例。
6.年报显示，报告期内你公司发生研发费用1,440.11万元，同比增长53.36%，其中委外开发费用773.98万元，同比增加81.19%。请你公司：
（1）结合报告期内研发项目、研发人员变动情况详细说明研发费用大幅增加的原因及合理性。
公司回复：
公司2021年期间的研发费用系子公司金沙药业开展研发项目所产生。研发包括接骨系列、健脑益肾胶囊、迷迭香保鲜剂、恩替卡韦片、利奈唑胺片、瑞舒伐他汀钙片、糖尿病肾病仲木胶囊、芝穹冠心片、芩夏杜仲降压片、骨力片、伤痹通酊剂、土元胶囊、龙脑大健康产品、骨碎补资源培育、石菖蒲心血管药、妇科调经产品、疏风系列产品开发共17个项目，与2020年度相比新增了公司原大品种疏风系列产品的二次开发，并继续推进原已立项的抗心脑血管新药石菖蒲的研究以及药材基地建设项目；同时，因目前对中药类缓释制剂的审评政策有变化，而脱氧野尻霉素为体内不吸收成分，需间接依靠血糖情况来判断，经咨询专家难以评判和控制质量，暂停了“中药脱氧野尻霉素缓释制剂研制”项目的研发。研发人员方面2021年度与2020年度相比，研发人员年平均人员由48人变为46人，变化幅度较小，属于正常的人员流动变化。
2021年研发费用与2020年相比有较大增长主要是增加了委外项目的支出，主要项目：接骨系列项目、石菖蒲心血管药、疏风系列产品开发。其中接骨系列和疏风系列是金沙药业的独家产品，其相关项目可以称之中药大品种的二次开发，石菖蒲心血管创新药是全新开发的创新中药。金沙药业推进这几项委托研究的主要原因为：
Ⅰ.国家医药政策的趋势要求药品持续研究创新
国家一直强调科技创新对发展的重要性，在医药行业也不例外。药品的有效性和安全性的深层次研究、明晰的物质基础和作用机制、临床的必要性和精准定位、中药原药材的可持续保障、药品经济性等方面，已经成为国家对中成药品种的基本要求。同时，在基本药物目录和国家医保目录的调整、药品招标、相关科技和发展专项等方面，都以此为基础出台了相应的措施督促和鼓励中药开展深度的研究。
Ⅱ.药企的稳定和发展要求研发创新
中成药生产企业的各种生产成本，包括原药材、辅料、包材、直接人工、制造费用，每一项费用都在逐年增加，使得企业产品利润随之降低。只有研发创新，不断的为市场提供新产品和学术支持，才是保证企业能稳步发展的基石。
Ⅲ.金沙药业目前产品亟需研发维护
金沙药业现有产品从制备工艺到市场推广的学术依据方面均有需迫切开展研究的内容。如接骨七厘系列目前产品生产周期长，成本高，产品严重缺乏系统的研究支撑，远远不能满足现今对中成药从物质基础、作用机制、临床评价、中医理论、质控等多方要求。
（2）结合委外开发费用明细说明报告期内委外开发项目内容，受托方是否与公司存在关联关系，如是，请详细说明关联关系具体情况。
公司回复：
金沙药业2021年度开展委托研究的三个项目主要是委托湖南创嗨控股有限公司、北京大品种联盟科技咨询有限公司、湖南安生美药物研究院有限公司、湖南湘枳生物科技有限责任公司四个公司开展研究，公司与上述四家公司不存在关联关系，具体项目委托公司及其委托的相关内容如下：
①接骨系列项目
本年度除公司内部开展的相关试验研究外，委外主要三方面，临床再评价、大品种创新培育和药理药效评价。
Ⅰ.委托湖南创嗨控股有限公司的“血竭方接骨七厘产品真实世界评价研究”项目，是在真实世界环境下，针对接骨七厘产品收集与患者有关的数据，通过分析，获得医疗产品的使用价值及潜在获益或风险的临床证据，主要研究类型是观察性研究。
Ⅱ.委托北京大品种联盟科技咨询有限公司的“接骨七厘胶囊中药大品种创新培育”项目是对我公司接骨七厘胶囊进行中药大品种培育，依照材料梳理（梳理清单）、调研分析（政策、环境、产业状况）、深度访谈、专题咨询、战略研究与产品规划、专家论证、报告提交等步骤开展工作，目前已根据我公司提供以往相关研究资料进行调研和专家咨询工作。
Ⅲ.委托湖南安生美药物研究院有限公司开展的“接骨系列产品药效学和毒理学试验研究”项目是对接骨系列产品开展有效性评价（创伤性骨折模型大鼠的影响、对闭合性骨折模型的影响试验、对血瘀模型大鼠血液流变学的影响、镇痛实验（热板法）、镇痛实验（扭体法）、对二甲苯致小鼠耳肿胀的影响）和安全性评价（单次给药毒性试验、重复给药毒性试验）。
②石菖蒲抗心脑血管疾病创新药物研制
石菖蒲抗心脑血管疾病项目是我公司自主立项的中药创新药物，从优质药材资源培育、物质基础研究和活性成分筛选、提取和纯化工艺研究、不同剂型制剂研究、药效毒理研究、临床研究等的全链条药品创新研究路线开展该项目。金沙药业委托湖南湘枳生物科技有限责任公司开展正品和优质石菖蒲植株的筛选、种植培育、基地建设研究等相关工作。
③疏风系列产品开发
委托湖南安生美药物研究院有限公司开展的“疏风活络片药效学和毒理学试验研究”项目是对疏风活络片产品开展有效性评价（对类风湿性关节炎模型大鼠的影响、对大鼠足跖肿胀的影响、对二甲苯所致小鼠耳廓肿胀的影响、对醋酸致小鼠扭体反应的影响、对热板致小鼠疼痛的影响）和安全性评价（单次给药毒性试验、重复给药毒性试验）。
7.请结合你公司目前治理结构、董事会基本情况、报告期内董事履职情况等说明治理层是否存在不稳定情况、相关人员是否具备正常履职所需的专业胜任能力，你公司确保上市公司规范运作已采取和拟采取的应对措施。
公司回复：
一、公司治理层稳定高效
（一）公司治理结构稳定
公司致力于完善法人治理结构，严格按照上市公司法律法规和“三会一层”治理机制规范运作。公司目前无控股股东或实际控制人，股东大会是公司最高权力机构和决策机构，全体股东通过股东大会集体表决形成决策意见；公司董事会坚持对全体股东负责的原则，以维护和实现全体股东的利益最大化为宗旨，在权限范围内利用股东大会赋予的职权，严格贯彻落实股东大会的决议，不断规范公司的治理；公司董事会授权管理层主持公司日常生产经营管理工作，公司管理层在决策上遵循集体决策原则，在执行上由对应的专业部门贯彻落实，公司致力于打造现代职业经理人管理模式；公司监事会积极履行监督职能，切实维护和保障公司及股东利益。公司组织架构稳定、完整，“三会一层”之间权责分明、相互制衡、运作良好。同时公司不断推进内部治理制度化的进程，公司已制订并将继续完善《公司章程》《股东大会议事规则》等各项规章制度，形成稳定的经营管理框架，保证了公司内部治理的稳定性。
（二）治理层基本情况
1、公司治理层人员结构
公司于2021年8月2日召开股东大会完成了董事会、监事会的换届选举，该次股东大会参与投票的股东基础广、中小投资者参与度较高，共有174名股东及股东代表出席，其中中小投资者共172人，目前仍在职董事、监事得票率均超过94%，公司在当日召开董事会选举出了董事长和聘任了总经理等高管。公司后续在2021年12月20日补选了一名独立董事。截至目前第六届董事会在职董事七名，分别为朱拉伊（董事长）、黄晓亮（副董事长）、陈程俊、黄志瀚、徐驰、郭华平以及张富明，其中独立董事包括两位会计专业人士、一位法律专业人士，第六届监事会在职监事分别为赖义财、钟高华，高管人员包括朱拉伊（总经理）、冯杰（财务总监）、黄晓亮（董事会秘书）、周书英（内审部负责人）。综上所述，公司治理层的选举程序合法，除需补选一名监事外治理层的人数及人员构成符合法律法规的要求，治理层的人员构成具有比较强的稳定性。
2、报告期内治理层人员变动情况
报告期内公司历任和现任董事共18人，其中7人为任职到期正常换届离任，仅4人为主动辞职或被股东大会罢免，目前在职董事有2人任职超过4年。公司历任和现任监事共3人，仅1人因被股东大会罢免离任，目前在职监事任职均超过3年。公司历任和现任高级管理人员共7人，其中大部分为任职到期正常换届离任，仅1人因公司解聘离任，其中内审部负责人在公司任职超过17年。
综上所述，报告期内公司治理层人员大部分为任职到期正常换届离任，仅个别人员因其他原因变动，报告期内治理层人员保持了相对稳定的状况。虽然未来不排除存在部分董事和高管人员变动的可能性，但负责生产经营的主要管理人员保持稳定，且未来公司将按照既定的整体战略规划和生产经营计划推进工作，同时公司具有稳定、完整的组织架构。因此即便未来部分董事、高管人员发生变动，亦不会对公司日常经营产生重大影响，在公司各部门全力协调下，公司各经营活动保持着有条不紊的推进，公司将通过多种途径选聘具有丰富行业管理经验的人才充实公司管理团队，促进公司稳健发展。
（三）公司治理层的运作情况
1、董事会运作情况
2021年至今公司董事会共召开了七次定期会议和八次临时会议，会议召集和召开程序符合法律法规和公司章程的规定，出席人员合法有效，会议议案合法且具有明确议题并形成了合法有效的决议且依法依规、真实完整地对外披露，会议充分保障了全体董事的发言权，会议议程均基本顺利开展。总体而言，公司充分发挥董事特别是独立董事在公司规范运作中的作用，在职董事积极参与公司经营决策，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，公司董事会保持了稳定高效运作且未出现越权行使股东大会权力的行为。
董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各司其职，各委员会委员对职责所在的事项均积极勤勉地履行了工作义务，尤其是审计委员会，在公司2021年年报审计和编制过程中，提前关注，指导部署，持续跟进，多次召开专题会议研究探讨审计工作中的重点难点，各委员分别基于专业的角度提出了切实可行的应对方案，同时为董事会提供了基于公司实际的中肯建议，大大提高了董事会办事效率。
2、公司经营管理情况
目前由公司董事会决定聘任的高管人员以及其他管理人员包括朱拉伊（总经理）、冯杰（财务总监）、黄晓亮（董事会秘书）、周书英（内审部负责人）等。上述人员各司其职，总经理总揽全局，其他管理人员分管各主要业务线，在董事会的授权范围内负责公司的日常生产经营管理工作。在实际管理工作中实行总经理负责制和总经理办公会集体决策制相结合的原则，公司经营管理中重大问题由总经理办公会采取多数意见作出决定再交由分管业务负责人具体贯彻执行，并由总经办全程跟进指导、监督、反馈和考核。2022年，公司总经理办公会共召开了五次会议，全体管理层一致研究决定了需要由公司经营管理层集体决定的重大事项，相关决议已交有关部门贯彻执行。
从公司经营情况看，公司2021年度营业总收入为57,471.34万元，同比增长5.5%；扣除对康慈医疗计提长期股权投资减值准备形成的资产减值损失和非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润为2,908.14万元，同比增长45.47%，公司经营业绩稳中有升，基本面持续改善。考虑到公司过去一年面临的严峻挑战，这两项数据的增长有力地凸显了公司董事会以及经营管理团队出色的全局把控和运营能力，以及面对困难不屈不挠，拼搏向上的斗志。新的一年公司将在董事会及经营管理团队的带领下，继续秉持“以德正心、嘉惠于民”的理念，破难攻坚，踔厉奋发，笃定前行，推动公司保持稳定、健康发展。
3、监事会运作情况
2021年至今公司监事会共召开了8次会议，会议召集和召开程序符合法律法规和公司章程的规定，形成的会议决议合法有效。公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会。监事会对公司规范运作、财务状况、对外投资等有关方面进行了一系列监督、审核活动，监事会保持了稳定高效运作。
综上所述，公司治理结构、治理层人员构成、任职人员均保持比较稳定的状态，公司治理层保持了稳定高效运作。
二、公司治理层具备正常履职所需的专业胜任能力
公司董事、监事、高级管理人员的简历如下：
（一）非独立董事
朱拉伊先生：中国国籍。1957年10月出生，广州中医药大学中医专业学士，北京大学光华管理学院EMBA硕士。1994年至今，任广东新南方集团有限公司董事长。目前兼任广东新南方海外投资控股有限公司董事长、广东鹿湖投资有限公司董事长、光华天成投资股份有限公司董事长、广东珩达生物医药科技有限公司董事、珠光控股集团有限公司执行董事、广东新南方投资有限公司执行董事、广东新南方医疗投资发展有限公司执行董事职务。还兼任广东省商业联合会理事会常务副会长、广东丰顺商会永远名誉会长等社会职务。2021年8月至今担任本公司董事长、总经理职务。
黄晓亮先生：1980年6月出生，中国政法大学工商管理硕士，中级经济师，无境外永久居留权。曾任职于中国电信、新时代证券、中信证券、英大证券，曾先后担任广东万里马实业股份有限公司副总经理兼董事会秘书及广东新南方集团有限公司总裁助理。2021年8月至今担任公司非独立董事；2021年10月至今兼任公司董事会秘书；2021年12月至今兼任公司第六届董事会副董事长。
陈程俊先生：1994年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 2014年至2016任本公司行政部秘书、2017年至2018年任本公司董事长助理，目前为广东盛泰华生物制药有限公司控股股东，深圳倍易通科技有限公司董事及股东。2018年8月至今担任本公司董事职务。
黄志瀚先生：1994年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，澳大利亚昆士兰大学金融学本科学历，在墨尔本大学进修中。2021年6月1日至今担任深圳影纳科技文化传播有限公司董事。2018年8月至今担任本公司董事职务。
（二）独立董事
郭华平先生：1963年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，江西财经大学博士。曾任江西财经大学会计系会计教研室副主任、会计系主任、教务处副处长、工会副主席、校评建办副主任、现代教育中心副主任，1993年3月至今任江西财经大学会计学院教授，2013年3月至2019年3月担任仁和药业股份有限公司独立董事，2013年12月至2019年12月担任江西赣锋锂业股份有限公司独立董事。2015年3月至今担任江西万年青水泥股份有限公司独立董事。2020年4月至今担任三川智慧科技股份有限公司独立董事。2020年3月至今担任江西赣锋锂业股份有限公司外部监事。2020年8月至今担任福建海源复合材料股份有限公司独立董事，2020年10月至今担任山东博汇纸业股份有限公司独立董事。2021年5月至今担任本公司独立董事职务。
徐驰先生：1968年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学法律系法学学士，北京大学光华管理学院EMBA，现任广东信德盛律师事务所高级合伙人、主任、律师。1989年10月至1994年9月担任云南省政府驻广州办事处干部，1994年10月至1996年5月担任广东商务金融律师事务所律师。曾任博敏电子股份有限公司、广晟有色金属股份有限公司、山西侯马农村商业银行股份有限公司独立董事以及深圳市米兔网络科技股份有限公司监事，2019年10月至今兼任广州山水比德设计股份有限公司独立董事。2021年8月至今担任本公司独立董事职务。
张富明先生：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，注册会计师。1993年7月至2000年4月，任仲恺农业工程学院讲师；2000年5月至2009年6月，任广州市东方会计师事务所合伙人；2009年7月至今，任广州万隆康正会计师事务所有限公司执行董事兼总经理、主任会计师；2016年10月至2017年10月，任深圳维盟科技股份有限公司独立董事；2018年10月至今，任广东南方新媒体股份有限公司独立董事；2020年7月至今，任广新信息产业股份有限公司独立董事；2020年11月至今，任润本生物技术股份有限公司独立董事。2021年12月至今担任本公司独立董事职务。
（三）监事会成员
赖义财先生：1963年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。2005年至2010年于深圳市清科投资有限公司担任副总经理职务，2011年至2015年12月于深圳市吉美禾投资有限公司担任副总经理职务；2016年1月至2017年7月于本公司全资子公司金沙药业担任副总经理职务，于2017年8月至今担任子公司金沙药业总经理职务。2019年5月至今担任本公司监事职务。
钟高华先生：1981年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，深圳大学硕士研究生学历，执业药师，梅州市药学会理事会员、广东省药学会制药工程专业委员会常委。2012年至2018年2月任本公司GMP办公室主任、技术开发部部长、生产部长，2018年2月至今担任本公司生产厂长职务。2018年8月至今担任本公司职工代表监事职务。
（四）其他高级管理人员
冯杰先生：中国国籍，1986年出生，税务专科学历，曾任广东新珠江大酒店有限公司会计、广东紫和堂大药房有限公司财务经理、广东合星泉矿泉水有限公司财务经理。2021年10月至今担任本公司财务总监职务。
周书英女士：1957年3月出生，高中学历，助理会计师，曾在梅州市土畜产进出口公司负责财会工作，2005年至2018年曾在本公司担任董事、财务总监职务，2020年8月18日至今任公司内审部负责人。
综上所述，公司建立了一支具有医药行业深厚背景、管理领域履历丰富或年轻精干的治理团队，团队成员均符合所聘任岗位的要求，具备正常履职所需的专业胜任能力。稳健高效的治理团队为公司发展打下了良好的基础，能够基于实际情况、市场变化情况和行业发展趋势制定符合长远发展的战略规划，能够对研发、生产和营销等经营问题进行合理决策并有效实施。
三、公司规范运作
（一）公司已采取的措施
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及其他相关法律、法规的要求，根据公司的实际需要，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规章制度，建立健全了一系列内部管理制度。公司建立了三会一层的治理结构，明确了各主要管理职位和机构的职责分工，建立和完善了授权和分配责任的方法，在强化经营管理的同时，逐步完善了公司的组织架构，形成了一套合理、有效、完善的经营管理框架，为公司的规范运作、持续健康发展打下了坚实的基础。
目前公司正在根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，对现有制度进行全面的修订，通过制度的制定与实行保障上市公司治理的规范性。
（二）公司拟采取的措施
1、继续推动内部治理的规范运作
（1）2022年是公司新一届董事会确定的三年公司治理规范行动的开局之年，本着“依新法合新规，建体系重优化，顾全局适执行，流程化信息化”的原则，严格按照中国证监会、深交所等上级监管部门的要求和有关最新法律法规，并基于公司目前无控股股东及实际控制人的现实和过往管理经验，对公司现有的所有规章制度进行全面细致修订，进一步完善公司法人治理结构，提升规范运作水平，优化公司的业务流程和组织架构，加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，坚持依法经营，杜绝一切违法违规行为，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（2）公司将严格贯彻落实各项内部管理制度的要求，依法规范三会一层的召集、召开程序，充分发挥治理层在公司规范运作方面的作用，督促董事、监事及高级管理人员认真履行诚实守信、勤勉尽责义务，完善治理层的绩效评价和激励约束机制。
（3）公司将严格按照法律法规的要求履行信息披露义务，确保信息披露的真实性、准确性和完整性，保障股东知情权，同时加强投资者关系管理工作，开展多种形式的互动沟通活动，建立与股东信息交流的多种途径，与投资者保持良好的互动交流，确保公司与投资者沟通顺畅。
2、深度强化生产安全规范
高度重视药品质量，进一步优化生产质量管理体系和安全生产体系，严格按照GMP的要求规范生产质量管理体系，切实抓好生产质量管理工作，科学合理安排生产计划，从严管控现场管理、设施设备管理、物料风险控制、安全生产管理等生产过程，确保无药品质量、安全责任事故发生。
8.2021年6月28日，你公司披露《2021年度非公开发行股票预案》（以下简称“预案”）。预案显示你公司拟通过向广东新南方医疗投资发展有限公司（以下简称“新南方医疗”）定向增发的方式引进新控股股东。请说明截至目前公司2021年度非公开发行股票事项进展情况，相关委托表决权事项发生变化对公司非公开发行股票事项的影响，公司下一步拟采取的措施等。
公司回复：
一、公司2021年度非公开发行股票事项进展情况
2021年6月，为引进控股股东，增强公司的稳定性，解决发展瓶颈问题，增强资金实力，公司筹划向新南方医疗非公开发行股份，募集资金将全额补充公司流动资金。为支持非公开发行股份事项能顺利落地，公司股东深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”）将其全部持有的公司股份对应的表决权排他性且不可撤销地委托给新南方医疗行使，有效期为24个月。随后公司非公开发行股票方案顺利通过董事会、监事会和股东大会审议，发行方案尚需中国证监会审核后方可实施，后续公司聘请保荐机构等专业中介机构进驻公司现场全面梳理公司业务，开展尽职调查和方案论证工作。但仅三个月过后，老虎汇即通知公司及新南方医疗，称其单方面解除表决权委托关系。新南方医疗基于尊重单方解除行为的法律效力和律师意见，同意解除表决权委托关系。截至目前，本次发行申报材料尚未正式报送中国证监会审核。公司于近日收到新南方医疗提交的《关于商议终止非公开发行股票事宜的函》，新南方医疗致函公司商议终止公司2021年度非公开发行股票事宜并终止2021年6月17日双方签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
公司收到函件后与相关专业机构进行了深入沟通，初步认为目前资本市场环境发生了变化，新南方医疗拟通过表决权委托和认购公司非公开发行股票的方式收购公司的方案也发生了重大变化，而且经相关中介机构核查发现自2021年9月开始，冯彪先生通过海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）间接持有了发行对象新南方医疗的股权，冯彪先生控制的老虎汇可能成为新南方医疗的一致行动人，可能存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
综合上述考量，公司董事会于2022年4月8日召开第六届董事会第七次临时会议，审议通过《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案》，公司董事会同意终止公司2021年度非公开发行A股股票事项，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会全权办理本次非公开发行A股股票事项的授权，董事会有权决定上述终止事项，该事项无需提交股东大会审议，具体内容详见与本公告同日披露的《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的公告》（公告编号：2022-015）。
二、公司下一步拟采取的措施
公司未来会从以下几个方面入手，第一，加大科研投入力度，推动公司现有产品的升级改造以及新产品的研发；第二，加大营销力度，提升公司产品的知名度，开拓市场，争取实现业绩的新突破；第三，优化生产管理方式，节约相应的成本，推行绩效考核，调动员工的积极性，进一步推动公司的发展。
此外，公司不排除以设立产业投资基金方式，开展对外投资以及并购项目；同时积极与各方寻求新的机会，通过与主要股东深入沟通后结合实际情况再提出现实可行的方案，以解决公司股权分散的现状。如有后续进展，公司将严格按照法律法规履行相应义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东嘉应制药股份有限公司
董事会
2022年4月8日
来源：中国证券报·中证网 作者：
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