云南城投置业股份有限公司公告

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2022-4-21 16:14:57

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会第三十次会议通知及材料于2022年4月19日以邮件的形式发出，会议于2022年4月20日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席杨莉女士主持会议，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

证券代码：600239证券简称：*ST云城公告编号：临2022-032号

云南城投置业股份有限公司

第九届监事会第三十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

二、监事会会议审议情况

1、《关于公司筹划重大资产重组暨关联交易的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司筹划重大资产重组暨关联交易的议案》。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司监事会

2022年4月21日

证券代码：600239证券简称：*ST云城公告编号：临2022-030号

云南城投置业股份有限公司

第九届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第三十七次会议通知及材料于2022年4月19日以邮件的形式发出，会议于2022年4月20日以通讯表决的方式举行。公司董事长李家龙先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司筹划重大资产重组暨关联交易的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2022-031号《云南城投置业股份有限公司关于公司筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》。

三、公司独立董事对本次董事会涉及的关联交易事项分别发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会、战略及风险管理委员会亦对该议案进行了审议。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2022年4月21日

证券代码：600239证券简称：*ST云城公告编号：临2022-031号

云南城投置业股份有限公司关于

公司筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告

重要内容提示：

1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以公开挂牌方式对外出售公司持有的云南城投龙江房地产开发有限公司（下称“龙江公司”）100%的股权、昆明城海房地产开发有限公司（下称“昆明城海”）100%的股权、云南红河房地产开发有限公司（下称“红河地产”）100%的股权、西安东智房地产有限公司（下称“西安东智”）100%的股权、海南天联华投资有限公司（下称“海南天联华”）75%的股权、海南天利投资发展有限公司（下称“海南天利发展”）75%的股权、昆明云城尊龙房地产开发有限公司（下称“云城尊龙”）74%的股权、中建穗丰置业有限公司（下称“中建穗丰”）70%的股权、北京云城企业管理有限公司（下称“北京云城企业”）70%的股权、台州银泰商业有限公司（下称“台州银泰”）70%的股权、杭州西溪银盛置地有限公司（下称“杭州西溪”）70%的股权、杭州萧山银城置业有限公司（下称“杭州萧山”）67%的股权、云南东方柏丰投资有限责任公司（下称“东方柏丰”）51%的股权、陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司（下称“陕西秦汉新城”）51%的股权、西安国际港务区海荣实业有限公司（下称“西安海荣实业”）51%的股权、西安海荣青东村房地产开发有限公司（下称“西安海荣青东村”）51%的股权、宁陕县云海房地产开发有限公司（下称“宁陕云海地产”）51%的股权、云尚发展（淄博）有限公司（下称“云尚发展”）51%的股权、国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“国寿云城”）29.9401%的财产份额、宁波奉化银泰置业有限公司（下称“宁波奉化”）19%的股权；公司全资子公司天津银润投资有限公司（下称“天津银润”）拟以公开挂牌方式对外出售天津银润持有的宁波奉化51%的股权；公司下属公司成都银城置业有限公司（下称“成都银城”）拟以公开挂牌方式对外出售成都银城持有的成都华尔道夫酒店。

2、经初步测算，预计本次交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）指定云南城投康源投资有限公司（康旅集团全资子公司，下称“康源公司”）或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，预计本次交易构成关联交易。

4、本次交易存在不确定性，尚需履行必要的内外部决策、审批程序，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

5、公司预计2022年6月披露本次重组方案。

一、本次交易的基本情况

为优化财务结构，改善经营状况，公司拟以公开挂牌方式对外出售公司持有的龙江公司100%的股权、昆明城海100%的股权、红河地产100%的股权、西安东智100%的股权、海南天联华75%的股权、海南天利发展75%的股权、云城尊龙74%的股权、中建穗丰70%的股权、北京云城企业70%的股权、台州银泰70%的股权、杭州西溪70%的股权、杭州萧山67%的股权、东方柏丰51%的股权、陕西秦汉新城51%的股权、西安海荣实业51%的股权、西安海荣青东村51%的股权、宁陕云海地产51%的股权、云尚发展51%的股权、国寿云城29.9401%的财产份额、宁波奉化19%的股权；天津银润拟以公开挂牌方式对外出售天津银润持有的宁波奉化51%的股权；成都银城拟以公开挂牌方式对外出售成都银城持有的成都华尔道夫酒店。通过本次资产出售，公司将逐步转型为以物业管理、商管运营等核心业务为主的轻资产运营城市综合服务商。

经初步测算，预计本次交易将构成重大资产重组，本次交易不会导致公司控制权的变更。公司控股股东康旅集团指定康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，预计本次交易构成关联交易。公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作。公司将按照相关法律、法规、监管规则及公司章程的规定将本次资产出售事项提交公司董事会及股东大会审议。公司预计2022年6月披露本次重组方案。

二、交易对方基本情况

名称：云南省康旅控股集团有限公司

法定代表人：杨敏

成立日期：2005年4月28日

注册资本：614,221.44万元

统一社会信用代码：915301007726970638

类型：有限责任公司

住所：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

康旅集团最近一年又一期的主要财务指标：

（单位：元）

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截至目前，康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司合计持有公司41.90%的股权，康旅集团系公司控股股东。

三、标的资产基本情况

本次交易的标的资产涉及20家公司下属企业和1项酒店资产，具体情况如下：

1、龙江公司

名称：云南城投龙江房地产开发有限公司

住所：云南省昆明市盘龙区融城昆明湖中坝15#地块22栋501号

成立日期：2013年11月14日

注册资本：36,000万元

法定代表人：刘兴灿

经营范围：房地产开发与经营；房地产经纪服务；物业服务；房屋拆迁拆除；

市政公用工程、园林绿化工程的施工（根据资质核定的范围和时限开展经营活动）；房地产项目投资；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；通信工程、电子与智能化工程；电子产品、通信器材的销售；电信、联通、移动代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

龙江公司最近一年及一期财务数据情况如下：

单位：元

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龙江公司的股东情况如下：

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2、昆明城海

名称：昆明城海房地产开发有限公司

住所：中国(云南)自由贸易试验区昆明片区官渡区民航路679号

成立日期：2007年8月7日

注册资本：10,000万元

法定代表人：严磊

经营范围：房地产开发与经营；建筑材料、装饰材料、五金交电、普通机械

及配件、金属材料、矿产品、电子产品、仪器仪表的销售；房屋拆迁、拆除工程；房地产经纪业务；停车场服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

昆明城海最近一年及一期财务数据情况如下：

单位：元

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昆明城海的股东情况如下：

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3、红河地产

名称：云南红河房地产开发有限公司

住所：云南省昆明市高新区海源北路6号高新招商大厦

成立日期：2001年10月25日

注册资本：12,600万元

法定代表人：李扬

经营范围：房地产开发经营(凭资质证经营)；建筑材料、装饰材料、五金交

电、普通机械及配件、金属材料（除稀有金属）、矿产品（不含管理商品）、电子产品、仪器仪表的销售；家政服务；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

红河地产最近一年及一期财务数据情况如下：

单位：元

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红河地产的股东情况如下：

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4、西安东智

名称：西安东智房地产有限公司

住所：陕西省西安市高新区丈八街办丈八六路南三环辅道34号融城东海A

座5层

成立日期：2011年6月14日

注册资本：10,205万元

法定代表人：戴普万

经营范围：许可经营项目：一般经营项目：房地产开发、销售；物业管理。

(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)

西安东智最近一年及一期财务数据情况如下：

单位：元

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西安东智的股东情况如下：

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5、海南天联华

名称：海南天联华投资有限公司

住所：海南省海口市秀英区滨海大道266号天利龙腾湾3号楼

成立日期：2016年9月22日

注册资本：1,000万元

法定代表人：李扬

经营范围：房地产开发经营；旅游、休闲、健身、娱乐项目的开发建设及咨

询服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

海南天联华最近一年及一期财务数据情况如下：

单位：元

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海南天联华的股东情况如下：

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6、海南天利发展

名称：海南天利投资发展有限公司

住所：海南省海口市秀英区滨海大道266号天利龙腾湾3号楼

成立日期：2009年9月22日

注册资本：4,000万元

法定代表人：李扬

经营范围：房地产开发经营；旅游、休闲、健身、娱乐项目的开发建设及咨

询服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

海南天利发展最近一年及一期财务数据情况如下：

单位：元

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海南天利发展的股东情况如下：

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7、云城尊龙

名称：昆明云城尊龙房地产开发有限公司

住所：昆明市西园路船房小区别墅区B4幢

成立日期：2010年11月12日

注册资本：5,000万元

法定代表人：曹雷

经营范围：房地产开发及经营；市政基础设施建设（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

云城尊龙最近一年及一期财务数据情况如下：

单位：元

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云城尊龙的股东情况如下：

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8、中建穗丰

名称：中建穗丰置业有限公司

住所：云南省大理白族自治州大理市大理经济开发区滨海大道013号

成立日期：2004年5月14日

注册资本：5,000万元

法定代表人：李扬

经营范围：房地产开发经营；物业管理；工程技术咨询，建筑工程施工管理；房地产经纪及评估；酒店管理；餐饮、住宿服务；健身、美容美发、推拿按摩服务；预包装食品及散装食品、酒店用品及工艺品零售；酒类销售；企业形象策划，会议服务；承办商品展览展示活动；机动车公共停车场服务；商铺出租；室内游泳管理与服务。

中建穗丰最近一年及一期财务数据情况如下：

单位：元

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中建穗丰的股东情况如下：

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9、北京云城企业

名称：北京云城企业管理有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼6层601室

成立日期：2017年10月13日

注册资本：10,000万元

法定代表人：邢新冰

经营范围：企业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北京云城企业最近一年及一期财务数据情况如下：

单位：元

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北京云城企业的股东情况如下：

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10、台州银泰

名称：台州银泰商业有限公司

住所：浙江省台州市椒江区中心大道3899号

成立日期：2013年7月23日

注册资本：10,000万元

法定代表人：王平乐

经营范围：针织纺织品、百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、计算机软硬件、木材、机械设备销售；房地产开发；企业形象策划；展览服务；房屋租赁服务；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务；市场调查；文化活动策划服务；广告服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

台州银泰最近一年及一期财务数据情况如下：

单位：元

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台州银泰的股东情况如下：

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11、杭州西溪

名称：杭州西溪银盛置地有限公司

住所：浙江省杭州市西湖区西溪银泰商业中心2号楼北楼312-315室

成立日期：2014年10月22日

注册资本：40,000万元

法定代表人：周宏军

经营范围：一般项目：房地产经纪；非居住房地产租赁；市场营销策划；房地产咨询；停车场服务；企业管理咨询；酒店管理；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；企业形象策划；会议及展览服务；广告设计、代理；计算机软硬件及外围设备制造；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；五金产品零售；日用百货销售；针纺织品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备零售；木材销售；建筑工程用机械销售；工程造价咨询业务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

杭州西溪最近一年及一期财务数据情况如下：

单位：元

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杭州西溪的股东情况如下：

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12、杭州萧山

名称：杭州萧山银城置业有限公司

住所：浙江省杭州市萧山区戴村镇三头村

成立日期：2018年7月18日

注册资本：10,000万元

法定代表人：周宏军

经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；住宅室内装饰装修；工程造价咨询业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：非居住房地产租赁；市场营销策划；房地产咨询；停车场服务；企业管理咨询；酒店管理；工程管理服务；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；企业形象策划；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；针纺织品销售；日用百货销售；五金产品零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备零售；木材销售；机械零件、零部件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

杭州萧山最近一年及一期财务数据情况如下：

单位：元

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杭州萧山的股东情况如下：

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13、东方柏丰

名称：云南东方柏丰投资有限责任公司

住所：云南省昆明市五华区崇仁街1号东方柏丰首座商务中心东楼25层2504号

成立日期：2006年9月13日

注册资本：20,408.1633万元

法定代表人：李扬

经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理、经营和监督，房地产开发、经营、自有房屋租赁、工程建设、建筑材料、金属材料、装饰材料、针纺织品、家用电器、汽车配件、五金交电、通讯器材、电缆电线、日用百货、橡胶产品及原料、化工产品及原料的销售、货物进出口、技术进出口、国内贸易（涉及专项审批凭许可证经营）。

东方柏丰最近一年及一期财务数据情况如下：

单位：元

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东方柏丰的股东情况如下：

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14、陕西秦汉新城

名称：陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司

住所：陕西省西咸新区秦汉新城管委会兰池大道中段规划租赁中心027室

成立日期：2012年10月24日

注册资本：5,000万元

法定代表人：戴普万

经营范围：房地产开发、销售；房屋租赁，物业管理，停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

陕西秦汉新城最近一年及一期财务数据情况如下：

单位：元

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陕西秦汉新城的股东情况如下：

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15、西安海荣实业

名称：西安国际港务区海荣实业有限公司

住所：西安国际港务区港务大道88号综合楼2层203号房间

成立日期：2012年2月16日

注册资本：5,000万元

法定代表人：戴普万

经营范围：一般经营项目：国内贸易（除专营、专控、专卖商品）,会议服务,房地产开发经营、房屋租赁,酒店管理,物业管理，建筑材料、木材制品的销售。(以上经营范围除国家专控及前置许可项目)

西安海荣实业最近一年及一期财务数据情况如下：

单位：元

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西安海荣实业的股东情况如下：

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16、西安海荣青东村

名称：西安海荣青东村房地产开发有限公司

住所：西安经济技术开发区凤城二路12号云天大厦1幢11101号

成立日期：2012年6月26日

注册资本：2,000万元

法定代表人：戴普万

经营范围：许可项目：房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

西安海荣青东村最近一年及一期财务数据情况如下：

单位：元

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西安海荣青东村的股东情况如下：

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17、宁陕云海地产

名称：宁陕县云海房地产开发有限公司

住所：陕西省安康市宁陕县皇冠镇游客服务中心

成立日期：2016年3月25日

注册资本：57,142.85万元

法定代表人：戴普万

经营范围：房地产开发及经营；市政工程建设；旅游开发、经营、管理与服务（筹建）；酒店经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

宁陕云海地产最近一年及一期财务数据情况如下：

单位：元

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宁陕云海地产的股东情况如下：

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18、云尚发展

名称：云尚发展（淄博）有限公司

住所：山东省淄博市淄川经济开发区管委会办公楼701室

成立日期：2019年9月24日

注册资本：10,000万元

法定代表人：李扬

经营范围：房地产开发、销售；房屋租赁；物业管理；文化旅游项目的开发、运营及管理；文化景区建设、运营及管理；医养项目的开发、运营及管理；商业项目的规划、设计及运营管理；商业地产策划；商业信息技术开发应用服务；承接水利、水电、绿化、市政工程业务及工程维护；广告设计、制作、发布、代理；企业管理咨询；园林绿化；建筑、装饰材料、苗木销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

云尚发展最近一年及一期财务数据情况如下：

单位：元

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云尚发展的股东情况如下：

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19、国寿云城

企业名称：国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）

住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼109室-90

成立日期：2017年12月27日

注册资本：501,000万元

执行事务合伙人：北京保利艺术投资管理有限公司

经营范围：健康养老领域的实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国寿云城最近一年及一期财务数据情况如下：

单位：元

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国寿云城的合伙人情况如下：

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20、宁波奉化

名称：宁波奉化银泰置业有限公司

住所：浙江省宁波市奉化区南山路150号商业-6-3

成立日期：2008年9月10日

注册资本：10,000万元

法定代表人：杨大勇

经营范围：房地产开发经营，室内外装修，房屋租赁，停车场（库）经营管理，房地产信息咨询，企业管理咨询，投资管理，工程项目管理，市场调查，经济贸易咨询，商品信息咨询，会议及展览服务，广告设计、制作、代理、发布，图文设计。建筑材料、装饰材料、日用品、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、初级农产品、文具、体育用品、机械设备、家具、化工原料及产品（不含危险化学品和监控化学品）、工艺品、通讯设备、电子产品、体温表、血压计、磁疗器具、家庭用血糖分析仪及试纸、医用小型制氧机、手提式氧气发生器、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、避孕药、避孕套、第一类医疗器械、家用电器、电动自行车、眼镜（不含隐形眼镜）的批发、零售，金银饰品的零售，鞋、箱包、家电的修理，服装修改，验光及配镜（非医疗），摄影，礼服出租，食品经营以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

宁波奉化最近一年及一期财务数据情况如下：

单位：元

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宁波奉化的股东情况如下：

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21、成都华尔道夫酒店

物业名称：成都华尔道夫酒店

地址：四川省成都市武侯区天府大道北段1199号

启动运营年份：2017年

房间数量：289间

成都银城持有权益比例：70%

成都华尔道夫酒店最近一年及一期财务数据情况如下：