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上海晶丰明源半导体股份有限公司公告

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2022-4-25 14:43:14

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券代码：688368证券简称：晶丰明源

■

重要内容提示

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是√否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

报告期内，公司实现销售收入3.02亿元，较上年同期下降25.93%；实现归属于上市公司股东的净利润-0.11亿元，较上年同期下降116.60%；本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-0.36亿元，较上年同期下降156.29%。

受公司历次推出的股权激励计划影响，2022年第一季度，公司承担因股权激励产生的股份支付费用共0.45亿元。剔除股份支付费用影响，报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润0.31亿元，较上年同期下降65.72%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.06亿元，较上年同期下降93.40%。

截止2022年3月31日，公司总资产28.49亿元，较2021年期末增长2.97%；归属于上市公司股东的净资产19.40亿元，较2021年期末增长1.76%。

受行业性的客户及渠道库存消化，疫情及物流因素导致的终端需求变弱的影响，公司报告期内产品销售数量下降。2022年第一季度，公司以保证市场占有率为优先目标，对产品价格进行了下调。虽然产品价格较上年同期仍有所上升，但是因为原材料成本的大幅上涨，导致毛利率较上年同期下降；同时，由于报告期内公司进一步加大新产品线的研发投入，费用较上年同期增加。上述原因综合导致报告期内公司主要会计数据及财务指标的下降：

1、销售数量较上年同期下降主要原因如下：

①自2021年起，受全球范围内疫情影响，国际海运等物流交货时间有较大幅度延迟，海外客户采取提前下单备货形式保证产品交付，致使运输及制造环节整体库存保有量刚性增多；其次，居家办公进一步催生了终端用户对部分消费类产品的需求，结合上游供应如晶圆产能扩张需要一定的时间周期，整体芯片市场处于供不应求的状态，涨价预期促使公司下游客户增强备货意愿；上述原因叠加客观形成了2021年前三季度超出市场终端需求的备货。自2021年第四季度起，下游客户为了消化前期库存，对公司产品需求有明显下降，持续影响至公司本年第一季度产品销量。

②2022年第一季度，奥密克戎病毒在全球的肆虐以及在国内传播，给国内物流及产业链上下游的生产活动带来一定影响。3月中开始，公司总部所处上海地区受疫情影响较为严重，物流受限给产品销售带来一定挑战。

③历年第一季度，受下游LED照明制造业春节放假停工影响，占全年销量的比例相对较低。但是，2021年第一季度受上游晶圆产能紧张的影响，公司所处行业下游客户备货需求旺盛，出现了淡季不淡的情况。公司2021年第一季度产品出货量达到全年出货量25%，相较于2019年的19%、2020年的16%，有明显提升。2022年第一季度，行业供需失衡得到缓解，呈现出正常的季节性淡季。

2、报告期内，公司毛利率同比下降7.60%，主要系：

①由于2020年末开始至2021年行业成熟制程晶圆、MOS产能较为紧张，引致公司2021年自第二季度以来原材料采购价格大幅上涨。截止报告期末，上游整体产能供应紧张情况有所松动，但仍存在结构性供需不匹配，因此原材料采购价格没有呈现明显下降趋势。报告期内，公司平均成本较上年同期上升50.63%；

②公司自2021年上半年度根据市场供需关系及成本上升进行了产品涨价。但自2021年四季度起至报告期内因库存消化、疫情等因素客户需求有所降低，公司根据市场整体供需情况，对产品价格进行下调。受上述因素的综合影响，本季度同比2021年一季度平均销售价格上升34.33%，不及产品成本上涨幅度。

3、人员增加带动费用增长：公司持续重视产品研发，为拓展AC/DC及DC/DC电源管理芯片领域，以具有市场竞争力的薪酬待遇吸引行业内优秀人才，加大相关领域的研发和推广投入。报告期内，公司人数较上年同期增加32.26%，净增加职工110人（其中，新增研发人员72人）。由于职工薪酬及股份支付费用的增加，报告期内，公司研发费用较上年同期增加66.57%；销售费用较上年同期增长12.47%；管理费用较上年同期增加88.95%。

(二)

非经常性损益项目和金额

单位：元币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用√不适用

(三)

主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用□不适用

■

二、股东信息

(一)

普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、

其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用□不适用

（一）股权激励事宜

1、公司2021年限制性股票激励计划事宜

2022年3月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2022年3月17日为预留授予日，以86.00元/股的授予价格向13名激励对象授予7.32万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。上述内容详见公司于2022年3月18日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、公司2022年第一期限制性股票激励计划事宜

2022年3月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于〈公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，拟以113.80元/股向激励对象授予115.5376万股第二类限制性股票，其中首次授予92.4376万股，预留授予23.10万股。独立董事就上述事项发表了独立意见。上述事项已经公司2022年4月7日召开的2021年年度股东大会审议通过。上述内容详见公司于2022年3月18日、2022年4月8日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

3、公司股权激励归属事宜

2022年3月31日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于2020年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为有关股权激励归属条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。独立董事就上述事项发表了独立意见。上述内容详见公司于2022年4月1日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

（二）公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项

2021年6月起，公司计划向南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）李鹏等14名原股东以发行股份及支付现金的方式购买凌鸥创芯95.75%的股权；同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2022年1月，为保证审核期间财务数据的有效性，公司向上海证券交易所申请中止审核本次交易，具体内容详见公司于2022年1月4日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

2022年2月25日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》等议案，对本次交易方案进行调整、完成凌鸥创芯的2021年度审计和申请文件的更新工作，并回复了上海证券交易所出具的《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函》（上证科审（并购重组）[2021]8号）。上述内容详见公司于2022年2月26日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2022年2月28日，公司收到上海证券交易所同意恢复本次重大资产重组审核的通知并恢复审核。上述内容详见公司于2022年3月1日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

2022年3月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并撤回申请文件的议案》，由于市场环境发生较大变化，为更好地体现公司价值、切实维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益，公司董事会决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回申请文件及签署本次交易的终止协议。上述内容详见公司于2022年3月18日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（三）风险提示

受新冠疫情影响，公司外部经营环境面临一定不确定性。目前，公司上游供应商存在部分产能受限情况；同时，公司总部所在地上海存在物流受限情况。截止本报告披露日，公司所在地区执行的管控措施仍未全面解除，可能会对未来经营情况产生一定影响。

四、季度财务报表

(一)

审计意见类型

□适用√不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年3月31日

编制单位:上海晶丰明源半导体股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：胡黎强主管会计工作负责人：邰磊会计机构负责人：邰磊

合并利润表

2022年1—3月

编制单位：上海晶丰明源半导体股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：胡黎强主管会计工作负责人：邰磊会计机构负责人：邰磊

合并现金流量表

2022年1—3月

编制单位：上海晶丰明源半导体股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：胡黎强主管会计工作负责人：邰磊会计机构负责人：邰磊

母公司资产负债表

2022年3月31日

编制单位:上海晶丰明源半导体股份有限公司

单位:元币种:人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：胡黎强主管会计工作负责人：邰磊会计机构负责人：邰磊

母公司利润表

2022年1—3月

编制单位：上海晶丰明源半导体股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：胡黎强主管会计工作负责人：邰磊会计机构负责人：邰磊

母公司现金流量表

2022年1—3月

编制单位：上海晶丰明源半导体股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：胡黎强主管会计工作负责人：邰磊会计机构负责人：邰磊

2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

□适用√不适用

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会

2022年4月22日

证券代码：688368证券简称：晶丰明源公告编号：2022-044

上海晶丰明源半导体股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2022年4月19日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会议于2022年4月22日以通讯方式召开。

会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于〈2022年第一季度报告〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2022年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一季度报告》。

（二）审议通过《关于公司拟发行债权融资计划的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

为了进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，补充公司经营所需流动资金，公司拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划（非公开定向债务融资）（以下简称“债权融资计划”），备案金额不超过3亿元人民币（含3亿元），发行期限不超过3年（含3年）。募集资金按照相关法律法规及监管部门的要求使用，包括但不限于偿还有息债务、补充流动资金及项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。

为保证本次债权融资计划顺利发行，公司拟提请股东大会授权经营层负责本次债权融资计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施本次债权融资计划。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于拟发行债权融资计划的公告》。

（三）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司拟于2022年5月9日召开2022年第一次临时股东大会，审议上述需股东大会决议的事项。

具体内容详见公司于2022年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董事会

2022年4月23日

证券代码：688368证券简称：晶丰明源公告编号：2022-045

上海晶丰明源半导体股份有限公司

第二届监事会第二十五次会议决议公告

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一、监事会会议召开情况

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十五次会议于2022年4月19日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体监事，会议于2022年4月22日以通讯方式召开。

会议由监事会主席刘秋凤女士主持，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于〈2022年第一季度报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审议，监事会认为公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年第一季度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2022年第一季度的经营成果和财务状况。

监事会全体成员保证公司2022年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

具体内容详见公司于2022年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一季度报告》。

（二）审议通过《关于公司拟发行债权融资计划的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：本次公司拟发行债权融资计划有利于进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，积极推动公司的资金管理和经营运作的灵活性，符合法律法规、《公司章程》及相关规则的规定，决策程序合法、有序，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司发行债权融资计划事项。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

监事会

2022年4月23日

证券代码：688368证券简称：晶丰明源公告编号：2022-046

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于拟发行债权融资计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

为了进一步拓宽上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，优化融资结构，补充公司经营所需流动资金，公司拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划（非公开定向债务融资）（以下简称“债权融资计划”）。具体情况如下：

一、本次发行债权融资计划的具体方案

1、注册额度：不超过3亿元人民币（含3亿元）。

2、发行期限：不超过3年（含3年）。

3、发行利率：按面值发行，发行利率根据发行时债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

4、募集资金用途：按照相关法律法规及监管部门的要求使用，包括但不限于偿还有息债务、补充流动资金及项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。

5、担保安排：本次发行债权融资计划由本公司提供信用担保。

6、发行时间：根据实际资金需求情况，在北京金融资产交易所备案有效期内择机发行。

7、发行方式：在注册额度及注册有效期内一次性或分期发行，具体发行方式根据市场情况和公司资金需求情况确定。

8、发行对象：北京金融资产交易所认定的合格投资者。

9、主承销商：招商银行股份有限公司。

10、决议有限期：自股东大会审议通过之日起，在本次发行的备案期内持续有效。

二、本次发行债权融资计划的授权事宜

为保证本次债权融资计划顺利发行，公司拟提请股东大会授权经营层负责本次债权融资计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施本次债权融资计划，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。

2、聘请中介机构，办理本次债权融资计划发行相关事宜。

3、代表公司进行所有与本次发行债权融资计划相关的谈判，签署与本次发行债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。

4、及时履行信息披露义务。

5、办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项。

6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、审议程序

本次拟发行债权融资计划的事项已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。最终方案以北京金融资产交易所备案登记文件为准。

本事项尚需经北京金融资产交易所接受备案后方可实施。公司将根据有关法律、法规及本次申请发行债权融资计划的进展情况，及时履行信息披露义务。

四、本次发行债权融资计划对公司的影响

本次债权融资计划事项是公司综合考虑资本运作战略、经营发展规划和资金需要做出的决定，有利于拓宽公司的融资渠道，优化融资结构，对公司的资金管理、经营运作起到积极的推动作用。目前，公司各项业务经营情况正常，本次发行债权融资计划不会对公司正常运营产生不利影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益。

五、独立董事意见

公司本次拟发行债权融资计划方案合理，切实可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构，符合公司发展需要。本次拟发行债权融资计划的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司向北京金融资产交易所申请备案发行不超过3亿元（含3亿元）的债权融资计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

本次公司拟发行债权融资计划有利于进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，积极推动公司的资金管理和经营运作的灵活性，符合法律法规、《公司章程》及相关规则的规定，决策程序合法、有序，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司发行债权融资计划事项。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董事会

2022年4月23日

证券代码：688368证券简称：晶丰明源公告编号：2022-047

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

■

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年5月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年5月9日14点30分

召开地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号9层上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月9日

至2022年5月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）参加股东大会会议登记时间：2022年5月6日上午9:00-12:00；下午13:00-17:00。

（二）登记地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号10层，公司证券管理部。