安徽安德利百货股份有限公司 关于控股子公司核心资产股权解除冻结的公告

证券代码：603031证券简称：安德利公告编号：2022-058

安徽安德利百货股份有限公司

关于控股子公司核心资产股权解除冻结的公告

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安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司安徽安孚能源科技有限公司以支付现金的方式向宁波亚丰电器有限公司（现更名为福建南平大丰电器有限公司）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）15%的股权。公司于2022年3月5日披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）详细披露了标的公司亚锦科技经营相关的风险，其中第（六）条为“涉诉导致核心资产的冻结风险”。

根据2022年3月16日云南省昆明市中级人民法院出具的（2020）云01民初4232号之一《民事裁定书》，裁定：1)冻结亚锦科技的银行存款269,200,000元；2)解除对亚锦科技持有的讯通联盈3.66%的股权和南孚电池82.18%的股权的冻结措施。前述裁定送达后立即开始执行。详见公司于2022年3月18日披露的《关于控股子公司收到法院裁定书的公告》（公告编号：2022-037）。

经公司在国家企业信用信息公示系统上查询，亚锦科技持有的南孚电池82.18%股权已被解除冻结。

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：603031股票简称：安德利编号：2022-059

安徽安德利百货股份有限公司

关于重大资产重组过渡期损益情况的公告

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安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安德利”）通过安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金的方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”，现更名为福建南平大丰电器有限公司）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）36%的股权，并通过安孚能源以现金方式向陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司100%股权，之后宁波亚丰将其持有的562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给上市公司（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

公司于2022年11月16日召开的第四届董事会第七次会议和2021年12月13日召开的2021年第三次临时股东大会决议分别审议通过了本次交易相关的议案。上述会议及决议公告的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2022年1月17日，标的公司亚锦科技36%股份已过户登记至安孚能源，宁波亚丰将其对亚锦科技15%股份对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使；2022年1月27日，安德利工贸100%股权完成变更登记，安德利工贸股东由安孚能源变更为陈学高，本次交易涉及的收购资产和出售资产的过户均已完成。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

一、关于过渡期的损益安排

1、置入资产损益归属期间的损益安排

1）在股份过户日后30个工作日内，由符合《证券法》规定的会计师事务所对亚锦科技过渡期间的损益及数额进行专项审计，并出具相关报告予以确认。

2）亚锦科技自本次股份转让的资产评估基准日（2021年8月31日）至股份过户日的期间内的收益由安孚能源按照其收购亚锦科技股份的比例享有，损失由宁波亚丰按照安孚能源收购亚锦科技股份的比例，以现金方式于前述专项审计报告出具后5个工作日内向安孚能源补足。

2、置出资产损益归属期间的损益安排

1）自本次股份转让的资产评估基准日（2021年8月31日）至股份过户日的期间内，安德利工贸产生的收益由安孚能源享有，损失由陈学高自行承担。

2）在股份过户日后30个工作日内，应由符合《证券法》规定的会计师事务所对安德利工贸过渡期间内产生的损益进行专项审计，并出具相关报告予以确认。如果根据专项审计报告，安德利工贸在过渡期间内产生收益，则应根据收益金额等额调增剩余资产出售对价；如果出现损失，则剩余资产出售对价不予调整。

二、过渡期认定及损益情况

1、置入资产过渡期认定及损益情况

由于本次重组的资产评估基准日为2021年8月31日，置入资产交割日为2022年1月17日，根据交易各方签署的《股权转让协议》中关于置入资产过渡期损益归属的有关约定，公司本次重组置入资产的过渡期为2021年8月31日（不含当日）至2021年1月31日（含当日）。经本次重组交易各方认可，公司聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产过渡期损益进行了专项审计，并出具了《宁波亚锦电子科技股份有限公司资产交割过渡期间损益专项审计报告》（和信专字（2022）第000033号）。根据专项审计结果，在本次重组过渡期间，置入资产实现净利润132,257,464.51元。

根据重组相关协议约定，本次重组置入资产在过渡期内实现的净利润期间内的收益由公司控股子公司安孚能源按照其收购亚锦科技股份的比例享有，宁波亚丰无需现金补足。

2、置出资产过渡期认定及损益情况

本次重组的资产评估基准日为2021年8月31日，置出资产交割日为2022年1月27日。因财务报表系按月编制，为与资产负债表日相衔接，资产交割过渡期具体确定为2021年9月1日起至2022年1月31日止。经本次重组交易各方认可，公司聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对置出资产过渡期损益进行了专项审计（中证天通[2022]审字第010200033号）。根据专项审计结果，在本次重组过渡期间，置出资产实现净利润-121,079.32元。

三、备查文件

1、《股权转让协议》；

2、《资产出售协议》；

3、《宁波亚锦电子科技股份有限公司资产交割过渡期间损益专项审计报告》（和信专字（2022）第000033号）；

4、《安徽安德利工贸有限公司资产交割过渡期间损益专项审计报告》（中证天通[2022]审字第010200033号）。

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司董事会

2022年4月26日

来源：中国证券报·中证网作者：

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