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太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2021年度持续督导工作意见

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2022-5-2 4:38:50

太平洋证券接受委托，担任葫芦岛锌业股份有限公司本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向葫芦岛锌业股份有限公司全体股东提供独立意见。

声明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了独立财务顾问持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

释义

在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

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说明：由于四舍五入的原因，本持续督导意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

2021年10月11日，锌业股份召开2021年第二次临时股东大会审议通过本次重大资产购买暨关联交易方案，同意上市公司以现金交易方式购买宏跃集团持有的宏跃北铜100.00%股权。

太平洋证券担任锌业股份本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》等法律法规的有关规定，对锌业股份进行持续督导。独立财务顾问通过现场和非现场的方式对锌业股份进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：

一、关于本次交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易情况概述

1、本次交易方案概要

本次交易为锌业股份拟收购宏跃集团持有的宏跃北铜100.00%股权，锌业股份将以现金进行本次交易对价的支付。

本次交易完成后，宏跃北铜将成为锌业股份全资子公司。

2、本次交易对方

本次交易，上市公司的交易对方为宏跃集团。

3、本次交易标的

本次交易的标的资产为宏跃集团持有的宏跃北铜100%股权。

4、本次交易价格和定价依据

根据中水致远出具的资产评估报告，评估机构选择资产基础法和收益法对标的资产进行评估并以资产基础法评估结果作为宏跃北铜100.00%股权的最终评估结果。截至评估基准日，标的资产以资产基础法的评估值为76,028.44万元，增值率19.30%；以收益法的评估值为77,900.00万元，增值率22.24%。

本次交易标的资产作价以评估报告中的资产基础法为基础的评估值为参考，经双方协商确定为76,000.00万元。

（二）本次交易的批准程序

1、上市公司履行的审批程序

（1）2021年8月23日，上市公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过本次交易相关事项。

（2）2021年9月23日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过本次交易相关事项。

（3）2021年10月11日，上市公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过本次交易相关事项。

2、交易对方已履行的审批程序

2021年8月23日，宏跃集团召开股东会，审议通过了向锌业股份转让宏跃北铜100%股权的相关议案。

3、标的公司已履行的审批程序

2021年8月23日，宏跃北铜股东宏跃集团作出股东决定，同意向锌业股份转让宏跃北铜100%股权。

4、经营者集中事项的审查程序

2021年9月29日，国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事项出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕575号），决定对锌业股份收购宏跃北铜股权案不实施进一步审查，锌业股份可以实施集中。

（三）本次交易实施情况

1、相关资产过户情况

2021年10月29日，宏跃北铜已就本次交易相关事宜办理完毕相应的公司变更登记手续，锌业股份已登记成为持有宏跃北铜100%股权的股东。

2、交易价款的支付情况

根据《股权转让协议》，本次交易的交易对价由锌业股份以现金方式向交易对方宏跃集团支付，具体支付安排如下：

（1）自标的资产交割之日起30个工作日内，锌业股份向交易对方支付41,800.00万元；

（2）自标的资产交割之日起12个月内，锌业股份向交易对方支付34,200.00万元。

截至2021年12月31日，锌业股份已向宏跃集团支付本次交易价款中的65,000.00万元。

（四）独立财务顾问的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，锌业股份尚需依据《股权转让协议》的约定继续履行标的资产剩余交易对价的支付义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）各方承诺事项

本次交易相关方出具的相关承诺情况如下：

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（二）独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺人无违反承诺的情况。

三、业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺及补偿安排

根据《业绩补偿协议》的约定，本次交易的业绩承诺期限为3年，即 2021年、2022年和2023年。

业绩承诺方承诺标的公司于2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司股东的净利润分别不低于6,203万元（人民币万元，下同）、5,886万元、6,455万元，承诺三年累计净利润不低于18,544万元。

上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各年度实际实现的净利润进行审计。如标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润未达到累计承诺净利润，则触发业绩承诺方的业绩补偿义务，业绩承诺方应向上市公司补偿的金额=标的公司截至业绩承诺期期末累计承诺净利润-标的公司截至业绩承诺期期末累计实现净利润。

（二）2021年度业绩承诺实现情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2022]110Z0051号）和《业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2022]110Z0079号），标的公司2021年度实现扣除非经常性损益后归属于标的公司股东的净利润为6,715.03万元，高于业绩承诺方承诺的2021年度的业绩承诺数。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司2021年度实现的业绩承诺数高于同期业绩承诺数。业绩承诺方关于标的公司2021年度净利润业绩承诺已实现，业绩承诺期限尚未届满，业绩承诺方后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

（一）2021年度总体经营情况

2021年度，面对常态化疫情防控、阶段性限电、市场燃料价格上涨等困难和挑战，公司严格落实防疫措施，积极应对市场冲击，持续完善生产结构，扎实推进提产提效项目建设，着力优化内控管理，完成重大资产重组工作，公司实现了稳健的发展势头。报告期内，公司实现营业收入228.44亿元、归属于上市公司股东的净利润22,983.02万元。

报告期内，公司完成收购葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司100%股权重大资产重组事项。公司主营业务为有色金属锌铅的冶炼和加工，葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司主营业务为有色金属铜冶炼和加工，本次收购将有利于公司整合采购、生产、销售端的资源，增强有色金属冶炼过程中废渣的回收利用、副产品提炼回收等方面的协同性，公司运营规模、持续盈利能力和整体价值得到进一步提升。2021年度，葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司实现营业收入81.55亿元、归属于母公司股东的净利润7,320.58万元。

（二）2021年度公司财务情况

根据容诚会计师出具的《葫芦岛锌业股份有限公司审计报告》（容诚审字[2022]110Z0046号），上市公司2021及2020年度主要财务数据如下：

单位：万元

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2021年末，上市公司总资产和总负债的增加主要系收购的宏跃北铜100%股权纳入合并范围，截至2021年12月31日，宏跃北铜资产负债率为66.48%，资产负债率较高导致期末上市公司总负债增加幅度较大。

2021年度上市公司实现营业收入228.44亿元，较2020年增长108.92%，主要系2021年收购的宏跃北铜纳入合并范围，宏跃北铜2021年度实现营业收入81.55亿元。

2021年度，归属于母公司股东的净利润下降16.15%，主要系2021年有色金属冶炼和有色金属贸易业务营业毛利较2020年下滑所致。

（三）独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司2021年度的业务发展情况符合本次交易目的和预期，业务运营情况与重组报告书中披露的业务分析相符，实际经营情况符合2021年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理与运作情况概述

本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和中国证监会的有关要求，建立健全了较为完善的法人治理结构。设立了符合公司业务规模和经营管理的组织机构，建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。