海南天然橡胶产业集团股份有限公司 关于购置生产经营场所暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金购买公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦控股集团”）名下的位于海南省海口市海秀中路71号海垦广场A座第5层、第10-22层办公写字楼。建筑面积共计22,771.08平方米，交易价格为45,987.04万元。

●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

●截至本次关联交易前，过去12个月内公司与海垦控股集团及其下属单位发生的关联交易均为日常经营关联交易，已经股东大会审议并披露。

一、关联交易概述

为更好地聚焦主责主业，积极开拓业务，改善生产经营环境，提高管理效率，提升公司形象，进一步融入和助力海南自由贸易港建设，公司拟以自有资金购买海垦控股集团名下的位于海南省海口市海秀中路71号海垦广场A座第5层、第10-22层办公写字楼，建筑面积共计22,771.08平方米。该标的资产购置成功后，将由公司根据发展需要对办公场所进行分配，满足海南橡胶总部及海口地区各分、子公司生产经营场所使用需求。

海南瑞衡资产评估土地房地产估价有限公司以2021年5月10日为评估基准日，对拟购买的办公写字楼进行评估，并出具了《资产评估报告》（海南瑞衡资评报字[2021]0511号）。根据《资产评估报告》，截止评估基准日2021年5月10日，海垦控股集团纳入本次评估范围的不动产账面价值为16,350.41万元，采用市场法和收益法得出评估价值为45,987.04万元，增值额为29,636.63万元，增值率为181.26%。经双方协商确定，本次交易价格以评估价值45,987.04万元为准。

本次交易的对方海垦控股集团持有本公司股份2,754,012,024股，占公司总股本的64.35%，为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易前，过去12个月内公司与海垦控股集团及其下属单位发生的关联交易均为日常关联交易，已经股东大会审议并披露。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易的对方海垦控股集团持有本公司股份2,754,012,024股，占公司总股本的64.35%，为本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：海南省农垦投资控股集团有限公司

注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道115号海垦国际金融中心42层

法定代表人：盖文启

注册资本：880,000万人民币

经营范围：以农为主，重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养殖、南繁育制种等热带特色农业产业，产业投资、土地开发、园区投资运营，以及旅游健康地产、商贸物流、金融服务等现代服务业。

主要股东：海南省人民政府国有资产监督管理委员会持股比例90%；海南省财政厅持股10%。

截至2021年12月31日，海南省农垦投资控股集团有限公司资产总额为912.01亿元，归属于母公司所有者权益520.77亿元；2021年1-12月实现营业总收入253.77亿元，归属于母公司所有者的净利润为7.01亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

交易标的为海垦控股集团名下的位于海南省海口市海秀中路71号海垦广场A座第5层、第10-22层办公写字楼，建筑面积共计22,771.08平方米。

交易类别为购买资产。

2、权属状况说明

交易标的《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《国有土地使用证》和《商品房销售(预售)许可证》齐全，不动产权证及分户产权证已办理，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

本次交易标的资产海垦广场A座第5层、第10-22层为办公写字楼，每层平面划分为7套独立间，层高3.9米，第16层、第21层部分写字楼对外出租，其他楼层现为闲置状态、每个独立间均为毛坯房。

交易标的资产目前由海垦控股集团委托海南农垦商业开发管理有限公司（海南农垦实业集团下属全资子公司）进行经营，代理海垦广场写字楼资产销售等业务。海南农垦实业集团有限公司组建于2016年6月，是海垦控股集团的下属二级产业集团公司。

4、交易标的评估情况

（1）评估机构：海南瑞衡资产评估土地房地产估价有限公司

（2）评估基准日：2021年5月10日

（3）评估对象：海垦控股集团名下的位于海南省海口市海秀中路71号海垦广场A座第5层、第10-22层办公写字楼，建筑面积共计22,771.08平方米。

（4）评估方法：市场法、收益法

（5）评估结论：经评估，于评估基准日2021年5月10日，海垦控股集团名下的海垦广场A座第5层、第10-22层（建筑面积共计22,771.08平方米）写字楼的评估价值为人民币45,987.04万元。

（二）交易标的定价

具有从事证券、期货业务资格的海南瑞衡资产评估土地房地产估价有限公司以2021年5月10日为评估基准日，采用市场法和收益法对拟购置标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，截止评估基准日2021年5月10日，海垦控股集团纳入本次评估范围的不动产账面价值为16,350.41万元，采用市场法和收益法得出评估价值为45,987.04万元，增值额为29,636.63万元，增值率为181.26%。增值较大的原因如下：一是因为评估对象所占用的土地使用权取得时间较早，土地取得成本较低，评估对象账面价值按项目实际开发成本平均分摊暂估入账，账面价值未包含销售税费及开发利润；二是由于海南全岛建设自由贸易试验区和自由贸易港的利好政策又带动了海南的新一轮地价或房价上涨，造成评估结果增值。具体评估结果推算过程详见上海证券交易所网站《资产评估报告》。

经双方协商，拟以海南瑞衡资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》确定的评估价值45,987.04万元为本次关联交易的交易价格。

四、该关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

出卖人：海南省农垦投资控股集团有限公司

买受人：海南天然橡胶产业集团股份有限公司

1、交易标的：海垦控股集团名下的位于海南省海口市海秀中路71号海垦广场写字楼A座第5层、第10-22层办公写字楼，共计98套，合计建筑面积22,771.08平方米，其中，套内建筑面积16,023.61平方米，公摊面积6,747.47平方米。

2、转让价格：

合计均价为人民币20,195.37元/平方米，总房款为人民币459,870,400.00元。

3、付款方式：

买受人选择分期付款方式支付购房款项，买受人在签订《商品房买卖合同》前向出卖人支付定金1,960万元（每套定金20万元，共计98套），该定金在签订购房合同时抵作该商品房价款。

①第一期付款：《商品房买卖合同》签订后20个工作日内，买受人向出卖人支付至全部房价款的50%。

②第二期付款：买受人应在《商品房买卖合同》网签备案之日起10个工作日内支付至全部房价款的90%。

③第三期付款：买受人在该商品房办理过户完成之日起10个工作日内支付剩余房价款。

4、房地产交付

出卖人应在2022年9月30日前向买受人交付该商品房。

5、违约责任

①买受人逾期付款，且经出卖人催告限期内仍不付款的，出卖人可以要求买受人自出卖人最后一次催告期限届满日次日起至实际付清之日止，每日按应付款的万分之一支付违约金，但违约金总额不应超过合同总房款的1%；逾期付款超过180天的，出卖人有权随时解除合同，并按合同总房款的1.5%收取买受人逾期付款违约金。

②出卖人因自身原因逾期交房的，买受人同意在逾期交房180天宽展期内，出卖人每日按买受人已付房款的万分之一承担责任，但违约金总额不超过合同总房价的1%，合同继续履行；逾期超过180天宽展期的，买受人有权解除合同，并按合同总房价的1.5%收取买受人逾期付款违约金，出卖人应当自解除合同通知送达之日起15日内退还买受人已付全部房款（含已付贷款部分），并自买受人付款之日起，按照买受人已付房款的万分之一/日计算给付利息。如遇不可抗力（如战争、地震、海啸、台风、暴雨、雷电等）或政府有关法规政策变化或买受人存在违约情况，则约定的交房期限由双方协商顺延，且出卖人无需承担违约责任。

6、争议解决方式

本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，依法向有管辖权的人民法院起诉。

7、协议成立与生效

本合同自双方签字或盖章之日起生效。

（二）履约安排

1.出卖人承诺：签订本合同时，出卖人对该商品房享有合法出售权利，该商品房没有出售给除本合同买受人以外的其他人，该商品房没有司法查封或其他限制转让的情况。如该商品房权利状况与上述情况不符，导致不能完成本合同登记备案或不动产权转移登记的，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，应当书面通知出卖人。出卖人应当自解除合同通知送达之日起15日内退还买受人已付全部房款（含已付贷款部分），并自买受人付款之日起，按照4.35％（不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率）计算给付利息。给买受人造成损失的，由出卖人支付赔偿金。

2.因出卖人原因，买受人未能按约定时间取得该商品房的《不动产权证书》的，出卖人应自逾期之日的次日开始，每日按该商品房总价款0.01％的标准向买受人支付违约金；逾期超过90天的，则买受人有权解除合同。买受人要求解除合同的，应书面通知出卖人，出卖人应在收到买受人解除合同通知之日起15日内（不超过30日），退还买受人已支付房价款并支付利息（利息以买受人付款日起至出卖人退款日止为期，利率不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率），同时按该商品房总价款的1％向买受人支付违约金，违约金不足以补偿买受人实际损失的，出卖人应补偿其差额。买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，出卖人应当自逾期之日的次日起至买受人实际取得《不动产权证书》之日止，每日按该商品房总价款0.1％的标准向买受人支付违约金。

因上述合同尚未正式签署，截止公告披露日，上市公司未支付任何购房款项。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

目前海南橡胶在海口办公的单位，含总部13个部门及11个分、子公司，员工人数超500人，办公地点主要分布在财富广场及绿海大厦。财富广场和绿海大厦都存在房龄年限长、布局规划不合理、电梯、中央空调等配套设施老旧、办公场所拥挤且环境不佳等问题，不利于上市公司对外形象的展示和办公管理效率的提高，也不利于激发企业内生动力。

本次购置生产经营场所有利于公司更好地聚焦主责主业，积极开拓业务，改善生产经营环境，提高管理效率，提升公司形象，进一步融入和助力海南自由贸易港建设。

本次关联交易遵循了公平公允的原则，符合公司的长远发展，有利于公司业务开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2022年5月6日，公司第六届董事会第十次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于购置生产经营场所暨关联交易的议案》。关联董事艾轶伦、姜宏涛、李小平、蒙小亮、韩旭斌回避表决，4名独立董事陈丽京、王泽莹、林位夫、张生均投了同意票。

公司独立董事对本次关联交易出具了同意的事前认可意见，并发表了如下独立意见：

本次董事会的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；在审议本次交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定；本次关联交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估值为定价依据,资产评估采用的评估方法适当，价格公允，出具的资产评估报告结论合理，符合相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；同意公司本次购置生产经营场所暨关联交易的议案。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

七、备查文件

（一）董事会决议；

（二）监事会决议；

（三）独立董事事前认可意见；

（四）独立董事独立意见；

（五）董事会审计委员会书面审核意见；

（六）评估报告。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

2022年5月7日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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