厦门建发股份有限公司 关于参加厦门辖区上市公司2021年年报业绩说明会暨投资者网上集体接待日活动情况的公告

股票代码：600153      股票简称：建发股份      公告编号：2022—048

债券代码：175228      债券简称：20建发Y1

债券代码：175878      债券简称：21建发Y1

债券代码：188031      债券简称：21建发Y2

债券代码：185248      债券简称：22建发01

债券代码：185678      债券简称：22建发Y1

厦门建发股份有限公司

关于参加厦门辖区上市公司2021年年报业绩说明会暨投资者网上集体接待日活动情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月10日（星期二）下午14:30-16:00参加了由厦门证监局指导、厦门上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司举办的“厦门辖区上市公司2021年年报业绩说明会暨投资者网上集体接待日活动”，现将活动情况公告如下：

一、活动召开的时间、方式、平台

活动时间：2022年5月10日（星期二）下午14:30-16:00

活动方式：网络文字互动方式

活动平台：全景网投资者关系互动平台（http://ir.p5w.net）

公司总经理林茂先生、独立董事林涛先生、副总经理兼董事会秘书江桂芝女士、财务总监魏卓女士参加了本次活动，与投资者进行了互动交流，就投资者关注的问题进行了回复。

二、投资者咨询的主要问题及相关回复

1、2021年度公司供应链业务的营业收入突破6000亿，增速超70%，规模已经是行业最大，请问未来的成长空间如何？

答：供应链运营服务广泛存在于原材料、生产制造至最终消费者之间的流通环节中，根据国家统计局数据，2020年我国批发业限额以上企业营业收入达到65.89万亿元，行业内排名前五位的供应链服务企业营业收入总额占比约2.52%，行业集中度低，未来市场空间大。

同时，随着供给侧结构性改革的深入推进，钢铁、有色金属等产业去产能以及传统工业企业增加中高端供给和有效供给，大宗商品采购分销及配套服务将逐步向高效、专业的大企业集中，头部供应链企业有望依托其竞争优势赢得更高的市场份额。

2、能否再介绍下公司供应链的服务模式以及为客户解决了什么痛点？

答：公司作为供应链运营商，品牌核心价值是“整合资源，创造增值”。在供应链服务方面，公司创新性提出了“LITF”供应链服务体系：为客户提供以“物流（Logistics）”、“信息（Information）”、“金融（Finance）”、“商务（Trading）”四大要素为基础的定制化的供应链运营服务。依托全球化、多品类、专业化的供应链运营能力，为客户提供资源整合、物流规划、库存管理、风险控制、线上交易、成本优化、供应链金融、信息咨询等服务，同时通过数字化融合、供应链协同、金融、科技等方面的深度赋能，有效推动供应链上下游企业实现降本、增效。

在当前制造业寻求高质量、专业化发展的阶段，越来越多的制造业企业选择专注于研发、生产等核心环节，通过将其他环节外包，以追求更稳定的原材料供应和产成品分销渠道、更高效的货物和资金周转、更安全的物流仓储等等。制造业企业需要实力雄厚的供应链运营商提供稳定可靠的、因“需”制宜的供应链综合服务。

公司提供的供应链综合服务能够为产业链客户解决供应不稳定、供需不匹配、中间费用高、交易效率低、价格波动大、信息不透明、库存压力大、资金压力大等痛点和难点。

3、请问要怎么理解公司提供的“供应链服务”的商业模式和传统贸易商的区别？

答：传统贸易商的经营模式为“低买高卖”，从中赚取“差价”。公司作为供应链运营商主要赚取服务收益。供应链运营商是基于现代信息技术对供应链中的物流、商流、信息流和资金流进行设计、规划、控制和优化，将单一、分散的订单管理、采购执行、报关退税、物流管理、资金融通、数据管理、贸易商务、结算等进行一体化整合，从而为客户提供供应链综合服务。

建发股份针对产业链上下游客户核心诉求，搭建了“LITF”供应链服务体系，为客户提供以“物流（Logistics）”、“信息（Information）”、“金融（Finance）”、“商务（Trading）”四大要素为基础的定制化的供应链运营服务。

4、公司供应链业务和同行业比有什么不同，有什么竞争优势？

答：公司的核心竞争力有以下几点：

（1）全球化、多品类的资源整合能力和品牌影响力：公司的供应链网络已经覆盖全球170多个国家和地区，产品覆盖范围广，初步实现大宗商品至消费品的多品类的全球化布局。

（2）国内领先的“LIFT”供应链服务体系：公司从供应链基础服务出发，为客户整合物流、信息、金融、商品、市场五大资源，能够根据不同客户的需求提供定制化的解决方案，挖掘供应链增值空间。

（3）初步搭建数智化、多应用场景的供应链服务体系：通过数字技术的运用，实现供应链业务在线化、移动化和可视化，推进已具备条件的核心业务板块信息化走向开放平台或产业链协同平台。

（4）专业化、分级化、流程化的风险管控体系：从价格风险、信用风险、货权风险和汇率风险等多个方面都采取了有效的应对措施。

5、“加快建设全国统一大市场”对公司业务发展有何影响？

答：您好，《关于加快建设全国统一大市场的意见》提出“立足内需，畅通循环”等加快建设全国统一大市场的工作原则。该意见有利于破除区域壁垒，统一市场竞争规则，对于像公司这样身处充分市场竞争环境的企业而言，意味着更加广阔的业务发展机会和成长空间。

大型供应链运营商能够通过自身的规模效应帮助产业链上下游客户实现降本增效。在国内培育一批具备全球影响力的供应链运营企业，能够有效利用全球要素和市场资源，使国内市场与国际市场更好联通。公司作为行业龙头企业，具备规模优势和先发优势。

此外，业内普遍认为，具备数字化管理能力和产业互联网基础的头部供应链企业在全国统一大市场建设中将承担更重要的角色。公司会积极把握政策驱动带来的市场机会，推动公司业务实现高质量发展。

6、《中共中央国务院关于加快建设全国统一大市场的意见》中提出要加快数字化建设，请问公司数字化建设情况如何？

答：为加快实现数字技术赋能供应链平台，为业务创新提供高效的数据及风控服务支撑，公司积极推动各品类供应链服务实现线上化、数字化、移动化、可视化，强化科技赋能。

2021年，公司携手腾讯共创“建发浆纸产业互联网平台”，升级改造浆纸B2B网上交易综合服务平台“纸源网”和”浆易通”，借助公司旗下浆纸集团产业优势，结合腾讯互联网技术力量，为浆纸行业上下游企业提供全方位、高品质的供应链服务，构建浆纸行业数字化生态圈，目前项目已启动，进入蓝图设计阶段。

通过业务流程和数据线上化，公司自主研发了适配不同行业的供应链服务平台，协同产业链上下游的交易流、物流、资金流、信息流，实现链路高效、透明、安全。除“纸源网”和“浆易通”外，2021年公司钢铁集团上线了钢铁产业链数字化协同平台“建发云钢（E钢联）”；农产品集团上线了“农E点”客户服务平台；消费品事业部上线了食品供应链线上购销服务平台“E建单”。

依托数据挖掘、机器学习等大数据技术，公司搭建了以E风控、E掌信、E企查系列产品为代表的“智能风控体系模型”，为公司经营决策提供有力支持。

7、俄乌冲突对公司供应链业务影响大吗？

答：公司涉及乌克兰的业务占比较小，俄乌冲突对公司供应链业务影响有限。公司秉承“成为国际领先的供应链运营商”的理念，积极布局全球化资源采购和销售网络，构建起了全球化的供应链服务体系，供应链服务辐射全球超过170个国家和地区。因此，部分国家和地区进出口受阻，对公司供应链业务整体影响有限，公司有能力利用全球化的供应链服务体系，迅速从全球寻找替代资源。

公司始终秉承“保障供给、畅通销售、提高效率、降低成本”的经营理念，利用公司全球化的供应链服务体系，助力增强产业链供应链自主可控能力，稳住国内循环的“底盘”，打通国内国际双循环的“传动轴”，在关键时刻为保障国内生产和供给展现担当作为。

8、新冠疫情对公司供应链业务影响大吗？

答：公司供应链运营业务受疫情影响有限，目前经营业绩稳定。公司客户遍及全国，部分城市及区域因疫情造成的物流、仓储、工厂暂时停工等方面的影响对公司整体业务影响较小。我们相信新冠疫情对公司业务造成的影响是暂时的。

9、公司是否有向产业链上下游延伸布局，具体有哪些举措？

答：在专业化经营的基础上，公司积极寻求与行业龙头企业的合作机会，将业务布局向上下游产业链延伸，不断提升核心业务的竞争力。

2021年，公司与厦门航空和纵腾网络合资设立货运航空公司，促进跨境电商等消费品业务发展；与清源股份成立合资公司，从事分布式光伏电站投资运营业务；与宁普时代合资设立建发宁普时代新能源科技有限公司，从事新能源商用车销售、换电站投资和运营业务。

2022年，公司下属子公司参与并完成了森信纸业集团（0731.HK）重组，通过控股森信纸业集团介入浆纸产业链的生产制造环节，取得森信纸业旗下远通纸业超40万吨/年的涂布白板纸和箱板纸产能；公司下属子公司通过自营或合资等方式，开展废钢加工、冷轧及热轧加工配送项目，为终端客户提供深加工产品，有效拓展供应链服务边界。

此外，公司控股子公司阳谷建发近日成功托管了阳谷祥光铜业有限公司（下称“祥光铜业”），祥光铜业是一家具有40万吨/年冶炼能力、50万吨/年阴极铜电解能力的铜冶炼企业，其生产工艺和技术较为先进、生产管理经验丰富。公司通过对祥光铜业的托管，能提升对铜冶炼厂生产经营工作的理解、更好地开展铜产业的供应链运营业务，提质增效，并促进公司布局铜冶炼产业链。

10、公司2021年供应链业务规模效益均创新高，但毛利率较低，该如何看待公司供应链业务的盈利能力？

答：公司供应链运营业务多年来持续稳健增长，营业收入、净利润、净资产等主要财务指标以年均30％左右的速度增长。公司通过精细化管理保持了较好的经营效率，供应链运营业务周转较快，净资产收益率较高，多年来均保持在10%以上；公司供应链运营业务的净资产收益率和净利率在同行业内处于较高水平。2021年度公司整体净资产收益率15.19%，同比增加2.18个百分点，高于A股上市公司ROE中位数；公司历年平均ROE超过17%。未来，公司将继续追求高质量的发展，努力将净资产收益率提升至更高水平。

11、公司在开拓与碳中和相关的业务领域，比如光伏业务方面有什么进展？

答：公司密切关注双碳目标相关政策，积极开拓与碳中和相关的业务领域。光伏业务方面，公司已与隆基股份、天合光能等多家光伏企业建立合作关系并推进供应链服务业务。2021年，公司在上海临港奉贤区自有仓库投资建设分布式光伏电站。2022年1月，公司投资建设的1.8MW江苏俊达环保分布式光伏电站正式开工建设；2022年4月，公司与清源股份投资建设的厦门见福产业园1.6兆瓦分布式光伏发电项目正式并网发电。

12、公司近年均保持了较高的分红比例，未来是否会继续保持？

答：公司重视股东回报，长期坚持以现金分红回馈投资者。公司2021年度分红方案为拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），近年来公司现金分红比例在归属于母公司净利润的30%左右。

公司供应链运营业务和房地产业务发展良好，两大主业在发展过程中对资金均有较高的需求，因此公司本年度留存未分配利润将用于公司供应链运营业务和房地产业务的发展壮大，其效益将体现在公司的总体效益之中。

从1998年上市至今，公司累计现金分红金额已达到123.84亿元，大幅超过股权融资金额。未来，公司管理层将会一如既往做好经营管理工作，兼顾公司经营资金需求和股东回报，努力为股东创造价值。

13、近期人民币汇率波动加大，对公司是否有影响，公司如何管理汇率风险？

答：公司对汇率风险实行总部统一管理，并制定相关的管理规定和执行细则。公司根据风险承受能力、整体资金状况、汇率趋势等综合因素，统筹涉及汇率风险的各类外汇业务的总量限额，对各经营单位涉及汇率风险的业务由公司总部资金部根据具体情况逐笔审批。公司汇率管理小组和资金部在对冲风险原则下审慎地运用衍生金融工具，规避汇率波动风险。近年来，公司汇兑损益科目均对利润产生正面收益。

风险管控能力是公司多年来保持供应链运营业务健康发展的核心竞争力，公司将继续密切关注汇率走势，合理运用远期外汇合约等金融衍生工具进行汇率管理，降低汇率波动风险，保障业务的稳健发展。

14、建发股份少数股东权益FYE20:476亿人民币上升至FYE21:860亿人民币(上升80%),FYE20少数股东权益占所有者权益62%,。请问少数股东权益占比大的原因/主要少数股东主要有哪些？

答：公司合并报表的少数股东权益主要包括：建发集团持有建发房产的少数股权、建发国际集团（1908.HK）公众股东持有建发国际集团的少数股权、地产业务合作方持有项目公司的少数股权，等等。公司少数股东权益占比增长的主要原因在于公司房地产业务持续增长，公司控制的与其他房地产企业合作开发的项目增加，合作方按股权比例投入项目公司的资本金增加，导致少数股东权益增加。公司房地产项目合作方主要包括各央企、地方国企、城投公司、部分优质民企等房地产企业。

15、建发股份主要房地产项目合作方包括？是否涉及高风险民营内房企业？建发股份会否对这些合作项目提供担保？

答：（1）公司房地产项目合作方主要包括各央企、地方国企、城投公司、部分优质民企等房地产企业。整体上，公司现有的合/联营项目整体运营情况良好，这源于公司在合作层面的风险控制到位，在合/联营企业的合资协议上充分考虑了有关风控措施、各方股东权益、违约条款等，目前有关协议执行的整体情况良好，各合作项目依约执行，项目生产经营正常运转。

（2）针对早前部分与高风险民企合作的项目，公司于合作协议内对风险敞口设置足够安全垫，包括股东投入、违约退出等条款，如一方选择退出，公司可基于项目市场价值的动态评估，根据合作项目的退出机制及双方友好协商，由公司收购合作方相应部分股权，目前已有部分项目的合作方实现退出。

16、公司地产子公司建发房产通过下属子公司收购合诚股份，是出于什么考虑？

答：（1）通过收购合诚股份，建发房产将向产业链上下游延伸，优化产业链生态圈，实现产业升级发展，提升产业链价值创造能力；

（2）合诚股份与建发房产旗下房开业务契合度高，可形成较高的协同效应。随着近几年建发房产旗下房开业务的快速增长，在设计、监理、项目管理等方面的业务需求加大，收购后双方可实现优势资源共享，打开了未来业务战略协同的空间。

17、面对当前充满挑战的房地产行业环境，公司在投资拓储方面的主要策略是什么？

答：（1）在投资拓储方面，子公司建发房产和联发集团坚持以利润和资金安全为优先导向，提前做好政策和项目研判，对销售周期、项目收益率、现金流等指标进行全面测算，土地投资会契合销售计划，确保土储的平衡健康。但鉴于市场复苏的不确定性，公司在投资拓储方面会维持比较稳健的状态，兼顾流动性和盈利性平衡，获取更加优质的土地；

（2）区域布局方面，选择进入人口呈现正增长、具备发展潜力的城市，对已进入的市场强化公司产品竞争优势，形成区域规模效应；同时，提升一二线城市占比，提高市场占有率。

18、近年公司房地产业务规模不断扩大，请问公司房地产业务未来的目标是什么？在相关部门提倡并购之后，公司房地产业务是否会采取行动？

答：公司房地产业务将继续脚踏实地，追求每年保持稳健成长，不断提升整体市场竞争力和市场份额。在并购方面，如果并购项目质量优、盈利预期良好，同时，如公司具备盘活相应项目的能力，公司未来也不排除对符合条件的项目进行并购。

19、关注到公司子公司建发房产在行业内排名上升很快，公司是否对行业排名有所追求，未来如何稳保自身排名？

答：公司不会一味追求行业排名，更关心的是如何保持自身经营规模、盈利水平较稳定的增长。在当前充满挑战的行业环境下，公司房地产业务将立足于自身能力边界做好业务布局，在保持财务稳健的基础上，不断提升产品竞争力，以满足客户的需求。

20、公司房地产业务2021年销售数据高增长，创了历史新高，但是2022年前四个月整个房地产行业的销售数据表现不佳，请问公司对今年的销售去化怎么看，是否有什么应对措施？

答：2022年以来，房地产行业环境充满了挑战，尽管近期房地产行业政策端逐步回暖，整个市场在销售端却没有太明显的好转，但公司的去化能力相对还是优于行业平均水平。根据公司五一期间的销售情况来看，对各城市下达的销售指标完成情况较好，销售降幅收窄，态势良好。未来，公司会继续通过改善组织架构，积极适应各地市场的变化，随时调整销售策略，争取把握更多的市场机遇。

本次活动的具体内容可登陆全景网投资者关系互动平台（http://ir.p5w.net）进行查看。公司在此对关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！欢迎大家后续通过电话、邮件、上交所e互动平台等方式与公司进行交流。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2022年5月12日

股票代码：600153      股票简称：建发股份      公告编号：2022—049

债券代码：175228      债券简称：20建发Y1

债券代码：175878      债券简称：21建发Y1

债券代码：188031      债券简称：21建发Y2

债券代码：185248      债券简称：22建发01

债券代码：185678      债券简称：22建发Y1

厦门建发股份有限公司

关于职工监事变动的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会于近日收到职工监事李智先生的书面辞职报告。李智先生向监事会申请辞去职工监事职务，将继续在公司担任其他职务。李智先生任职期间恪尽职守，勤勉尽责，公司监事会对李智先生为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。截至本公告披露之日，李智先生未持有公司股票。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，李智先生的辞职导致公司监事会成员低于法定人数3人，为保证公司监事会的正常运作，公司于2022年5月10日召开了2022年第二次职工代表大会，补选王曦先生（个人简历详见附件）担任公司第八届监事会职工监事，任期至公司第八届监事会届满之日止。

同时，根据公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的“临2022-024”号公告，鉴于公司第八届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于2022年4月7日召开了2022年第一次职工代表大会，选举王曦先生担任公司第九届监事会职工监事。王曦先生将与公司“2021年年度股东大会”选举产生的两名监事共同组成公司第九届监事会，自换届之日起任期三年。

特此公告。

厦门建发股份有限公司监事会

2022年5月12日

附件：

职工监事简历：

王曦，男，1997年出生，中共党员，大学本科学历，学士学位，初级会计师。2020年入职厦门建发股份有限公司稽核部，现任厦门建发股份有限公司稽核部文员。

股票代码：600153      股票简称：建发股份      公告编号：2022—050

债券代码：175228      债券简称：20建发Y1

债券代码：175878      债券简称：21建发Y1

债券代码：188031      债券简称：21建发Y2

债券代码：185248      债券简称：22建发01

债券代码：185678      债券简称：22建发Y1

厦门建发股份有限公司

第八届董事会2022年第十六次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月11日以通讯方式向各位董事发出了召开第八届董事会2022年第十六次临时会议的通知。会议于2022年5月11日以通讯方式召开。本次会议由董事长郑永达先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，全体监事列席了会议。本次会议的通知、召开及审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经过审议并表决，本次会议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

依据《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和《厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司董事会经过审核，认为《激励计划》规定的预留授予条件已满足，同意确定2022年5月11日为预留授予日，向符合条件的322名激励对象授予2,863.42万股限制性股票，授予价格为5.63元/股。

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2022-052）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2022年5月12日

股票代码：600153      股票简称：建发股份      公告编号：2022—051

债券代码：175228      债券简称：20建发Y1

债券代码：175878      债券简称：21建发Y1

债券代码：188031      债券简称：21建发Y2

债券代码：185248      债券简称：22建发01

债券代码：185678      债券简称：22建发Y1

厦门建发股份有限公司

第八届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月11日以通讯方式向各位监事发出了召开第八届监事会第十九次会议的通知。会议于2022年5月11日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席林芳女士召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开及审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议所作决议合法有效。

经过审议并表决，本次会议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

公司监事会认为：

1、董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就。

2、预留授予激励对象符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《175号文》”）以及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，本次激励计划的预留授予日、预留授予激励对象均符合《管理办法》《激励计划》《175号文》以及《规范通知》等相关规定，激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2022年5月11日为预留授予日，授予322名激励对象2,863.42万股限制性股票。

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2022-052）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

厦门建发股份有限公司监事会

2022年5月12日

股票代码：600153      股票简称：建发股份      公告编号：2022—052

债券代码：175228      债券简称：20建发Y1

债券代码：175878      债券简称：21建发Y1

债券代码：188031      债券简称：21建发Y2

债券代码：185248      债券简称：22建发01

债券代码：185678      债券简称：22建发Y1

厦门建发股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票预留授予日：2022年5月11日

●限制性股票预留授予数量：2,863.42万股

●限制性股票授予价格：5.63元/股

厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2022年第十六次临时会议于2022年5月11日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予条件已经成就，同意授予322名激励对象2,863.42万股限制性股票，限制性股票的预留授予日为2022年5月11日，授予价格为5.63元/股。现对有关事项说明如下：

一、本次激励计划授予情况

（一）已履行的相关审批程序

1、2022年1月26日，公司召开第八届董事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于〈厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2022年1月26日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于〈厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

3、2022年1月27日至2022年2月15日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会、人力资源部和证券部均未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年2月17日，公司监事会发表了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2022年2月19日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划获得厦门建发集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）出具的《关于厦门建发股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（厦建发〔2022〕19号），建发集团同意公司上报的《厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》及《厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

5、2022年2月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年2月24日，公司召开了第八届董事会2022年第五次临时会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2022年5月11日，公司召开了第八届董事会2022年第十六次临时会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本次激励计划的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《厦门建发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及预留授予的激励对象均符合前述授予条件，本次激励计划的预留授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。

（三）限制性股票预留授予情况

1、本次限制性股票的预留授予日为：2022年5月11日；

2、本次限制性股票的授予价格为：5.63元/股；

3、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

4、本次限制性股票预留授予对象共322人，授予数量2,863.42万股，具体数量分配情况如下：

■

注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

3、以上百分比计算结果四舍五入。

5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

本次激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行限售。

本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

6、限制性股票的解除限售条件

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

（3）公司业绩考核要求

本次激励计划授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、同行业公司按照证监会“批发与零售业-批发业”标准划分，对标企业选取该行业分类中与公司主营业务较为相似的A股上市公司且不包括“ST”公司，再加入主营业务相近的厦门象屿。在年度考核过程中，若行业样本出现退市、主营业务发生重大变化、证监会行业分类发生变化等情况，或出现偏离幅度过大的样本极值，则公司董事会将剔除或更换该样本。

2、在年度考核过程中，若公司在证监会的行业分类发生变化，则公司董事会将根据变更后的证监会行业分类更换同行业公司和对标企业。

3、每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2020年底股本总数为计算依据。

4、业绩考核目标相关财务数据均不含本公司的土地一级开发业务中的“后埔-枋湖旧村改造项目”和“钟宅畲族社区旧村改造项目”。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（4）个人层面考核

激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为称职及以上、待改进、不称职三个档次。考核评价表适用于本次激励计划涉及的所有激励对象。

■

激励对象对应考核年度考核达标，个人当年实际解除限售额度＝个人解锁系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

本次预留授予相关事项与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

三、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照本次激励计划限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务所花费的代价计入相关成本或费用和资本公积，且将在本次激励计划的实施过程中进行分期确认。

董事会已确定本次激励计划的预留授予日为2022年5月11日，根据预留授予日的公允价值总额确认本次激励计划预留授予的限制性股票的激励成本，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

四、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与本次激励计划预留授予的激励对象中不包括公司董事、高级管理人员。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、监事会意见

经审核，公司监事会认为：

本次激励计划的预留授予日、预留授予激励对象均符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关规定，激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2022年5月11日为预留授予日，授予322名激励对象2,863.42万股限制性股票。

七、独立董事意见

本次激励计划的预留授予日为2022年5月11日，符合《管理办法》等法律法规及《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同时预留授予激励对象主体资格合法、有效，向激励对象授予预留限制性股票的条件已成就。我们一致同意公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2022年5月11日，向322名激励对象授予2,863.42万股限制性股票。

八、法律意见书的结论意见

本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，本次授予的授予条件已经满足，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律法规规范性文件的规定以及《激励计划》的相关规定，本次授予尚需公司按照《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规规范性文件的规定以及上交所的相关规定，履行相应的信息披露义务。

九、独立财务顾问的专业意见

独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，建发股份本次激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2022年5月12日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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