上海复星医药（集团）股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示（简称同正文）:

●本次担保情况：本公司拟为控股子公司复星实业申请的本金总额不超过40,000万美元的可持续发展挂钩银团贷款提供连带责任保证担保。截至2022年5月18日，包括本次担保在内，本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约1,173,543万元。

●本次担保无反担保。

●截至2022年5月18日，本集团无逾期担保事项。

●特别风险提示：截至2022年5月18日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约2,437,115万元（均系本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位之间的担保），约占2021年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的62.18%。敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

2022年5月18日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）与贷款银团（即DBS Bank Ltd.、The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited、MUFG Bank,Ltd.、Natixis,Hong Kong Branch、Hang Seng Bank Limited、China Construction Bank Corporation,Hong Kong Branch、Nanyang Commercial Bank,Limited、KDB Asia Limited、CréditIndustriel et Commercial,Hong Kong Branch及The Bank of East Asia,Limited，下同）签订《Facility Agreement》（以下简称“《贷款协议》”），由复星实业向贷款银团申请本金总额不超过40,000万美元的可持续发展挂钩银团贷款（以下简称“本次银团贷款”），贷款期限至首笔贷款提款日起3年止。同日，本公司与本次银团贷款代理行MUFG Bank,Ltd.（即“三菱银行”）签订《Guarantee》（以下简称“《保证合同》”），由本公司为复星实业的本次银团贷款提供连带责任保证担保。

本公司2020年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币2,800,000万元（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度有效期自2020年度股东大会通过之日（即2021年6月11日）起至本公司2021年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

二、被担保人基本情况

复星实业注册地为中国香港，董事会主席为姚方先生。复星实业的主要经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至本公告日，本公司持有复星实业100%的股权。

根据复星实业管理层报表（按照香港会计准则编制，单体口径、未经审计），截至2021年12月31日，复星实业的总资产为234,049万美元，股东权益为105,285万美元，负债总额为128,764万美元；2021年度，复星实业实现营业收入68,382万美元，实现净利润31,535万美元。

根据复星实业管理层报表（按照香港会计准则编制，单体口径、未经审计），截至2022年3月31日，复星实业的总资产为226,573万美元，股东权益为96,065万美元，负债总额为130,508万美元；2022年1至3月，复星实业实现营业收入11,445万美元，实现净利润-8,755万美元。

三、《保证合同》的主要内容

1、由复星医药为复星实业向贷款银团申请的本金总额不超过40,000万美元的可持续发展挂钩银团贷款提供连带责任保证担保，该等贷款的期限至首笔贷款提款日起3年届满之日（即“最终到期日”）止。担保范围包括复星实业在《贷款协议》项下应向贷款银团偿还/支付的贷款本金、利息及其他全部应付款项及费用等。

2、保证方式为连带责任保证担保。

3、保证期间自《保证合同》生效之日起至最终到期日之后的2年止。

4、《保证合同》适用中华人民共和国法律。

5、《保证合同》自双方签章之日起生效，至全部被担保债务清偿完毕止。

四、担保的必要性和合理性

本次担保由本公司为控股子公司复星实业提供，担保所涉银团贷款系为满足复星实业实际经营之需要，鉴于控股子公司复星实业当前的经营状况以及资产负债水平，本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

本次担保系于本公司2020年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第八届董事会第三十七次会议（定期会议）批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅为本公司或控股子公司/单位，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。

根据2020年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年5月18日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约2,437,115万元（其中美元、欧元按2022年5月18日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2021年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的62.18%。该等担保均系本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位之间的担保，其中：本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约1,173,543万元。

截至2022年5月18日，本集团无逾期担保事项。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二二年五月十八日

来源：中国证券报·中证网作者：

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