深圳香江控股股份有限公司关于业绩承诺履行进展情况的提示性公告

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2022-5-19 16:34:57

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司于2018年以支付现金的方式购买控股股东南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）持有的森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业（以下合称“天津三公司”）各65%股权，支付交易对价合计为250,164.00万元；

●根据公司与业绩承诺方南方香江签订的《盈利补偿协议》，由于天津三公司截至2021年度期末合计计算的业绩承诺期实际净利润合计数低于预测的业绩承诺期净利润合计数，南方香江需在2022年5月16日前向公司支付203,689万元业绩补偿金；

●截至本公告日，包括之前公司收到的10亿元业绩承诺补偿款，公司已累计收到南方香江支付的业绩承诺补偿款为10.4亿元，剩余待支付部分业绩补偿金为99,689万元。目前，《盈利补偿协议》约定的业绩补偿金支付期限已到期，因业绩承诺补偿款金额较大，南方香江未能按期全额一次性支付完毕，对其未能如期支付剩余部分业绩补偿款深表歉意。同时，南方香江向上市公司出具《承诺函》，承诺将在承诺函出具后30个交易日内向上市公司董事会提交分期偿还剩余业绩补偿金的方案；

●风险提示：

●1、鉴于业绩承诺方南方香江需向公司支付的剩余部分业绩补偿金数额较大，是否能支付剩余部分业绩补偿款存在不确定性，敬请广大投资者注意风险；

●2、目前业绩承诺方南方香江暂未向公司提交分期偿还剩余业绩补偿金的方案，是否能如期提交相关方案存在不确定性；

●3、南方香江分期偿还剩余业绩补偿款的方案尚需提交公司董事会、股东大会审议，能否通过上述决策会议存在不确定性。

公司将积极督促业绩承诺方切实履行业绩承诺补偿义务，争取尽快解决业绩补偿款的相关事宜。公司将持续关注业绩补偿实施进展情况，并根据业绩承诺补偿款的回收情况及时履行信息披露义务。

一、重大现金购买交易的背景情况

经深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月14日、2018年1月30日分别召开的第八届董事会第十五次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了公司以支付现金的方式购买控股股东南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）持有的森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业（以下合称“天津三公司”）各65%股权，支付交易对价合计为250,164.00万元。本次交易完成后，公司持有森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业各65%股权。

二、该次交易的盈利补偿协议主要内容

详见公司于2018年1月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《香江控股重大现金购买暨关联交易报告书》。

根据该协议，对每一标的公司，根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若其在截至2021年度期末合计计算的业绩承诺期实际净利润合计数低于预测的业绩承诺期净利润合计数的，业绩承诺方南方香江将在具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具专项核查意见后10个工作日内，按照本协议的约定对公司进行现金补偿。

三、业绩承诺的完成情况

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司与天津市森岛置业投资有限公司2021年度及业绩承诺期累计盈利情况说明的专项说明》【德师报(函)字（22）第Q01141号】，业绩承诺期内天津三公司实现的净利润列示如下：

单位：万元

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根据《盈利补偿协议》的规定，南方香江需在2022年5月16日前向公司支付203,689万元业绩补偿金。

四、业绩承诺履行进展情况

截至本公告日，包括之前公司收到的10亿元业绩承诺补偿款，公司已累计收到南方香江支付的业绩承诺补偿款为10.4亿元，剩余待支付部分业绩补偿金为99,689万元。

南方香江已向公司提交《承诺函》，承诺事项如下：

1、我司承诺将严格遵循《盈利补偿协议》中以现金方式支付完毕全部业绩补偿款的相关约定，积极维护上市公司及全体股东利益；；

2、尚未支付的业绩补偿金自2022年5月16日开始计息，以业绩补偿金实际支付给上市公司之日停止计息，利率以2022年5月16日至实际支付该笔业绩补偿金期间中国人民银行公布的同期贷款利率为准；

3、我司将尽早划定资产处置范围，加快资产处置速度，回笼资金。承诺将于本函出具后30个交易日内向上市公司董事会提交分期偿还剩余业绩补偿金的方案。

以上承诺执行事项及分期方案相关内容，最终以上市公司股东大会审议结果为准。