深圳市科陆电子科技股份有限公司关于公司股价异动的公告

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2022-5-26 11:09:01

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”，证券简称：科陆电子，证券代码：002121）股票交易价格连续两个交易日内（2022年5月24日、2022年5月25日）日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。

证券代码：002121证券简称：科陆电子公告编号：2022069

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于公司股价异动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况介绍

二、公司关注、核实情况说明

针对公司股票交易异常波动，公司通过邮件、以即时通讯工具、电话及现场问询等方式，向公司控股股东和实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员就相关事项进行了核实，现就核实情况说明如下：

1、公司前期披露的信息不存在需要更正之处。

2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

4、公司、公司控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

5、股票异常波动期间，公司控股股东和实际控制人未买卖本公司股票。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正之处。

四、风险提示

1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

2、公司于2022年5月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2022年度非公开发行A股股票预案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》、《关于控股股东签署﹤表决权委托协议﹥﹤附条件生效的股份转让协议﹥﹤股份转让选择权协议﹥及公司签署﹤附条件生效的非公开发行股票之认购协议﹥暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》等文件，本次权益变动整体方案实施后，按照公司2022年度非公开发行上限且深圳市资本运营集团有限公司不行使股份转让选择权计算，美的集团股份有限公司将合计持有公司29.96%的股份及表决权，成为公司的控股股东，何享健先生成为公司的实际控制人。

上述控制权变更涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过及取得国有资产监管机构的批准、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准、中国证券监督管理委员会的核准等有权部门事前审批，协议转让事项尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，该等事项能否最终实施尚存在不确定性。

上述控制权变更涉及的相关事项的实施须符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及深圳证券交易所相关业务规则的要求与规定，若上述控制权变更涉及相关事项不符合相关法律法规或交易所业务规则的要求，则可能存在调整相关事项的风险。

3、公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇二二年五月二十五日

证券代码：002121证券简称：科陆电子公告编号：2022070

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次权益变动不触及要约收购。

2、本次权益变动会导致深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动前，美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有公司股份或其表决权。公司2022年度非公开发行完成后，美的集团将成为公司控股股东，何享健将成为公司实际控制人；本次权益变动整体方案实施后，按照公司2022年度非公开发行上限且深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）不行使股份转让选择权计算，美的集团将合计持有公司29.96%的股份及表决权。

3、本次权益变动涉及相关事项尚需取得上市公司股东大会批准、国有资产监管机构的批准、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准、深圳证券交易所的合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理过户登记。本次权益变动相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动的基本情况

（一）表决权委托

2022年5月23日，深圳资本集团与美的集团签署了《表决权委托协议》，约定深圳资本集团将其所持的公司126,047,248股股份（占协议签署日公司总股本的8.95%，以下简称“委托股份”）所对应的表决权、提名提案权、参会权、选举权、监督建议权、知情权、检查权等除收益权和转让权等财产性权利之外的权利独家且不可撤销地无偿委托美的集团行使。

（二）认购公司非公开发行股票

2022年5月23日，公司召开了第八届董事会第十六次（临时）会议和第八届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；2022年5月23日，公司与美的集团签署了《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》。

（三）股份协议转让

2022年5月23日，深圳资本集团与美的集团签署了《附条件生效的股份转让协议》，深圳资本集团将126,047,248股股份（占协议签署日公司总股本的8.95%，以下简称“标的股份”）转让给美的集团。本次股份转让涉及的标的股份过户前所对应的表决权将按照《表决权委托协议》的约定委托给美的集团。

（四）股份转让选择权

2022年5月23日，深圳资本集团与美的集团签署了《股份转让选择权协议》，自本次发行的公司股份登记至美的集团名下之日起的10个工作日内，深圳资本集团有权（但无义务）按照6.64元/股的价格向美的集团继续转让所持有的部分公司股份，转让的股份数量不超过85,205,123股股份（含本数，约占协议签署日公司总股本的6.05%，该等股份因资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细所产生的股份的，数量相应调整），且该等股份转让完成后，美的集团所持公司的股份比例不超过转让完成当时公司总股本的29.96%（含本数）。

具体内容详见公司2022年5月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东签署﹤表决权委托协议﹥﹤附条件生效的股份转让协议﹥﹤股份转让选择权协议﹥及公司签署﹤附条件生效的非公开发行股票之认购协议﹥暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022067）。

二、本次权益变动的具体情况

截至本公告披露日，美的集团未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有公司股份或其表决权。公司2022年度非公开发行完成后，美的集团将成为公司控股股东，何享健先生将成为公司实控人。本次权益变动整体方案实施后，按照公司2022年度非公开发行上限且深圳资本集团不行使股份转让选择权计算，美的集团将合计持有公司29.96%的股份及表决权。

本次权益变动整体方案实施前后持股及表决权具体情况如下：

■

注：非公开发行股票数量按发行上限进行测算，并假设除股份转让选择权外本次权益变动相关事宜全部实施。

三、其他相关说明

1、本次权益变动相关事项尚需取得上市公司股东大会批准、国有资产监管机构的批准、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准、中国证监会的批准、深圳证券交易所合规性审核及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理过户登记。本次权益变动相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次权益变动信息披露义务人深圳资本集团已履行权益变动报告义务，具体内容详见于2022年5月26日公告的《简式权益变动报告书》。

3、本次权益变动信息披露义务人美的集团已履行权益变动报告义务，具体内容详见于2022年5月26日公告的《详式权益变动报告书》。

四、备查文件

1、公司第八届董事会第十六次（临时）会议决议；

2、公司第八届监事会第十次（临时）会议决议；

3、《表决权委托协议》；

4、《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》；

5、《附条件生效的股份转让协议》；

6、《股份转让选择权协议》；

7、《简式权益变动报告书》；

8、《详式权益变动报告书》。

特此公告。