中国武夷实业股份有限公司 第七届董事会第十九次会议决议公告

证券代码:000797证券简称:中国武夷公告编号:2022-094

债券代码:112301债券简称:15中武债

债券代码:149777债券简称:22中武01

中国武夷实业股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中国武夷实业股份有限公司（以下简称“中国武夷”或“公司”）第七届董事会第十九次会议于2022年5月20日以电子邮件方式发出通知，2022年5月25日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人（其中以通讯表决方式出席会议9人，无董事委托出席），5名监事列席会议。本次会议由董事长郑景昌先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整公司董事会战略委员会成员的议案》

鉴于公司原董事长林志英女士辞去公司董事会战略委员会主任委员和委员，根据公司《董事会战略委员会实施细则》规定，由公司董事长郑景昌先生担任战略委员会主任委员，同时增补公司董事、总经理陈平先生为战略委员会委员。调整后的公司董事会战略委员会成员为郑景昌先生、郑建新先生、陈平先生、陈建东先生和陈斌先生共5人，其中郑景昌先生为主任委员，任期与第七届董事会一致。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过《关于组建联合体共同参加菲律宾设计施工项目投标暨构成关联交易的议案》

公司拟参加菲律宾达沃快速交通系统第四标段设计施工项目（以下简称“该项目”）投标，该项目主要工作内容是两个停车中心的设计施工，包括规划面积为7.2公顷的萨萨停车中心和规划面积为18.6公顷的圣尼诺停车中心，项目履约期为515日历天。项目业主为菲律宾交通部，项目预算为80亿菲律宾比索（约10亿元人民币）。该项目招标采取公开邀请、资格后审方式，投标保函金额为165万美元（约1,100万元人民币）。

为提高投标的综合竞争力，公司拟与第一大股东福建建工集团有限责任公司（以下简称“福建建工”）及其他非关联企业组成联合体参与该项目投标，联合体各方所占份额分别为中国武夷65%、福建建工5%、其他非关联企业30%，公司所占份额预算为人民币6.5亿元左右，最终以中标结果及相关协议为准。为确保按时投标，投标保函将由公司全额开具，联合体其他各方按所占份额比例向公司提供银行保函或现金担保。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0

本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于组建联合体共同参加菲律宾设计施工项目投标暨构成关联交易的公告》（公告编号：2022-098）。

本次交易构成关联交易，关联董事陈建东先生、唐福荣先生回避表决。

公司独立董事对此议案事前认可并发表了独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

公司拟于2022年6月10日（星期五）召开2022年第三次临时股东大会，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022－099）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

1.公司第七届董事会第十九次会议决议。

2.公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见。

3.公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告

中国武夷实业股份有限公司董事会

2022年5月26日

证券代码:000797证券简称:中国武夷公告编号:2022-095

债券代码:112301债券简称:15中武债

债券代码:149777债券简称:22中武01

中国武夷实业股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中国武夷实业股份有限公司（以下简称“中国武夷”或“公司”）第七届监事会第十二次会议于2022年5月20日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知，2022年5月25日以通讯方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人（其中以通讯表决方式出席会议5人，无监事委托出席）。会议由监事会主席彭家清先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于组建联合体共同参加菲律宾设计施工项目投标暨构成关联交易的议案》

公司拟与第一大股东福建建工集团有限责任公司（以下简称“福建建工”）及其他非关联企业组成联合体参与菲律宾达沃快速交通系统第四标段设计施工项目投标，联合体各方所占份额分别为中国武夷65%、福建建工5%、其他非关联企业30%，公司所占份额预算为人民币6.5亿元左右，最终以中标结果及相关协议为准。为确保按时投标，投标保函165万美元（约1,100万元人民币）将由公司全额开具，联合体其他各方按所占份额比例向公司提供银行保函或现金担保。监事会认为，本次关联交易事项是为了发挥联合体各方优势，提高投标的综合竞争力，能够满足公司生产经营需要，审议程序符合相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于组建联合体共同参加菲律宾设计施工项目投标暨构成关联交易的公告》（公告编号：2022-098）。

本议案构成关联交易，关联监事程键先生回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

公司第七届监事会第十二次会议决议。

特此公告

中国武夷实业股份有限公司监事会

2022年5月26日

证券代码：000797证券简称：中国武夷公告编号：2022-098

债券代码：112301债券简称：15中武债

债券代码：149777债券简称：22中武01

中国武夷实业股份有限公司

关于组建联合体共同参加菲律宾设计

施工项目投标暨构成关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国武夷实业股份有限公司（以下简称“中国武夷”或“公司”）拟与第一大股东福建建工集团有限责任公司（以下简称“福建建工”）及非关联企业组成联合体参加菲律宾设计施工项目投标，本次交易构成关联交易，具体情况公告如下：

一、关联交易概述

1.公司于2022年5月25日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过《关于组建联合体共同参加菲律宾设计施工项目投标暨构成关联交易的议案》，公司拟与第一大股东福建建工及非关联企业组成联合体参加菲律宾达沃快速交通系统第四标段设计施工项目（以下简称“该项目”）投标，关联董事陈建东先生、唐福荣先生回避表决，关联监事程键先生回避表决，详见公司于2022年5月26日在巨潮资讯网披露的《第七届董事会第十九次会议决议公告》《第七届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2022-094、095），该议案尚需经公司2022年第三次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。联合体各方尚未签订相关协议。

2.福建建工系公司第一大股东，本次交易构成关联交易。

3.公司独立董事事前认可本次交易并发表独立意见认为，本次关联交易事项是为提高投标的综合竞争力，有利于发挥联合体各方优势，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、公司名称：福建建工集团有限责任公司

2、统一社会信用代码：913500001581431832

3、类型：有限责任公司(国有独资)

4、法定代表人：林增忠

5、注册资本：10亿元人民币

6、住所：福州市鼓楼区五四路89号置地广场36层

7、成立日期：1984年10月05日

8、营业期限至：2034年10月05日

9、经营范围：建筑工程、公路工程、市政公用工程、机电工程施工总承包；地基与基础工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、古建筑工程、消防设施工程、电子与智能化工程、桥梁工程、隧道工程专业承包；房地产开发经营；工程设计；风景园林设计；园林绿化；城乡规划编制；工程技术咨询服务；工程质量检测；对高速公路、市政道路、港口、环保、城市轨道、填海工程、交通工程的基础设施项目投资；钢筋混凝土预制构件制造及销售；对外贸易；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。

10、最近一年主要财务数据

2021年末，福建建工归属于母公司所有者权益72.93亿元，资产总额563.97亿元，负债总额441.67亿元，资产负债率78.31%。2021年度，营业收入333.28亿元，利润总额10.10亿元，归属于母公司所有者净利润4.99亿元。

11、与上市公司的关联关系

福建建工为公司第一大股东，持有公司34.34%股权。

12、履约能力分析

经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）和中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/），福建建工不是失信被执行人，经营状况和财务状况良好，可以正常履约。

三、关联交易标的基本情况

1.项目名称：菲律宾达沃快速交通系统第四标段设计施工项目

2.项目业主：菲律宾交通部

3.项目地点：菲律宾达沃市

4.项目承包方式：设计施工总承包

5.项目预算：80亿比索左右（约10亿人民币）

6.项目资金来源：亚洲开发银行援助贷款资金

7.项目工期：515日历天

8.项目主要内容：两个停车中心的设计施工，包括规划面积为7.2公顷的萨萨停车中心和规划面积为18.6公顷的圣尼诺停车中心。

9.项目招标方式：本项目招标采取公开邀请、资格后审方式，投标保函金额为165万美元（约1,100万元人民币）。

四、关联交易定价政策及定价依据

本次项目采取公开邀请招标方式，通过竞标确定工程项目价格。若项目中标，公司与福建建工及其他非关联企业将分别按所占份额65%、5%、30%的比例实施，最终以中标结果及相关协议为准。

五、关联交易协议的主要内容

公司与福建建工及其他非关联企业拟签订协议，组成联合体参与该项目投标，联合体各方所占份额分别为中国武夷65%、福建建工5%、其他非关联企业30%并按照所占份额比例承担项目实施的义务和权利。联合体各方应使用其资源，包括但不限于提供完成项目所需的资金、设备、人力、材料、工具和其他费用，执行、实施、管理并完成整个项目，在任何时候各方相互约束、相互合作，尽最大努力完成该项目设计施工任务。该项目投标保函将由公司全额开具，联合体其他各方按所占份额比例向公司提供银行保函或现金担保。具体内容以最终签订协议为准。

若联合体未能通过资格后审或未能中标该项目，则联合体协议自动失效。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次组成联合体投标系为了发挥联合体各方业务资源优势，有利于提高公司参与项目投标的综合竞争力。该项目实施有利于公司海外业务扩展，提高公司持续经营能力。本次关联交易不会影响公司独立性，未损害公司及股东利益。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年，公司接受福建建工担保额度30亿元，截止目前福建建工为公司担保余额约为5.20亿元；与福建建工及其关联方通过公开招标累计新签合同金额52,516.71万元，详见2022年3月26日、4月1日在巨潮资讯网披露的《关于房地产项目设计施工关联交易进展公告》《关于子公司公开招标出售资产构成关联交易的公告》（公告编号：2022-048、054）；2022年公司与福建建工及其关联方年度预计日常关联交易额度为3.9亿元，详见2022年3月15日在巨潮资讯网披露的《关于2022年与福建建工集团有限责任公司及其关联方日常关联交易预计暨上年度额度实施情况的公告》（公告编号：2022-039）。

八、备查文件

1.第七届董事会第十九次会议决议；

2.第七届监事会第十二次会议决议；

3.公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

4.独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告

中国武夷实业股份有限公司董事会

2022年5月26日

证券代码：000797证券简称：中国武夷公告编号：2022-099

债券代码：112301债券简称：15中武债

债券代码：149777债券简称：22中武01

中国武夷实业股份有限公司关于召开

2022年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.为配合新型冠状病毒疫情防控工作，公司建议各位股东通过网络投票方式参与本次股东大会；

2.如需参加现场会议的股东，请提前至少一天将参会信息（股东名称、持股数量、证券账号、营业执照号码或身份证号码、参会人员所在地区、联系方式）以及个人行程、健康状况等相关防疫信息传真至公司或电话联系确定参会意向，以便工作人员提前准备现场健康管理和保障措施。

一、召开会议的基本情况

1．本次股东大会为中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国武夷”）2022年第三次临时股东大会。

2．本次股东大会由公司第七届董事会召集，经第七届董事会第十九次会议决议召开。

3．本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：现场会议于2022年6月10日(星期五)下午2:45召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年6月10日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年6月10日9:15至15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．会议的股权登记日：2022年6月6日

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：福建省福州市五四路89号置地广场4层本公司大会议室。

二、会议审议事项

1.审议事项

表一：本次股东大会提案名称及编码表

■

2.提案1于2022年5月25日经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，内容详见公司于2022年5月26日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《第七届董事会第十九次会议决议公告》《2022年第三次临时股东大会会议材料》（公告编号分别为2022-094、100）。

3.提案1为关联交易事项，关联股东福建建工集团有限责任公司及其关联人回避表决，同时不可接受其他股东委托进行投票。

4.提案1属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记等事项

（一）出席方式

1.自然人股东亲自出席会议的，需持本人居民身份证、股东深圳证券帐户卡；授权委托代理人出席的还需持授权委托书（见附件二）、代理人居民身份证。

2.法人股东由法定代表人出席会议的，需持股东深圳证券帐户卡、加盖单位公章的营业执照复印件或法定代表人证明、本人居民身份证；委托代理人出席的还需持授权委托书（见附件二）和代理人居民身份证。

3.股东可以通过信函或传真方式进行登记。

（二）登记时间：

2022年6月9日上午8:00—12:00，下午3:00—6:00

（三）登记地点：

福建省福州市五四路89号置地广场4层公司董事会办公室

（四）现场会议联系方式：

联系人：黄诚、黄旭颖、余玄

电话：0591-88323721、88323722、88323723

传真：0591-88323811

地址：福建省福州市五四路89号置地广场4层公司董事会办公室

邮政编码：350003

电子邮箱：gzb chinawuyi.com.cn

（五）会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（详见附件一）。

五、备查文件

第七届董事会第十九次会议决议。

中国武夷实业股份有限公司董事会

2022年5月26日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360797”，投票简称为“武夷投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年6月10日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月10日上午9:15，结束时间为2022年6月10日下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

中国武夷实业股份有限公司：

兹委托先生/女士（居民身份证号：）代表本人(公司)出席贵公司于2022年6月10日在福建省福州市五四路89号置地广场4层公司大会议室召开的2022年第三次临时股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：

一、代理人是否具有表决权：

□是□否

如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选

二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：

■

三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：

□是□否

委托人身份证号:

营业执照号码(委托人为法人的)：

持股数：

股东深圳证券帐户卡号：

代理人签名：

股东签名(委托人为法人的需盖章)：

法定代表人签名(委托人为法人的)：

委托日期：年月日

来源：中国证券报·中证网作者：

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