北京四维图新科技股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：002405证券简称：四维图新公告编号：2022-038

北京四维图新科技股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年5月19日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事、监事及有关人员发出了《关于召开公司第五届董事会第十六次会议的通知》。2022年5月24日公司第五届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）以非现场会议方式召开。本次会议应出席董事8名,实际参与表决董事8名。会议由董事长岳涛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京四维图新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2022年5月24日为预留限制性股票授予日，授予139名激励对象1,100万股预留限制性股票。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》。

北京市天元律师事务所出具了法律意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的法律意见》。上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的独立意见》。

三、备查文件

1、第五届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的独立意见；

3、北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的法律意见；

4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

北京四维图新科技股份有限公司董事会

二〇二二年五月二十四日

证券代码：002405证券简称：四维图新公告编号：2022-039

北京四维图新科技股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2022年5月24日以非现场方式召开。本次会议通知于2022年5月19日以电子邮件方式和电话方式送达全体监事、董事会秘书及有关人员。本次会议应到监事3位，实到监事3位。会议由监事张栩娜女士主持，董事会秘书孟庆昕女士列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。

监事会认为：本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《北京四维图新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计划规定的预留限制性股票授予条件已成就，同意以2022年5月24日为授予日，向139名激励对象授予1,100万股预留限制性股票。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》。

三、备查文件

1、第五届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

北京四维图新科技股份有限公司

监事会

二〇二二年五月二十四日

证券代码：002405证券简称：四维图新公告编号:2022-040

北京四维图新科技股份有限公司

关于向激励对象授予2021年限制性

股票激励计划预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月24日召开第五届董事会十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定以2022年5月24日作为预留限制性股票的授予日，向139名激励对象授予1,100万股预留限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2021年7月8日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第七次会议审议通过了相关议案。

（二）公司于2021年7月10日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2021年7月10日在公司内部OA系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2021年7月10日至2021年7月19日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2021年7月19日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公司于2021年7月20日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。

（三）公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年1月8日至2021年7月9日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年7月24日披露《关于2021年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2021年7月23日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（五）2021年7月23日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

（六）2021年10月18日，公司实际完成764名激励对象共计10,579.20万股。首次授予限制性股票登记工作，上市日为2021年10月20日。

（七）2022年4月28日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的公司2021年限制性股票激励计划原激励对象共计24人已获授但尚未解锁的限制性股票合计278万股进行回购注销。

二、预留授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及本激励计划预留授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的预留授予条件已经满足。

三、限制性股票预留授予的具体情况

（一）预留授予日：2022年5月24日

（二）预留授予数量：1,100万股

（三）预留授予人数：139人

（四）预留授予价格：6.46元/股

预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者:

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即6.46元/股；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日公司股票交易均价的50%，即6.12元/股。

（五）本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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（六）预留限制性股票解锁安排和禁售期如下：

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激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。其他激励对象在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股权激励计划项下被授予的股票不得超过激励对象上年末所持有的股权激励计划项下被授予股票总数的25%。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。激励对象已获授且已解锁部分的限制性股票，自激励对象离职后6个月内不得转让；激励对象已获授但未解锁的限制性股票公司有权按照授予价格回购注销。

（七）预留限制性股票解锁的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

预留部分各会计年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述2020年、2022年、2023年营业收入，以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表营业收入为计算基础，考核期内若有子公司分拆出表，从该年度起营业收入考核值及基数值同口径调整。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

2、个人层面绩效考核要求：

激励对象只有在对应解除限售期的上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除限售期内考核若为“合格”及以上则可以解除限售当期全部份额，若为合格以下则取消当期获授权益份额，当期全部份额由公司按照授予价格统一回购注销，具体如下：

■

激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

四、本次股权激励的实施将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有部分激励对象因个人原因部分认购拟授予其的限制性股票，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划授予权益数量进行了调整。调整后，首次授予的限制性股票总数由11,100万股调整为10,900万股，预留授予的限制性股票总数由900万股调整为1,100万股，预留部分占限制性股票拟授予总额的9.17%。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

六、预留限制性股票授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。董事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，其他激励对象在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股权激励计划项下被授予的股票不得超过激励对象上年末所持有的股权激励计划项下被授予股票总数的25%。需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-转让限制单位成本。其中转让限制成本由Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下:

激励对象已授予权益工具解除限售后转让的额度限制给激励对象带来相应的转让限制成本，即激励对象要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位激励对象均在授予日买入认沽权证，其行权数量与激励对象获授的激励额度相同，其行权时间与激励对象根据转让限制计算的加权平均限售期相同，根据本激励计划的限售规定，可以计算得出加权平均限售期为4年。

公司预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2022年5月24日，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的预留限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

七、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、关于董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予前6个月是否存在买卖公司股票情形的说明

经核查，本次预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。

九、公司本次股权激励所筹集的资金的用途

公司本次预留限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

十、监事会、独立董事、律师、独立财务顾问的意见

（一）监事会意见

公司监事会认为：本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《北京四维图新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计划规定的预留限制性股票授予条件已成就，同意以2022年5月24日为授予日，向139名激励对象授予1,100万股预留限制性股票。

（二）独立董事的独立意见

公司2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2022年5月24日，该预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《北京四维图新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次预留授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定，2021年制性股票激励计划预留授予的激励对象主体资格有效。

综上，我们一致同意公司2021年度限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2022年5月24日，并同意向符合授予条件的139名激励对象授予1,100万股预留限制性股票。

（三）法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所对公司本次限制性股票预留授予相关事项出具的法律意见书认为：

1、四维图新本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；

2、四维图新董事会确定的本次授予的授予日及授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；

3、四维图新本次授予符合《激励计划（草案）》规定的激励对象获授预留限制性股票的条件的规定。

（四）独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对北京四维图新科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划预留授予相关事项的专业意见认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十一、备查文件

1、第五届董事会第十六次会议决议；

2、第五届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的独立意见；

4、北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的法律意见；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

北京四维图新科技股份有限公司董事会

2022年5月24日

来源：中国证券报·中证网作者：

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