广东超华科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所2021年年报二次问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超华科技”）于近日收到深圳证券交易所公司部下发的《关于对广东超华科技股份有限公司2021年年报的二次问询函》（公司部年报问询函[2022]第332号）（以下简称“问询函”），针对问询函中所关注的问题，公司现回复如下：

一、非标意见所涉事项

1、你公司2021年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，事项涉及实际控制人梁健锋与赵继增发生借款纠纷，诉讼金额合计3.07亿元，你公司被诉请承担连带保证责任。年报披露后，梁健锋与赵继增签署《和解协议》，梁健锋承诺于2022年4月25日现金偿付赵继增借款本金3,500万元，赵继增收款后解除对其所持公司股票的冻结措施，梁健锋以2,000万股公司股票质押担保剩余借款本息，赵继增将撤回诉讼申请。你公司回复我部问询称，梁健锋正在积极筹款偿还3,500万元本金，目前《和解协议》正常履行中，你公司无法全面掌握其资产、资金状况，暂无法确定其后续履约能力，以及你公司不会面临担保风险，该事项对公司财务报表无具体影响。

（1）请你公司向梁健锋核实并说明其未能按约定支付款项的具体原因及其履约能力是否存在重大不确定性，向赵继增函询并说明《和解协议》目前是否正常履行及后续安排。

公司回复：

经与梁健锋先生核实，因涉及偿还款项数额较大，还款时间较短，故未能按约定支付款项，目前梁健锋先生正在积极筹款中。

公司已向赵继增先生函询，截至2022年5月27日，未收到赵继增先生回函。经与梁健锋先生沟通，目前《和解协议》仍在正常履行中，梁健锋先生未收到赵继增先生有关于终止《和解协议》的通知。

鉴于梁健锋先生资产及资金状况，公司无法全面掌握，且目前3,500万元本金尚未偿还，故后续履约能力公司暂无法确定，敬请投资者注意投资风险。

（2）请结合双方协议履行情况及诉讼进展，说明你公司为消除保留意见事项拟采取的具体措施及可行性，如梁健锋无力偿还债务情况下你公司的应对措施，并充分提示相关风险。

公司回复：

经与梁健锋先生沟通，目前《和解协议》仍在正常履行中，且诉讼尚未开庭审理。

因公司实际控制人之一梁健锋先生发生借款纠纷，在审计报告日内该纠纷案件尚处于提起诉讼未开庭审理阶段，会计师无法获取充分、适当的审计证据判断该诉讼事项对超华科技的影响，因此出具了对该事项持保留意见的审计报告。

针对保留意见，公司积极与梁健锋先生沟通，督促其按照《和解协议》要求，尽快筹措归还3,500万元，目前梁健锋先生正在积极筹款中。待归还后，梁健锋先生将部分股权质押给赵继增先生，赵继增先生随即撤销诉讼，就该诉讼事项对公司影响消除后，保留意见即可消除。因此，根据目前筹款情况，消除保留意见事项可行性较高。

若后续梁健锋先生无力偿还债务，公司可能面临连带担保诉讼的风险。公司将会进行应诉，积极配合法院调查。如果法院判决公司需要承担连带责任，则公司需按企业会计准则的要求计提预计负债，将对公司当期利润产生重大影响；如果法院判决公司不需要承担连带责任，则不会对公司当期利润产生重大影响。敬请投资者注意投资风险。

（3）目前梁健锋未能按期支付相关款项。请详细说明你公司认为不会面临担保风险、未计提预计负债的判断依据，相关判断是否审慎、合理，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

公司回复：

根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条，预计负债的确认应同时满足三个条件，包括：1.该义务是企业承担的现时义务；2.履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3.该义务的金额能够可靠地计量。

梁健锋先生本人确认该事项系赵继增与梁健锋的个人借贷行为，公司没有为梁健锋先生提供担保，也不存在担保责任的现时义务，因此不存在担保风险且无需计提预计负债。相关判断审慎、合理，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

但不排除后续梁健锋先生无力偿还债务，公司可能面临连带担保诉讼的风险。如果法院判决公司需要承担连带责任，则公司需按企业会计准则的要求计提预计负债，将对公司当期利润产生重大影响；如果法院判决公司不需要承担连带责任，则不会对公司当期利润产生重大影响。敬请投资者注意投资风险。

2、根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）的说明，其对保留审计意见所涉事项履行的审计程序包括审阅你公司所涉诉讼事项的公告内容，访谈梁健锋及董事会秘书，查询中国裁判文书网及法院庭审公开网站等，无法预计该诉讼事项的结果，认为该事项对你公司财务报表影响重大但不具有广泛性。请会计师补充说明风险评估程序、控制测试的实施结果，进一步说明无法获取充分、适当的审计证据的原因，保留审计意见所涉事项可能对公司财务报表的具体影响，包括但不限于会计科目及影响金额。

审计机构的说明：

针对超华科技保留意见事项，我们在审计过程中实施风险评估程序、控制测试的主要情况如下：

1.风险评估程序

（1）通过询问公司内部相关人员等程序，了解超华科技在对外担保及印鉴管理相关的内部控制的设计及执行的有效性。

（2）与公司管理层、治理层充分沟通，了解诉讼与担保事项对公司财务报表的影响。

（3）通过查阅与该诉讼相关的信息，结合企业会计准则，项目组内部认真分析讨论了诉讼及担保事项对超华科技财务报表可能产生的影响。

我们综合各方面信息分析了诉讼事项对超华科技可能产生的影响：

①超华科技不承担连带担保责任。在不承担连带担保责任的情况下，该诉讼事项对超华科技财务报表不产生影响，但因起诉方将超华科技列为共同被告，应在或有事项中披露。

②超华科技不承担连带担保责任，但法院判决需承担一定的赔偿责任。在此情况下，超华科技应披露或有事项，并根据法院判决结果计提预计负债，但具体影响金额在法院判决前无法确认和可靠计量。

③如果法院判决结果：超华科技应承担连带赔偿责任。在此情况下，超华科技应根据逾期借款本金、应计借款利息、应计违约金等计提预计负债，增加当期营业外支出，对当期利润产生重大影响。

2.控制测试

（1）采用询问、观察、检查等程序了解与对外担保及印鉴管理相关内部控制建立、执行情况。

（2）根据了解和测试结果，评估内部控制缺陷对财务报表的影响，考虑内部监督的充分性、及时性。

（3）认真检查核对超华科技2017年至2021年对外担保记录，未发现为梁健锋个人借款提供担保的任何记录。

经执行控制测试，除印鉴管理方面的缺陷，我们未发现其他重要的内部控制缺陷。

3.结果说明

因赵继增与超华科技实际控制人梁健锋发生借款纠纷，向法院提起诉讼，请求法院判决梁健锋返还借款本金、借款利息、支付违约金和原告律师费合计30,730.28万元，请求判决超华科技承担连带保证责任。若超华科技应承担连带担保责任，超华科技应为担保对象逾期债务金额确认预计负债，计入营业外支出，影响金额包括：借款本金2亿元及借款利息6,700.28万元，违约金4000万元及自2019年12月21日起计算至梁健锋实际支付完毕全部欠款之日止，以2亿元本金为基数，按年利率24%计算支付违约金。

但根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条，预计负债的确认应同时满足三个条件，包括：1.该义务是企业承担的现时义务；2.履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3.该义务的金额能够可靠地计量。梁健锋本人确认该事项是赵继增与梁健锋的个人借贷行为，超华科技认为公司没有为梁健锋提供担保，也不存在担保责任的现时义务，因此还不需要计提预计负债。

在审计报告日该纠纷案件尚处于---提起诉讼尚无判决阶段，在无法进一步获取诉讼结果的情况下，注册会计师无法获取充分、适当的审计证据判断该诉讼事项对超华科技的影响，因此出具了对该事项持保留意见的审计报告。

二、对外担保及内控有效性

3、请逐笔核查你公司已发生尚未履行完毕的对外担保情况，包括但不限于担保对象、担保额度、实际承担担保额度、期限、担保类型及是否按照相关规定履行审议程序、公告披露日期及编号，自查并说明是否存在违规担保的情形。

公司回复：

报告期内，公司不存在当期发生和报告期末尚未履行完毕的对外担保情况。仅有超华科技与合并报表范围内的控股子公司发生的担保情况。担保清单如下：

单位：万元

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上述担保已经公司第六届董事会第四次会议及2020年年度股东大会审议通过，具体内容详见2021年2月17日《关于公司及子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2021-018）、2021年7月28日《关于下属子公司为公司提供担保的公告》（公告编号：2021-040），担保实际额度未超过审批额度，担保事项严格按照相关规定履行审批程序和信息披露义务，不存在违规担保的情况。

4、你公司称上述借款系印章保管人员因工作疏忽对无需用印文件进行错盖，梁健锋未私自挪用上市公司公章。请详细说明你公司印章保管、使用、归还相关的内部控制制度及执行的有效性，自查并说明是否存在大股东影响公司独立性、损害上市公司利益的情形及拟采取的防范措施。

公司回复：

公司《印章管理制度》于2012年5月21日经公司办公会审议批准后实施，对印章的领取、使用、归还、责任等有明确规定。

保管方面，公司采取“审用分离、分散保管”方式。负责签批印章使用的各级负责人不得亲自保管印章。单位内部有多枚印章的，应根据印章的用途，指定两个或两个以上的专人分散保管，进行适度制衡，防范风险。印章在被授权持有、保管的部门内使用，一般不得携带外出。若特殊情况需将印章带出，须经被授权持有、保管的部门负责人书面批准，批准记录留存备查。携带人应确保印章安全，使用时由印章保管人亲自到场监印。

使用方面，（1）用印实行事前签批，以公司名义发出文件，以公司名义与外单位签订的合同、协议、意向书，对外的申请、报告、函告、承诺书、确认书及其它重要经济活动的情况，加盖公司公章、法定代表人印章、合同专用章、财务专用章，须经公司董事长或总经理或分管副总经理批准。（2）使用程序为按签批权限，审批人签字批准后可直接用印。印章管理人员盖章后，应将《印章使用申请单》、印章使用登记簿存留。（3）印章保管员在用印前，必须依照签批权限规定，查看用印签批结果，签批手续完备的文件方可用印，用印后应及时在用印登记薄上进行登记，同时要求用印单位或部门经办人在用印登记簿上签字。对于超越签批权限或未经签批的文件，印章保管员应当拒绝用印，并及时向上级报告。

归还方面，公司印章妥善保管，严防被盗用、丢失。若一旦遗失，必须及时向印章管理部门负责人报告，同时采取紧急补救措施，以免造成损失。印章专管员印章持有情况纳入员工离职时移交工作的一部分。印章专管员离职时，须办理分管印章的移交手续后方可办理离职手续。

公司印章管理均按照《印章管理制度》来执行，本次事件为印章保管人员个人工作疏忽大意，对文件进行错盖。公司已对印章保管人员进行记过处分，并责令其今后严格按照公司《印章管理制度》相关要求执行，勤勉尽责，杜绝类似行为的再次发生。

经自查，未发现大股东存在影响公司独立性、损害上市公司利益的情形。

防范措施：

1、进一步加强相关内部控制

公司已根据《公司法》、《证券法》及《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，制定了《内部控制制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》等制度；同时，在董事会审计委员会的领导下行使监督权，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，督促公司严格履行相关审批程序，促进公司规范发展。

2、加强法律法规和证券监管规则的学习

组织公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关财务人员学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，不断增强自我规范意识，严格落实各项规定的执行。

三、回函未明确事项

5、根据年报问询函的回复，你公司预付款项第一名为宁波欧励实业有限公司（以下简称“宁波欧励”），期末余额2.78亿元，占预付款项总额的77.22%，近三年前十大供应商中未见宁波欧励，你公司解释称2021年底进行电解铜贸易，该笔业务已于2022年1月完成。据查询，宁波欧励于2019年2月成立，注册资本3,050万元，实缴资本1,020万元。请详细说明你公司与宁波欧励的交易模式、交易背景及期末预付款项形成的原因，相关交易及付款安排是否符合行业惯例，并结合宁波欧励的资产规模、人员数量、主营业务等情况说明其履约能力，成为你公司新增供应商的原因及合理性。

公司回复：

公司与宁波欧励的交易为常规买卖电解铜材料业务，交易模式为公司向供应商下单预定电解铜材料并支付预付款进而锁定货源，公司根据生产销售情况决定订购材料自用或转销赚取差额。

因2020-2021年，铜价持续上涨，全球铜现货持续供不应求，相关交易可以维持产能供应链的稳定性，保障铜类材料供销，能使公司业务有序发展，占领市场竞争份额，为将来广西玉林工厂22年年中投产垫定扎实基础，所以公司开拓新增电解铜、铜线的原材料供销模式，在2021年12月份开始向外部市场接单运行电解铜、铜线类买卖业务，交易采取“随行就市”、“预付锁货”的方式，相关交易及付款安排符合行业惯例。

公司与宁波欧励交易背景及期末预付款形成原因：因代采客户委托需求，公司在采购中了解到宁波欧励有电解铜材料现货库存，能满足该次采购需求；且宁波欧励在供应链行业有电解铜贸易经验，目前年销售规模约20亿左右，能保证供销体系顺利运行，在其运行过程中无违规与保障性违约的行为。基于此，公司与其进行合作，下单订购并支付预付款。订购后因市场铜类价格上涨幅度较大，宁波欧励要求涨价，但代采客户不接受涨价请求，且当时公司产能饱和，无自用需求。为保证公司资金的流动性，故取消订单。因铜价上涨且宁波欧励为现货库存，未对其产生损失，故退回预付的所有款项。该笔业务从发生到终止不存在损失的风险，也未对公司产生经济损失。

因电解铜材料、铜线等原材料价格受市场影响波动较大，公司后续不排除会根据经营情况、市场变化等因素继续开展电解铜、铜线类买卖业务。公司通过该次交易在后续相关业务中会审慎考虑供应商、客户履约能力，但并不能排除供应商、客户出现违约情况，敬请投资者注意投资风险。

6、2021年末，你公司可抵扣亏损形成的暂时性差异为2.97亿元，确认递延所得税资产5,201.49万元，同比增长49.9%。你公司解释增长主要原因为子公司广州泰华多层电路股份有限公司（以下简称“广州泰华”）亏损，广州泰华2019年至2021年净利润分别为-724万元、-345万元、-184万元。请你公司按年度列示上述可抵扣亏损金额的分布情况，补充说明产生上述可抵扣亏损的纳税主体的主营业务开展情况、近三年主要财务数据、相关收益预测的主要参数及判断依据。

公司回复：

2019至2021年，公司及子公司确认递延所得税资产的可弥补亏损金额情况如下表所示：

单位：万元

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广州泰华2021年前未确认可弥补亏损的递延所得税资产，广州泰华2021年末确认递延所得税资产的可弥补亏损金额1.06亿元构成明细如下表所示：

单位：万元

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2021年年末，公司可弥补亏损的可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产为5,201.49万元，同比增长49.9%，公司及子公司2021年计提递延所得税资产情况如下表所示：

单位：万元

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根据上表显示，公司2021年可弥补亏损的可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产增加的原因主要是子公司广州泰华、新材科技可弥补亏损增加所致。

广州泰华与三祥电路有限公司（三祥电路有限公司系广州泰华全资子公司）合并2019年至2021年净利润分别为-724万元、-345万元、-184万元。

广州泰华单体近三年主要财务数据如下：

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广州泰华多层电路股份有限公司主营业务为双面及多层电路板的生产及销售；主要产品为汽车仪表板，家电电路板等。

广州泰华多层电路股份有限公司为公司全资子公司，根据PCB行业全球产值趋势预测，公司在未来将通过调整公司经营的方式在未来期间有盈利能力，经公司在手订单及预计后续订单的情况进行近五年收益预测。经测算公司在未来近三年营业利润分别为：1,796万元、1,935万元和2,082.67万元。

近五年盈利预测结果表主要数据：单位：万元

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预测数据依据评估收益法，以2021年主要财务数据为基数，主要参数为：主营业务收入增长率：2022年为6%，以后年度及永续期为5%。

毛利率增长率：2022年为11.38%，2023年-2026年分别为11.46%、11.54%、11.62%、11.69%，永续期为11.69%。

其他营业务收入增长率：2022年以后年度及永续期为5%。

销售、管理费用固定费用增长率：2022年以后年度为4%，永续期为0%。

销售、管理费用人工薪酬增长率：2022年以后年度为2%，永续期为0%。

销售、管理费用折旧摊销增长率：2022年以后年度为0%，永续期为0%。

广东超华新材科技有限公司设立于2020年03月17日，为广东超华科技股份有限公司全资子公司，主营业务为电解铜及铜线贸易业务，超华新材公司亏损主要原因是按集团公司规定母公司按收入的比例收取下属子公司管理费，所以形成超华新材可弥补亏损递延所得税。

新材科技近三年主要财务数据：

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按上述预测结果公司能够产生足够的应纳税额所得额弥补亏损，相关递延所得税资产的确认是合理的。

特此公告。

广东超华科技股份有限公司董事会

二〇二二年五月二十七日

来源：中国证券报·中证网作者：

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